2015年通化金马药业集团股份有限公司三季报

通化金马药业集团股份有限公司 2015年第三季度报告 2015年10月 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人刘立成、主管会计工作负责人于军及会计机构负责人(会计主管人员)耿兰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 1,735,178,094.85 1,285,585,281.48 34.97% 归属于上市公司股东的净资产 1,246,672,873.59 659,496,066.49 89.03% （元） 本报告期比上年同期 年初至报告期末比上 本报告期 年初至报告期末 增减 年同期增减 营业收入（元） 51,527,471.56 -16.51% 142,827,563.04 -7.34% 归属于上市公司股东的净利润 -1,252,350.59 58.27% 7,161,279.67 16.71% （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 -2,599,926.64 13.61% 3,931,854.38 -55.93% 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 -- -- -101,281,477.68 -251.83% （元） 基本每股收益（元/股） -0.0022 67.16% 0.0125 -8.76% 稀释每股收益（元/股） -0.0022 67.16% 0.0125 -8.76% 加权平均净资产收益率 -0.13% 0.32% 0.75% -0.18% 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,229,425.29 合计 3,229,425.29 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 42,793 前10名普通股股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 的股份数量 股份状态 数量 北京晋商联盟投 境内非国有法人 24.99% 143,291,139 63,291,139质押 143,000,000 资管理有限公司 晋商联盟控股股 境内非国有法人 7.36% 42,194,093 42,194,093质押 42,190,000 份有限公司 通化市永信投资 国有法人 3.49% 20,000,000 有限责任公司 中国东方资产管 国有法人 1.39% 7,995,836 理公司 简炼炜 境内自然人 1.22% 7,000,000 罗明远 境内自然人 1.10% 6,329,114 6,329,114 李莞生 境内自然人 1.03% 5,900,000 李冰侠 境内自然人 0.74% 4,219,409 4,219,409 李俊英 境内自然人 0.74% 4,219,409 4,219,409 中铁宇丰物资贸 境内非国有法人 0.74% 4,219,409 4,219,409质押 4,200,000 易有限公司 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 数量 北京晋商联盟投资管理有限公司 80,000,000人民币普通股 80,000,000 通化市永信投资有限责任公司 20,000,000人民币普通股 20,000,000 中国东方资产管理公司 7,995,836人民币普通股 7,995,836 简炼炜 7,000,000人民币普通股 7,000,000 李莞生 5,900,000人民币普通股 5,900,000 陈刚 3,700,000人民币普通股 3,700,000 华宝信托有限责任公司－时节好 3,578,128人民币普通股 3,578,128 雨38号集合资金信托 陈恩芳 3,458,775人民币普通股 3,458,775 王颖 3,089,478人民币普通股 3,089,478 沈爱荣 2,000,001人民币普通股 2,000,001 北京晋商联盟投资管理有限公司与晋商联盟控股股份有限公司存在关联关系，为一致行 上述股东关联关系或一致行动的 动人。除此在外，未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间 说明 是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 股东简炼炜信用交易担保证券账户持有公司股票7000000股，普通账户持有本公司股票 前10名普通股股东参与融资融券 0股，合计持有本公司股票7000000股；股东李莞生信用交易担保证券账户持有公司股 业务情况说明（如有） 票5900000股，普通账户持有本公司股票0股，合计持有本公司股票5900000股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 1、应收票据本报告期末余额较年初减少86.64%，系年初部分应收票据到期已解付所致； 2、预付款项本报告期末余额较年初增加119.39%，主要是增加部分设备款所致； 3、可供出售金融资产本报告期末余额较年初增加293.59%，系本期投资苏州融泰沣熙公司4.1亿元所致； 4、递延所得税资产本报告期末余额较年初增加40.51%，系本期应收账款账龄发生变化所致； 5、其他流动资产本报告期末余额较年初减少100.00%，系上年末留抵进项税，本期已抵扣所致； 6、总资产本报告期末余额较年初增加34.97%，系本期收到定向增发募集资金所致； 7、应付职工薪酬本报告期末余额较年初增加33.23%，系本期计提社会保险和医疗保险,此款已在7月支付所致。 8、其他应付款本报告期末余额较年初减少38.03%，主要是增加部分设备款所致； 9、资本公积本报告期末余额较年初增加49.75%，系本期收到定向增发募集资金所致； 10、归属于母公司所有者权益本报告期末余额较年初增加89.03%，系本期收到定向增发募集资金所致； 11、财务费用年初至报告期末较上年同期减少109.75%，系本期借款所发生的利息支出较上年同期减少所致； 12、资产减值损失年初至报告期末较上年同期增加68.68%，系本期应收账款账龄发生变化所致； 13、营业外支出年初至报告期末较上年同期减少84.38%，详见2014年5月30日公司披露的关于收到通化市食品药品监督管理局恢复本公司停产品种生产的批复公告； 14、经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末较上年同期减少251.83%，系本期销售回款减少及收到往来单位还款较上年同期减少所致； 15、投资活动产生的现金流量净额年初至报告期末较上年同期增加232.40%，系本期对苏州融泰沣熙公司投资4.1亿元所致；16、筹资活动产生的现金流量净额年初至报告期末较上年同期增加465.68%，系本期收到定向增发募集资金所致。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 报告期，公司因筹划重大资产重组事项于2015年4月20日开始停牌。停牌期间，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。2015年8月11日、8月28日公司召开第八届董事会2015年第五次临时会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等议案。2015年9月28日公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152677号），中国证监会依法对公司提交的《通化金马药业集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题做出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织相关材料，在规定的期限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可受理部门。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 发行股份及支付现金购买资产并募集配 2015年08月12日 http://www.cninfo.com.cn 套资金暨关联交易报告书等 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 北京晋商在《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变2013年05 北京晋商 长期 严格按照承诺履行 动报告书》中承诺：1、不改变上市公司的注册地。 月15日 2、三年内不变更上市公司主营业务，不向无关联关系的2013年05 北京晋商 36个月内 严格按照承诺履行 第三方转让上市公司控制权。 月15日 北京晋商、刘成文及其家族分别出具了《关于避免同业竞 争的承诺函》，主要内容如下："1、本次权益变动完成后， 承诺人及承诺人控制的其他企业将不直接或间接经营任 何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下 属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的其他企业。2、本次权益变动完成后，如承诺人及 承诺人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公 司及其下属子公司经营业务产生竞争的，承诺人及承诺人 北京晋商、刘控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将 2013年05存在关联关 成文及其家 相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞 严格按照承诺履行 月15日 系期间 族 争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或 评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争， 收购报告书 如尚不具备条件转让与上市公司，则承诺人将相关业务和 或权益变动 资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公 报告书中所 司。3、保证常青藤联创严格遵守中国证监会、证券交易 作承诺 所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其 他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用 大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合 法权益。4、在承诺人及承诺人控制的公司与上市公司存 在关联关系期间，本承诺函为有效承诺。 为了规范、减少将来可能产生的关联交易，北京晋商、常 青藤房地产、刘成文及其一致行动人分别出具了《关于减 少和规范关联交易的承诺函》：1、将采取措施尽量减少直 至避免与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关 北京晋商、常联交易，将按照"等价有偿、平等互利"的原则，依法与上 青藤房地产、市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确2013年05存在关联关 严格按照承诺履行 刘成文及其 定关联交易的价格；2、严格按相关规定履行必要的关联月15日 系期间 一致行动人 董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法 定程序和信息披露义务；3、保证不通过关联交易损害未 来上市公司或上市公司其他股东的合法权益；常青藤联 创、刘成文及其一致行动人等承诺人愿意承担由于违反上 述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责 任及额外的费用支出。 资产重组时 所作承诺 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 1、北京晋商承诺参与公司非公开发行股票的申购并认购 63,291,139股股份从本次新增股份上市首日起36个月内 其他对公司 不转让，并申请在这36个月内对该部分新增股份进行锁 北京晋商、晋 2015年03 中小股东所 定。2、晋商联盟承诺参与公司非公开发行股票的申购并 36个月 严格按照承诺履行 商联盟 月20日 作承诺 认购42,194,093股股份从本次新增股份上市首日起36个 月内不转让，并申请在这36个月内对该部分新增股份进 行锁定。 承诺是否及 是 时履行 未完成履行 的具体原因 无 及下一步计 划（如有） 四、对2015年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用√不适用 五、证券投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在证券投资。 六、持有其他上市公司股权情况的说明 □适用√不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 七、衍生品投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 谈论的主要内容及提供的 接待时间 接待地点 接待方式