2015年通化金马药业集团股份有限公司一季报

通化金马药业集团股份有限公司 2015年第一季度报告 2015年04月 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人刘立成、主管会计工作负责人于军及会计机构负责人(会计主管人员)耿兰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 43,456,535.11 46,386,738.11 -6.32% 归属于上市公司股东的净利润（元） 17,893,078.84 19,904,686.32 -10.11% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 17,293,283.44 19,918,028.88 -13.18% 益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） -21,904,420.00 50,131,950.01 -143.69% 基本每股收益（元/股） 0.0312 0.0443 -29.57% 稀释每股收益（元/股） 0.0312 0.0443 -29.57% 加权平均净资产收益率 1.42% 2.95% -1.53% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 1,880,662,818.57 1,285,585,281.48 46.29% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,257,404,672.76 659,496,066.49 90.66% 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 599,795.40 合计 599,795.40 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 41,434 前10名普通股股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 的股份数量 股份状态 数量 北京常青藤联创 投资管理有限公境内非国有法人 24.99% 143,291,139 63,291,139质押 80,000,000 司 晋商联盟控股股 境内非国有法人 7.36% 42,194,093 42,194,093 份有限公司 通化市永信投资 国有法人 3.49% 20,000,000 有限责任公司 中国东方资产管 国有法人 1.39% 7,995,836 理公司 罗明远 境内自然人 1.10% 6,329,114 6,329,114 李俊英 境内自然人 0.74% 4,219,409 4,219,409 李冰侠 境内自然人 0.74% 4,219,409 4,219,409 中铁宇丰物资贸 境内非国有法人 0.74% 4,219,409 4,219,409 易有限公司 华宝信托有限责 任公司－时节好 其他 0.69% 3,965,350 雨38号集合资 金信托 陈刚 境内自然人 0.65% 3,700,030 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 数量 北京常青藤联创投资管理有限公 80,000,000人民币普通股 80,000,000 司 通化市永信投资有限责任公司 20,000,000人民币普通股 20,000,000 中国东方资产管理公司 7,995,836人民币普通股 7,995,836 华宝信托有限责任公司－时节好 3,965,350人民币普通股 3,965,350 雨38号集合资金信托 陈刚 3,700,030人民币普通股 3,700,030 山西证券股份有限公司约定购回 3,196,242人民币普通股 3,196,242 专用账户 农银人寿保险股份有限公司－万 3,113,684人民币普通股 3,113,684 能－个险万能 王颖 2,933,878人民币普通股 2,933,878 蔡宏基 2,400,000人民币普通股 2,400,000 云南国际信托有限公司－睿赢18 2,010,900人民币普通股 2,010,900 号单一资金信托 北京常青藤联创投资管理有限公司与晋商联盟控股股份有限公司存在关联关系且属于 上述股东关联关系或一致行动的 一致行动人，未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否 说明 属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券股东陈刚信用交易担保证券账户持有公司股票2700000股，普通账户持有本公司股票 业务股东情况说明（如有） 1000030股，合计持有本公司股票3700030股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 √是□否 山西证券股份有限公司与陈恩芳进行约定购回交易，涉及股数为3,196,242股，占公司总股本0.56%。 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 增减比 项目 说明 例 营业外收入 2725.50% 系本期收到政府专项补贴款较上年同期增加所致 营业外支出 -79.27% 系本期内部罚款较上年同期减少所致 货币资金 1071.31% 本期收到定向增发募集资金款项 应收票据 -38.09% 系年初部分应收票据到期已解付 预收账款 -44.15% 系本期将产品交付客户，相应结转收入 应付职工薪酬 -76.15% 系上年期末计提社保基金在年初已缴纳 经营活动产生的现金流量净额 -143.69% 系上年同期收到往来单位还款较多所致 系公司上年同期购建新厂区投入土建工程款和设备款较大所致 投资活动产生的现金流量净额 -151.54% 筹资活动产生的现金流量净额 本期收到定向增发募集资金款项 100.00% 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、2013年9月，公司第一大股东北京常青藤联创投资管理有限公司启动针对公司的非公开发行股票事项。2014年12月9日，公司非公开发行股票项目获得中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2014]1301号），2015年3月20日，非公开发行124,472,573新股上市。 2、公于2015年3月20日披露《拟筹划重大事项停牌公告》，公司拟筹划重大事项，由于该事项具有不确定性，为确保公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：通化金马，股票代码：000766）自2015年3月20日开市起停牌，直至相关事项确定后复牌并披露有关结果。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 非公开发行股票之发行情况报告暨上市 2015年03月20日 www.cninfo.com.cn 公告书 拟筹划重大事项停牌公告 2015年03月20日 www.cninfo.com.cn 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 北京常 青藤联 创投资 管理有 常青藤联创在《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报告2013年05 严格按照 限公司 长期 书》中承诺：1、不改变上市公司的注册地。 月15日 承诺履行 （简称 “常青 藤联 创”） 2、三年内不变更上市公司主营业务，不向无关联关系的第三方转2013年05 严格按照 36个月内 让上市公司控制权。 月15日 承诺履行 3、在上市公司满足非公开发行股份方式的条件下，常青藤联创或 常青藤联创的关联方在股权转让登记手续完成之日起18个月内通 过上市公司启动包括但不限于认购上市公司非公开发行股份等方 2013年05 18个月内 已完成 式，向上市公司注入至少5亿元资金或其他优质资产，注入的资金月15日 将主要用于GMP认证、行业兼并重组、新产品研发及营销渠道建设 等项工作。 常青藤联创、刘成文及其家族分别出具了《关于避免同业竞争的承 收购报告 诺函》，主要内容如下："1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺 书或权益 人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属 变动报告 子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资 书中所作 任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞 承诺 争或可能构成竞争的其他企业。2、本次权益变动完成后，如承诺 人及承诺人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司及 常青藤 其下属子公司经营业务产生竞争的，承诺人及承诺人控制的公司将 联创、刘以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转2013年05存在关联 严格按照 成文及 让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业月15日 关系期间 承诺履行 其家族 资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式 避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则承诺人将相关 业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公 司。3、保证常青藤联创严格遵守中国证监会、证券交易所有关规 章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的 行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益， 不损害公司和其他股东的合法权益。4、在承诺人及承诺人控制的 公司与上市公司存在关联关系期间，本承诺函为有效承诺。" 常青藤 为了规范、减少将来可能产生的关联交易，常青藤联创、常青藤房 联创、北地产、刘成文及其一致行动人分别出具了《关于减少和规范关联交 京常青 易的承诺函》：1、将采取措施尽量减少直至避免与未来上市公司发 2013年05存在关联 严格按照 藤房地 生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照"等价有偿、平等 月15日 关系期间 承诺履行 产开发 互利"的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行 有限公 的标准，公允确定关联交易的价格；2、严格按相关规定履行必要 司（简称的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定 “常青 程序和信息披露义务；3、保证不通过关联交易损害未来上市公司 藤房地 或上市公司其他股东的合法权益；常青藤联创、刘成文及其一致行 产”）、刘动人等承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、 成文及 间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 其一致 行动人 资产重组 时所作承 诺 常青藤联创参与本公司非公开发行股票申购并认购63,291,139 常青藤 2015年03 严格按照 股，承诺将本次认购的股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票 36个月 联创 月20日 承诺履行 自本次发行新增股份上市之日起，三十六个月内不转让。 晋商联 晋商联盟控股股份有限公司参与本公司非公开发行股票申购并认 盟控股 购42,194,093股，承诺将本次认购的股票进行锁定处理，并承诺2015年03 严格按照 36个月 股份有 本次认购的股票自本次发行新增股份上市之日起，三十六个月内不月20日 承诺履行 限公司 转让。 公司控股股东常青藤联创及实际控制人刘成文、韩香兰、刘彩庆和 李建国已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：（1）控 股股东及实际控制人控制的其他企业目前不存在从事与发行人及 其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。（2）在对通化金马 拥有控制权期间，控股股东及实际控制人将严格遵守国家有关法 首次公开 律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何 发行或再 常青藤 方式直接或间接从事与发行人及其所控制的企业相同、相似并构成 融资时所 联创及 竞争的业务，亦不会直接或间接对与发行人及其所控制的企业从事 作承诺 实际控 相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响 制人刘 （或共同控制）的投资。（3）控股股东及实际控制人如从任何第三2015年03存在关联 严格按照 成文、韩方获得的任何商业机会与发行人及其所控制的企业经营的业务有 月20日 关系期间 承诺履行 香兰、刘竞争或可能构成竞争，则控股股东及实际控制人将立即通知发行 彩庆和 人，并尽力将该商业机会让予发行人。（4）若控股股东及实际控制 李建国 人可控制的其他企业今后从事与发行人及其所控制的企业的业务 有竞争或可能构成竞争的业务或活动，控股股东及实际控制人尽快