2010年北京中关村科技发展(控股)股份有限公司一季报

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司2010 年第一季度季度报告全文 1 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 2010 年第一季度季度报告全文 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。 1.3 公司董事长刘冰洋、总裁张璇、主管会计工作负责人侯占军及会计机构负责人(会计主管人员)梁 茂蕾声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况 2.1 主要会计数据及财务指标 单位：元 本报告期末 上年度期末 增减变动（％） 总资产（元） 3,789,849,307.51 3,808,731,374.52 -0.50% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 677,875,014.88 691,078,440.74 -1.91% 股本（股） 674,846,940.00 674,846,940.00 0.00% 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.004 1.024 -1.95% 本报告期 上年同期 增减变动（％） 营业总收入（元） 339,403,934.31 327,059,716.02 3.77% 归属于上市公司股东的净利润（元） -9,421,036.91 3,123,851.21 -401.58% 经营活动产生的现金流量净额（元） -10,803,363.93 83,296,973.98 -112.97% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.02 0.12 -116.67% 基本每股收益（元/股） -0.0140 0.0046 -404.35% 稀释每股收益（元/股） -0.0140 0.0046 -404.35% 加权平均净资产收益率（%） -1.38% 0.50% -1.88% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%） -1.34% 0.43% -1.77% 非经常性损益项目 年初至报告期期末金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 1,180,666.05 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,094,560.49 所得税影响额 -294,275.17 少数股东权益影响额 -68,982.36 合计 -277,151.97 对重要非经常性损益项目的说明 无北京中关村科技发展(控股)股份有限公司2010 年第一季度季度报告全文 2 2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数（户） 131,366 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类 广东粤文音像实业有限公司 36,948,848 人民币普通股 海源控股有限公司 26,996,632 人民币普通股 利联实业发展（深圳）有限公司 2,266,599 人民币普通股 陈洁 2,000,000 人民币普通股 中国普天信息产业集团公司 1,866,752 人民币普通股 中国工商银行－广发中证500 指数证券投资基 金(LOF) 1,700,756 人民币普通股 陈芙蓉 1,600,021 人民币普通股 何星明 1,464,290 人民币普通股 陈淑华 1,365,911 人民币普通股 郝峰 1,241,741 人民币普通股 §3 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 归属于上市公司股东的净利润比上年同期减少401.58％、基本每股收益和稀释每股收益比上年同期减少404.35％，主要 是由于本公司及控股子公司本报告期可售住宅较之上年同期大量减少，造成房地产销售减少，且有部分已售住宅未达到确认 收入的条件，故房地产销售业务比重下降，集团整体的销售毛利率降低，营业利润减少； 当期经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少112.97％、每股经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少116.67 ％，主要是报告期内购买支出增加所致； 可供出售金融资产比年初减少44％，主要是本报告期内因福州华电担保一案法院将银广夏股票执行过户到北京托普天空 科技有限公司名下所致； 应付票据比年初数减少47％，主要是本公司之子公司采购支付票据兑现支付所致； 其他非流动负债比年初增加271％，主要是本公司之子公司取得但未确认损益的政府补贴增加所致。 3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 （1）聘任王晶先生担任董事会秘书 公司于2009 年1 月22 日收到董事会秘书黄志宇先生递交的辞呈。黄志宇先生因个人原因辞去第四届董事会董事会秘书 职务。经第四届董事2010 年度第一次临时会议审议通过，决定聘任王晶先生担任董事会秘书职务（详见公告2010-001 号）。 （2）变更职工监事 魏明杰先生因个人原因于2010 年3 月10 日辞去其担任的职工监事职务，经公司工会委员会会议决议，选举纪虹女士出 任第四届监事会职工监事职务（详见公告2010-004 号）。北京中关村科技发展(控股)股份有限公司2010 年第一季度季度报告全文 3 （3）公司为中关村建设17,000 万元续贷提供担保 经第四届董事会2010 年度第二次临时会议及公司2010 年度第一次临时股东大会审议通过， 本公司同意控股子公司－北 京中关村开发建设股份有限公司向中国建设银行股份有限公司北京建国支行继续申请17,000 万元人民币、1 年期流动资金贷 款，此笔续贷的担保方式为：本公司和北京鹏润投资有限公司（与本公司系同一控制人下的关联公司）为17,000 万元续贷提 供信用担保，同时本公司以位于海淀区中关村大街18 号中关村科贸中心五层部分房产抵押为17,000 万元提供担保，期限为一 年。科贸中心五层部分房地产详情为：建筑面积为5028.58 平方米的房屋所有权及相应分摊的563.73 平方米出让国有土地使 用权。该评估对象经杜鸣联合房地产评估（北京）有限公司评估总价为13,367 万元（详见公告2010-005、006、007、012 号）。 （4）控股子公司承揽重庆中房鹏润国际工程 公司控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司于2010 年3 月18 日收到重庆中房房地产开发有限公司（下称重庆中 房，为本公司控股股东北京鹏泰投资有限公司所控制的公司）《中标通知书》，于2010 年3 月18 日在重庆签署《施工合同》， 承揽重庆中房开发的鹏润国际公寓B 区一期住宅及商业工程和地下车库工程的总包工程。该项目位于重庆市江北区大坪村， 交易金额合计13000 万元。 本次关联交易已经公司第四届董事会2010 年度第三次临时会议及2010 年度第二次临时股东大会审议通过（详见公告 2010-008、009、010、011、013 号）。 （5）北京托普天空科技有限公司对本公司的担保纠纷诉讼 2009 年2 月19 日，申请人托普公司提出因仍有余欠本金人民币200215.94 元及利息、逾期利息约人民币1800 万元未得 以受偿，要求冻结扣划中关村科技公司持有广厦（银川）实业股份有限公司（证券代码000557）3012398 股股票。2009 年4 月3 日，福州中院依法裁定冻结中关村科技公司持有的广厦（银川）实业股份有限公司（证券代码000557）3012398 股限售 流通股。2010 年3 月1 日本公司收到（2006）榕执行字第132－6 号《执行裁定书》，裁定将被执行人中关村科技公司持有的 广厦（银川）实业股份有限公司的股份（证券简称ST 银广夏，证券代码000557），共3012398 股，以每股人民币4.97 元，过 户到北京托普天空科技有限公司名下。（详见2010 年3 月2 日，公告2010-002 号） 2009 年6 月18 日，福州中院（2009）榕执行字第300 号《民事裁定书》：预查封福州华电所有位于福州市鼓楼区六一环 岛东南角“福州友谊大厦”的地上第一层至第二层（建筑面积约4,600 平方米）及项下相应土地使用权。2010 年3 月10 日本 公司就新增代偿部分向福州中院申请强制执行，福州中院（2010）榕执行第149 号《民事裁定书》裁定预查封福州友谊大厦 项目地上第三层至第四层及项下相应土地使用权。 （6）江苏金荣建筑安装劳务有限公司对中关村建设的诉讼 江苏金荣建筑安装劳务有限公司以我司拖欠工程款为由，向北京朝阳法院提起诉讼，要求中关村建设支付529159.51 元工 程款及利息，建筑设备赔偿金额2034721.50 元，支付租金1983193.54 元，以上共计4547074.55 元及工程款利息。目前中关村 建设正准备相关案件资料积极应诉。 （7）深圳金粤幕墙装饰工程有限公司对本公司提起的建设工程设计合同纠纷 2010 年2 月，深圳金粤幕墙装饰工程有限公司起诉公司，诉称深圳金粤于2002 年4 月16 日承揽了由公司开发建设的中 关村科技发展大厦外立面装修工程的施工工程，在2002 年10 月又承担并完成了中关村科技大厦幕墙的设计工作，2003 年11 月幕墙工程通过了四方验收。2007 年1 月在幕墙工程最终结算时，公司只是结算了施工费而未结算设计费，在2007 年1 月 18 日完成工程施工费的结算后，又多次催要未果，故提出请求判令被告支付设计费2903932.00 元及承担诉讼费的诉讼请求。 对于此案我司已提出管辖权异议，在法院审理过程中（详见公告2010-003）。 （8）北京博人律师事务所对中关村建设提起的民事案件代理合同纠纷 北京博人律师事务所就代理费用问题向朝阳区人民法院提起诉讼，要求中关村建设支付尚欠代理费用1918474.94 元并承 担诉讼费用，目前中关村建设公司正向朝阳人民法院提起管辖权异议（详见公告2010-003）。 3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 北京鹏泰投资 有限公司； 北京鹏泰投资有限公司（以下简称：鹏泰投 资）股改承诺： 1、所持有的非流通股股份自改革方案实施 之日起，在二十四个月内不通过深圳证券交易所 上市交易或者转让；在上述二十四个月禁售期期 1、公司2006 年度实现盈利，2007 年度实现每股收益0.1 元以上； 2、会计师对公司2006 年度、2007 年度报告均出具标准无保留审计意 见。北京中关村科技发展(控股)股份有限公司2010 年第一季度季度报告全文 4 满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的 数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超 过百分之十。 2、特别承诺 （1）如果2006 年度中关村不能实现扭亏为 盈，全体非流通股股东将按每10 股流通股获送 0.3 股的比例追加送股一次，追送股份的总数按 本次相关股东大会会议股权登记日中关村流通 股股本计算为11,245,408 股。一旦触发上述追送 股份条件，在中关村2006 年年度报告披露之日 起10 日内公司董事会将实施追送对价安排。追 送股份对象为追加送股执行对价股权登记日在 册的无限售条件流通股股东，追加送股执行对价 股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告 （最晚不晚于2006 年年度报告披露之日起5 日 内公告）。如果公司未能在法定披露时间内披露 2006 年年报，或者2006 年年度报告未被注册会 计师出具标准无保留审计意见，均视同触发追送 股份条件。 （2）如果2007 年度中关村全年实现净利润 低于6,748.4694 万元，即每股收益低于0.10 元 （按现总股本67,484.694 万股计算），全体非流 通股股东将按每10 股流通股获送0.3 股的比例 追加送股一次，追送股份的总数按本次相关股东 大会会议股权登记日中关村流通股股本计算为 11,245,408 股。一旦触发上述追送条件，在中关 村2007 年年度报告披露之日起10 日内公司董事 会将实施追送对价安排。追送股份对象为追加送 股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通 股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将 由公司董事会确定并公告（最晚不晚于2007 年 年度报告披露之日起5 日内公告）。如果公司未 能在法定披露时间内披露2007 年年报，或者 2007 年年度报告未被注册会计师出具标准无保 留审计意见，均视同触发追送股份条件。 经第三届董事会第七次会议、第 三届监事会第七次会议讨论，董事会、 监事会和独立董事认为：限售流通股 股东在股权分置改革过程中做出的承 诺事项均已履行，未触发追送股份条 件。2008 年4 月25 日，限售流通股股 东因股权分置改革承诺事项冻结股份 全部解冻（详见2008 年4 月28 日， 公告2008-035 号）。 股改承诺 北京实创高科 技发展总公司； 中关村高科技 产业促进中心； 北大方正集团 有限公司；武汉 国信房地产发 展有限公司 北京市创高科技发展总公司、中关村高科技 产业促进中心、北大方正集团有限公司、武汉国 信房地产发展有限公司未参与提出动议，根据 《上市公司股权分置改革管理办法》，“股权分置 改革动议可由单独或者合并持有公司三分之二 以上非流通股份的股东提出”，经相关股东大会 表决通过后，上述股东需履行股权分置改革方案 中除海源控股有限公司对解决CDMA 担保单独 承诺外的所有承诺。 1、公司2006 年度实现盈利，2007 年度实现每股收益0.1 元以上； 2、会计师对公司2006 年度、2007 年度报告均出具标准无保留审计意 见。 经第三届董事会第七次会议、第 三届监事会第七次会议讨论，董事会、 监事会和独立董事认为：限售流通股 股东在股权分置改革过程中做出的承 诺事项均已履行，未触发追送股份条 件。2008 年4 月25 日，限售流通股股 东因股权分置改革承诺事项冻结股份 全部解冻（详见2008 年4 月28 日， 公告2008-035 号）。 股份限售承诺 所有限售流通 股东 根据股改承诺，所有限售流通股东所持有的 限售股份自改革方案实施之日起，在二十四个月 内不通过深圳证券交易所上市交易或者转让；在 上述二十四个月禁售期期满后，通过深圳证券交 易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数 的比例在十二个月内不超过百分之十。 依约履行。北京中关村科技发展(控股)股份有限公司2010 年第一季度季度报告全文 5 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 北京鹏泰投资 有限公司 鹏泰投资收购公司时的后续计划： 1、增持中关村建设的股权； 2、处置光大银行股权； 3、处置“四环股份”股权； 4、重组“启迪控股”； 5、清理和处置中关村证券股权； 6、协助中关村解除因CDMA 产生的33.9 亿元的担保责任； 7、盘活其他不良资产，为中关村挽回经济 损失。 除此之外，鹏泰投资做出如下承诺： 1、鹏泰投资及其关联公司不从事建筑施工、 市政施工等与上市公司有竞争性的施工类业务； 2、鹏泰投资及其关联公司不从事与上市公 司有竞争的科技园区及开发区的地产开发业务； 3、鹏泰投资及其关联公司在上市公司有房 地产开发项目的同一地区直接或间接从事新的 与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务 时,优先考虑上市公司开发权；但其目前正在开 发的房地产项目和按下述第4 条所述实施的开 发业务除外； 4、在上市公司有资金和开发计划的前提下， 鹏泰投资及其关联公司有任何商业机会可从事、 参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地 产开发业务构成竞争的业务，均应将上述商业机 会优先让与上市公司。如先通知上市公司并在所 指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商 业机会的肯定答复，则承诺放弃该商业机会；如 果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被 视为放弃该业务机会。 5、在上市公司妥善解决CDMA 担保问题后 及在各方努力下解决了上市公司的其他或有负 债、逾期贷款、税务纠纷等问题，可以确保上市 公司的资产和资金安全的前提下，鹏泰投资同意 向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提 供部分资金帮助，以协助上市公司明确主业及增 强其持续盈利能力，同时最大限度规避与上市公 司间的同业竞争。 截止目前，鹏泰投资在《收购报 告书》中的承诺事项已全部履行完毕。 1、处置光大银行股权 2006 年7 月31 日，经第三届董事 会2006 年度第四次临时会议审议通 过，公司将所持7,425 万股光大银行股 权全部按法定程序转让（详见2006 年 8 月2 日公告2006-034 号）。其中3,715 万股转让予浙江天圣股份有限公司； 3,710 万股转让予绍兴裕隆工贸集团 有限公司。此次转让完成后，本公司 不再持有光大银行的股权（详见2006 年12 月14 日公告2006-054 号）。公 司已全额收到股权转让款，受让方的 股东主体资格已经光大银行董事会审 核通过，转让完成。 2、增持中关村建设股权与处置启 迪控股股权 （1）受让大成公司所持中关村建 设股权 2007 年4 月20 日，经第三届董事 会第五次会议审议过，公司以2,400 万元应收款项及96 万元现金收购大成 投资发展有限公司所持的中关村建设 2,400 万股权（占中关村建设总股本的 6%）。本公司合并持有中关村建设 45%股权。工商登记变更手续已办理 完毕（详见2007 年4 月25 日公告 2007-020 号）。 （2）重大资产置换暨关联交易 （启迪建设置换） 2007 年6 月27 日，经第三届董事 会2007 年度第四次临时会议审议通 过，公司以持有的启迪控股33.33%股 权与鹏泰投资持有的中关村建设 48.25%股权进行置换。 2007 年12 月27 日，中国证监会 发函对本次重大资产置换暨关联交易 方案无异议（详见2008 年1 月2 日公 告2008-001 号）。 2008 年1 月22 日，公司2008 年 度第一次临时股东大会审议通过《重 大资产置换暨关联交易》（详见2008 年1 月23 日公告2008－009 号）。本 公司合并持有中关村建设93.25%股 权。中关村建设、启迪控股的工商变 更登记手续已办理完毕。 （3）受让信远产业控股集团有限 公司所持中关村建设公司股权 经第三届董事会2008 年度第三次 临时会议审议通过，本公司以360 万 元受让信远产业控股集团有限公司所 持中关村建设300 万股（占中关村建 设总股本的0.75%）。本公司合并持有 中关村建设94%股权（详见2008 年4 月18 日公告2008-026 号）。工商变更 登记手续已办理完毕。北京中关村科技发展(控股)股份有限公司2010 年第一季度季度报告全文 6 3、处置“四环股份”股权-重大 出售暨关联交易（出售四环医药） 2007 年10 月25 日，经第三届董 事会2007 年度第八次临时会议公司审 议通过，公司将持有的北京中关村四 环医药开发有限责任公司（以下简称： 四环医药）99%股权作价39,600 万元 转让给鹏泰投资；本公司之控股子公 司北京中实混凝土有限责任公司将其 持有的四环医药1%股权作价400 万元 转让给鹏泰投资。交易完成后本公司 及