2010年北京中关村科技发展(控股)股份有限公司三季报

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司2010 年第三季度季度报告全文 1 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 2010 年第三季度季度报告全文 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。 1.3 公司负责人刘冰洋、总裁张璇、主管会计工作负责人侯占军及会计机构负责人(会计主管人员)梁 茂蕾声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况 2.1 主要会计数据及财务指标 单位：元 2010.9.30 2009.12.31 增减幅度（%） 总资产（元） 4,097,101,022.57 3,808,731,374.52 7.57% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 711,064,318.60 691,078,440.74 2.89% 股本（股） 674,846,940.00 674,846,940.00 0.00% 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 1.054 1.024 2.93% 2010 年7-9 月 比上年同期增减(%) 2010 年1-9 月 比上年同期增减(%) 营业总收入（元） 749,045,247.79 46.54% 1,747,548,511.96 17.32% 归属于上市公司股东的净利润（元） 25,616,027.00 855.76% 26,391,862.37 54.76% 经营活动产生的现金流量净额（元） - - 173,028,925.84 8.41% 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） - - 0.2564 8.41% 基本每股收益（元/股） 0.0380 850.00% 0.0391 54.55% 稀释每股收益（元/股） 0.0380 850.00% 0.0391 54.55% 加权平均净资产收益率（%） 3.65% 3.23% 3.76% 1.11% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） -1.81% -2.33% -1.81% -4.61% 非经常性损益项目 年初至报告期末金额 附注 非流动资产处置损益 76,223.24 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,360,288.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 44,272,806.22 所得税影响额 -7,255,807.52 少数股东权益影响额 -372,519.47 合计 39,080,990.97 -北京中关村科技发展(控股)股份有限公司2010 年第三季度季度报告全文 2 2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数（户） 138,672 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类 广东粤文音像实业有限公司 39,869,903 人民币普通股 北京鹏泰投资有限公司 4,581,984 人民币普通股 广东光大企业集团有限公司 2,759,600 人民币普通股 郝峰 2,309,442 人民币普通股 中国普天信息产业集团公司 1,866,752 人民币普通股 陈芙蓉 1,600,021 人民币普通股 汪海霞 1,525,089 人民币普通股 何星明 1,464,290 人民币普通股 朱立新 1,387,100 人民币普通股 陈淑华 1,365,911 人民币普通股 §3 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 1、预付款项本期末较之上年年末增加61％，主要是由本公司之子公司预付款项增加所致； 2、可供出售金融资产本期末较之上年年末减少45％，主要是因为公司与福州华电房地产公司的法律纠纷，本期法院将银广夏 股票执行过户到北京托普天空科技有限公司名下所致； 3、在建工程本期末较之上年年末减少100％，主要是由在建工程完工转为固定资产所致； 4、其他非流动资产本期末较之上年年末增加55％，主要是由本公司之子公司临时设施增加所致； 5、预收款项本期末较之上年年末增加143％，主要是由房地产项目预收房款增加所致； 6、一年内到期的非流动负债本期末较之上年年末减少78％，主要是由非流动负债到期所致； 7、其他非流动负债本期末较之上年年末增加204％，主要是由本公司之子公司取得政府补贴增加所致； 8、投资亏损本期较之上年同期减少136％，主要是由本公司及子公司投资的联营公司经营情况好转所致； 9、营业外收入本期较之上年同期增加1035％，主要是由本公司解决诉讼问题带来本期收益所致； 10、营业外支出本期较之上年同期减少57％，主要是由本公司之子公司本期与上年同期相比，本期没有发生滞纳金。 3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 3.2.1 非标意见情况 □ 适用 √ 不适用 3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 □ 适用 √ 不适用北京中关村科技发展(控股)股份有限公司2010 年第三季度季度报告全文 3 3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况 □ 适用 √ 不适用 3.2.4 其他 √ 适用 □ 不适用 1、股东海源控股有限公司股票过户给北京鹏泰投资有限公司 由于公司控股股东北京鹏泰投资有限公司和第三大股东海源控股有限公司之间存在债权债务关系，双方按照协议约定，通过 司法程序将海源控股等值股票进行过户，实现上述债权的清偿。海源控股持有公司的4,581,984 股无限售条件流通股已于2010 年7 月23 日通过司法程序过户给北京鹏泰投资有限公司（详见公告2010 年7 月27 日2010-040）。 2、董事刘力文先生、监事于冬梅女士辞职 本公司董事会和监事会于2010 年7 月27 日分别收到股东海源控股有限公司委派的董事刘力文先生的书面辞职报告、其委派 的监事于冬梅女士的书面辞职报告。因海源控股有限公司所持本公司股份减少，刘力文先生辞去其担任的公司董事职务，于 冬梅女士辞去其担任的公司监事职务（详见公告2010 年7 月28 日2010-041）。 3、哈尔滨长城建筑集团股份有限公司对中关村建设哈尔滨分公司关于工程款诉讼达成和解 哈尔滨长城建筑集团股份有限公司因工程款事宜曾于2008 年10 月向哈尔滨市中级人民法院起诉北京中关村开发建设股份有 限公司哈尔滨分公司，哈尔滨中关村开发建设有限责任公司和北京中关村开发建设股份有限公司。2008 年11 月，长城公司撤 诉，2008 年12 月再次提起诉讼。 截至2009 年度，公司已经支付了一部分工程款4920 万元。在进一步的审理过程中，双方经友好协商，于2010 年7 月28 日达成和解，并签订《和解协议书》及《补充协议》。 《和解协议书》及《补充协议》要点为：明确建设方欠长城公司款项总计金额为：49,271,422.01 元。包含：工程欠款金额为 47,720,087.02 元；起诉费、保全费、鉴定费金额为：668,621.12 元；停工损失费和利息出具发票税金金额为：882，713.87 元； 双方解除A 区1#、2#、3#楼、B 区5#楼和6#楼的工程施工合同；原、被告全部履行完结本和解协议约定的内容之后，各方 因本案产生的权利、义务关系全部终结，再无其他任何纠纷（详见公告2010 年7 月29 日2010-042）。 4、股东海源控股有限公司股票过户给广东粤文音像实业有限公司 由于公司第二大股东广东粤文音像实业有限公司和第三大股东海源控股有限公司之间存在债权债务关系，双方按照协议约定， 通过司法程序将海源控股等值股票进行过户，实现上述债权的清偿。海源控股持有公司的4,115,003 股无限售条件流通股已于 2010 年8 月13 日通过司法程序过户给广东粤文音像实业有限公司（详见公告2010 年8 月14 日2010-043）。 5、公司以房地产为中实混凝土南京银行承兑汇票提供抵押担保 公司控股子公司北京中实混凝土有限责任公司向南京银行股份有限公司北京分行申请银行承兑汇票1,400 万元，其中：保证金 400 万元，需抵押担保1,000 万元，公司以中关村科技发展大厦2 号楼二层房产抵押担保，期限壹年（详见公告2010 年8 月 17 日2010-047）。 6、公司以房地产为中实混凝土民生银行贷款提供抵押担保 本公司之控股子公司中实混凝土向中国民生银行股份有限公司北京成府路支行申请流动资金贷款1,000 万元，公司以位于北京 海淀区中关村大街18 号（科贸电子城）1 层商铺1A08、1A09 乙、1A10 乙、1A11 四套房地产作为此笔贷款的抵押担保。期 限壹年（详见公告2010 年8 月17 日2010-048）。 7、华素制药以自有房地产抵押贷款 子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环有限）之控股公司北京华素制药股份有限公司（以下简称： 华素制药）在中国建设银行股份有限公司北京石景山支行的7,920 万元壹年期流动资金贷款于2010 年9 月23 日到期。 本公司同意华素制药在归还800 万元本金之后，向该行继续申请7,120 万元流动资金贷款，期限壹年。该笔贷款的担保方式仍 为：华素制药以其位于北京房山区良乡的房地产作为此笔贷款的抵押担保。（详见公告2010 年9 月14 日2010-052） 8、公司对中关村科贸中心八层的房产买受人的诉讼达成和解 本公司对中关村科贸中心八层的房产买受人的诉讼在2007 年9 月至今，经过多次审理，2009 年9 月取得终审判决，判决房产 买受人退还公司房产、给付租金等。由于对方未能及时履行判决，公司已于2009 年12 月7 日向北京市第一中级人民法院申 请强制执行。 双方经友好协商，于2010 年9 月16 日达成和解。北京中关村科技发展(控股)股份有限公司2010 年第三季度季度报告全文 4 各方确认：截止到2010 年6 月30 日，乙方在该《民事判决书》项下，应向甲方给付租金64,642,889 元，一审案件受理费127,793 元，两项合计64,770,682 元。 同时达成：解除《商品房买卖合同》及其附件、《商品房买卖合同修改补充协议》、《中关村科技贸易中心租赁合同》等合同； 丁方代付房租余额与案件受理费；退还科贸八层房屋；丁方代乙方将房租余额和一审案件受理费合计46,650,682 元支付给甲 方后，另行约定向甲方购买乙方、戊方退还给甲方的科贸中心八层商业房（现状），其中：803、805、806 号合计建筑面积6,076.27 平方米，单价11,100 元/平方米，合计金额67,446,597 元；801、802、804 号合计建筑面积4,970.02 平方米，单价12,000 元/ 平 方米，合计金额59,640,240 元；八层总计建筑面积11,046.29 平方米，总计购房款127,086,837 元。（详见公告2010 年9 月18 日2010-054） 9、福建汇海建工集团公司因工程款纠纷将公司列为第三人的诉讼 福建汇海建工集团公司（下称汇海公司）因工程款纠纷起诉福州华电房地产公司（下称华电公司），将本公司列为第三人同时 起诉一案（详见公告2010-024 号），经福州中院审理后裁定，华电公司与中关村公司、中关村公司与汇海公司之间所签订的 承包合同，均选择了以仲裁方式解决争议，法院对本案工程款纠纷无管辖权，驳回汇海公司的起诉。汇海公司不服，将本案 诉至福州高院。本公司2010 年10 月8 日收到福建高级人民法院（2010）闽终字第549 号《民事裁定书》，经福建高院终审裁 定，驳回上诉，维持原裁定（详见公告2010 年10 月12 日2010-056）。 3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 北京鹏泰 投资有限 公司 北京鹏泰投资有限公司（以下简称：鹏泰投 资）股改承诺： 1、所持有的非流通股股份自改革方案实施 之日起，在二十四个月内不通过深圳证券交易所 上市交易或者转让；在上述二十四个月禁售期期 满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的 数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超 过百分之十。 2、特别承诺 （1）如果2006 年度中关村不能实现扭亏为 盈，全体非流通股股东将按每10 股流通股获送 0.3 股的比例追加送股一次，追送股份的总数按 本次相关股东大会会议股权登记日中关村流通 股股本计算为11,245,408 股。一旦触发上述追送 股份条件，在中关村2006 年年度报告披露之日 起10 日内公司董事会将实施追送对价安排。追 送股份对象为追加送股执行对价股权登记日在 册的无限售条件流通股股东，追加送股执行对价 股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告 （最晚不晚于2006 年年度报告披露之日起5 日 内公告）。如果公司未能在法定披露时间内披露 2006 年年报，或者2006 年年度报告未被注册会 计师出具标准无保留审计意见，均视同触发追送 股份条件。 （2）如果2007 年度中关村全年实现净利润 低于6,748.4694 万元，即每股收益低于0.10 元（按 现总股本67,484.694 万股计算），全体非流通股 股东将按每10 股流通股获送0.3 股的比例追加送 股一次，追送股份的总数按本次相关股东大会会 议股权登记日中关村流通股股本计算为 11,245,408 股。一旦触发上述追送条件，在中关 村2007 年年度报告披露之日起10 日内公司董事 会将实施追送对价安排。追送股份对象为追加送 股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通 1、公司2006 年度实现盈利，2007 年度实现 每股收益0.1 元以上； 2、会计师对公司2006 年度、2007 年度报告 均出具标准无保留审计意见。 经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第 七次会议讨论，董事会、监事会和独立董事认为： 限售流通股股东在股权分置改革过程中做出的承 诺事项均已履行，未触发追送股份条件。2008 年4 月25 日，限售流通股股东因股权分置改革承诺事 项冻结股份全部解冻（详见2008 年4 月28 日，公 告2008-035 号）。北京中关村科技发展(控股)股份有限公司2010 年第三季度季度报告全文 5 股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将 由公司董事会确定并公告（最晚不晚于2007 年 年度报告披露之日起5 日内公告）。如果公司未 能在法定披露时间内披露2007 年年报，或者 2007 年年度报告未被注册会计师出具标准无保 留审计意见，均视同触发追送股份条件。 股改承诺 北京实创 高科技发 展总公司； 中关村高 科技产业 促进中心； 北大方正 集团有限 公司；武汉 国信房地 产发展有 限公司 北京市创高科技发展总公司、中关村高科技 产业促进中心、北大方正集团有限公司、武汉国 信房地产发展有限公司未参与提出动议，根据 《上市公司股权分置改革管理办法》，“股权分置 改革动议可由单独或者合并持有公司三分之二 以上非流通股份的股东提出”，经相关股东大会 表决通过后，上述股东需履行股权分置改革方案 中除海源控股有限公司对解决CDMA 担保单独 承诺外的所有承诺。 1、公司2006 年度实现盈利，2007 年度实现 每股收益0.1 元以上； 2、会计师对公司2006 年度、2007 年度报告 均出具标准无保留审计意见。 经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第 七次会议讨论，董事会、监事会和独立董事认为： 限售流通股股东在股权分置改革过程中做出的承 诺事项均已履行，未触发追送股份条件。2008 年4 月25 日，限售流通股股东因股权分置改革承诺事 项冻结股份全部解冻（详见2008 年4 月28 日，公 告2008-035 号）。 股份限售承诺 所有限售 流通股东 根据股改承诺，所有限售流通股东所持有的 限售股份自改革方案实施之日起，在二十四个月 内不通过深圳证券交易所上市交易或者转让；在 上述二十四个月禁售期期满后，通过深圳证券交 易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数 的比例在十二个月内不超过百分之十。 各股东股份限售承诺均依约履行。 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 北京鹏泰 投资有限 公司 鹏泰投资收购公司时的后续计划： 1、增持中关村建设的股权； 2、处置光大银行股权； 3、处置“四环股份”股权； 4、重组“启迪控股”； 5、清理和处置中关村证券股权； 6、协助中关村解除因CDMA 产生的33.9 亿元的担保责任； 7、盘活其他不良资产，为中关村挽回经济 损失。 除此之外，鹏泰投资做出如下承诺： 1、鹏泰投资及其关联公司不从事建筑施工、 市政施工等与上市公司有竞争性的施工类业务； 2、鹏泰投资及其关联公司不从事与上市公 司有竞争的科技园区及开发区的地产开发业务； 3、鹏泰投资及其关联公司在上市公司有房 地产开发项目的同一地区直接或间接从事新的 与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务 时,优先考虑上市公司开发权；但其目前正在开发 的房地产项目和按下述第4 条所述实施的开发业 务除外； 4、在上市公司有资金和开发计划的前提下， 鹏泰投资及其关联公司有任何商业机会可从事、 参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地 产开发业务构成竞争的业务，均应将上述商业机 会优先让与上市公司。如先通知上市公司并在所 指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商 业机会的肯定答复，则承诺放弃该商业机会；如 果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被 视为放弃该业务机会。 截止目前，鹏泰投资在《收购报告书》中的承 诺事项已全部履行完毕。 1、处置光大银行股权 2006 年7 月31 日，经第三届董事会2006 年 度第四次临时会议审议通过，公司将所持7,425 万 股光大银行股权全部按法定程序转让（详见2006 年8 月2 日公告2006-034 号）。其中3,715 万股转 让予浙江天圣股份有限公司；3,710 万股转让予绍 兴裕隆工贸集团有限公司。此次转让完成后，本公 司不再持有光大银行的股权（详见2006 年12 月 14 日公告2006-054 号）。公司已全额收到股权转 让款，受让方的股东主体资格已经光大银行董事会 审核通过，转让完成。 2、增持中关村建设股权与处置启迪控股股权 （1）受让大成公司所持中关村建设股权 2007 年4 月20 日，经第三届董事会第五次会 议审议过，公司以2,400 万元应收款项及96 万元 现金收购大成投资发展有限公司所持的中关村建 设2,400 万股权（占中关村建设总股本的6%）。本 公司合并持有中关村建设45%股权。工商登记变 更手续已办理完毕（详见2007 年4 月25 日公告 2007-020 号）。 （2）重大资产置换暨关联交易（启迪建设置 换） 2007 年6 月27 日，经第三届董事会2007 年 度第四次临时会议审议通过，公司以持有的启迪控 股33.33%股权与鹏泰投资持有的中关村建设 48.25%股权进行置换。 2007 年12 月27 日，中国证监会发函对本次 重大资产置换暨关联交易方案无异议（详见2008 年1 月2 日公告2008-001 号）。北京中关村科技发展(控股)股份有限公司2010 年第三季度季度报告全文 6 5、在上市公司妥善解决CDMA 担保问题后 及在各方努力下解决了上市公司的其他或有负