2008年北京中关村科技发展(控股)股份有限公司一季报

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2008年第一季度报告 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 董事出席情况 未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名 独立董事易永发先生 因公外出 独立董事刘培强先生 1.4 公司本报告期财务报告未经审计。 1.5 本公司董事长许钟民先生、财务总监侯占军先生和财务部经理姚辉女士郑重声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况 2.1 主要会计数据及财务指标 单位: 人民币元 项 目 本报告期末 上年度期末 增减变动（%） 总资产 4,382,069,676.39 4,708,229,088.47 -6.93% 所有者权益（或股东权益） 568,780,924.91 614,986,887.32 -7.51% 每股净资产 0.84 0.91 -7.51% 本报告期 上年同期 增减变动（%） 经营活动产生的现金流量净额 -13,853,964.65 -52,883,563.45 73.80% 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.02 -0.08 73.80% 净利润 12,310,683.16 -26,622,599.09 146.24% 基本每股收益 0.02 -0.04 146.24% 稀释每股收益 0.02 -0.04 146.24% 净资产收益率 2.16% -3.08% 5.24% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 2.21% -3.97% 6.18% 非经常型损益项目 单位: 人民币元 非经常性损益项目 年初至报告期期末金额 营业外收入 52,723.84 营业外支出 -380,112.81 影响的所得税 68,743.75 合 计 -258,645.22 2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股表 报告期末股东总数 119,246户 前十名无限售条件流通股东持股情况 名次 股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股股份数量（股） 股份种类（A、B、H股或其他） 1 湘财－汇丰－CALYONS.A. 8,129,840 人民币普通股 2 申银万国－农行－BNP PARIBAS 2,999,904 人民币普通股 3 潘文波 2,380,240 人民币普通股 4 利联实业发展（深圳）有限公司 2,266,599 人民币普通股 5 慕永杰 2,178,700 人民币普通股 6 高诚杰 1,797,479 人民币普通股 7 左莉萍 1,743,357 人民币普通股 8 陈文华 1,713,182 人民币普通股 9 北京中信兴业证券营业部 1,681,152 人民币普通股 10 陈芙蓉 1,600,021 人民币普通股 §3 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 √适用 □不适用 当期经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加74%，是由于去年同期公司支付的其他与经营活动有关的现金大于本期所致；当期净利润比去年同期增加146.24%，是由于公司各业务单元生产经营状况良好，管理费用等费用支出明显低于去年同期。 3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用 □不适用 1、重大重组进展（1）本公司重大资产置换暨关联交易（启迪建设置换）2007年12月27日，中国证监会下发证监公司字〔2007〕228号《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产置换方案的意见》，中国证监会对本公司报送的以所持启迪控股股份有限公司33.33%股权与北京鹏泰投资有限责任公司持有的北京中关村开发建设股份有限公司48.25%股权进行置换的方案无异议（详见2008年1月2日公告2008-001号《重大事项进展公告》）。2008年1月4日，公司第三届董事会2008年度第一次临时会议决定召开股东大会审议本次重大资产置换暨关联交易方案（详见2008年1月7日公告2008-002号《关于召开临时股东大会的通知》和2008－003号《重大资产置换暨关联交易报告书》）。2008年1月22日，公司2008年度第一次临时股东大会审议通过《重大资产置换暨关联交易》（详见2008年1月23日公告2008－009号《股东大会决议公告》）。2008年2月，中关村建设股东变更的工商登记备案手续已完成，本公司合并持有其93.25%股权（详见2008年2月25日公告2008－014号《重大事项进展公告》）。（2）本公司重大出售暨关联交易（出售四环医药）2007年10月25日，经第三届董事会2007年度第八次临时会议公司审议通过，公司同意将持有的北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）99%股权作价39,600万元转让给第一大股东鹏泰投资；本公司之控股子公司北京中实混凝土有限责任公司将其持有的四环医药1%股权作价400万元转让给鹏泰投资。交易完成后本公司及控股子公司不再持有四环医药股权（详见2007年10月29日公告2007-60号、061号《董事会决议公告》、《监事会决议公告》和同日公告2007-062号《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》）。2008年1月17日，经第三届董事会2008年度第二次临时会议审议通过，公司决定暂缓出售四环有限，向中国证监会申请撤回《重大资产出售暨关联交易报告书》。作为公司第一大股东，鹏泰投资同意本公司做出暂缓出售四环有限的决定，并承诺在条件成熟时将以不低于40,000万元再次收购四环有限，若有其他潜在投资者参与竞价，则以价高者得为原则（详见2008年1月19日公告2007-006号、007号《董事会决议公告》、《监事会决议公告》）。2008年3月，公司收悉中国证监会〔2008〕29号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》：根据《中华人民共和国行政许可法》和《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（试行）》的有关规定，中国证监会决定终止对本公司申请的审查（详见2008年3月31日公告2008-022号《重大事项进展公告》）。2、重大投资意向以下两个事项均为意向性协议，具体合作方式、投资额度等尚存在不确定性，公司将在充分可行性研究的基础上，对项目的合作进行探讨，并履行相关审批程序。公司将对项目进展情况持续性披露。（1）就广东惠州项目签署框架性协议（详见2008年4月7日公告2008-023号）公司于2008年4月8日与广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区（以下简称：仲恺高新区）管理委员会签署《战略合作框架协议》。主要内容为：公司拟在国家级高新技术开发区仲恺高新区投资建设以孵化器和加速器为主要内容的"中关村科技（惠州）孵化产业园"项目。公司将于2008年4月8日与广东省惠州市信息产业局签署《合作意向书》。主要内容为：公司拟在广东省惠州市选取适宜地点，合作建设集现代信息服务业和软件产业孵化基地、电子信息产品集中展示中心、高端电子产品交易市场、信息化学术交流和教育培训为一体的"惠州电子信息大厦"项目。（2）就四川温江项目签署框架性协议（详见2008年4月18日公告2008-027号）公司于2008年4月17日与四川省成都海峡两岸科技产业开发园管委会（以下简称：成都海峡开发园）签署《项目合作框架协议书》，主要内容为：公司拟在成都海峡开发园投资建设"中关村科技创新孵化中心"项目。该项目主要孵化和培育以电子信息、生物医药等行业为主的创新型中小企业。3、重大诉讼事项（1）本公司对中关村科贸中心房产买受人的诉讼2007年9月12日，本公司因与中关村科贸中心房产买受人买卖合同纠纷，向北京市第一中级人民法院提起诉讼，要求房产买受人立即将中关村科贸中心八层房产11,046.59平方米返还本公司，并清偿房产买受人已支付的1,812万元后自2004年7月1日至2007年8月31日所欠缴租金17,665,561.08元和2007年9月1日至实际返还房产日的租金。2007年12月12日，北京市第一中级人民法院（2007）一中民初字第11464号《民事判决书》判决：1、房产买受人于判决生效七日内将中关村科贸中心八层房产退还给本公司；2、房产买受人于判决生效七日内给付本公司租金（自2004年10月10日起，至退还房屋之日止，按每天每平方米2.8元计算，扣除房产买受人已支付的1,812万元）；3、驳回本公司其他诉讼请求，如房产买受人未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费127,993元由房产买受人承担。房产买受人提起上诉。2008年3月20日，北京市高级人民法院（2008）高民终字第76号《民事判决书》判决：驳回上诉，维持原判。一审受理费127,993元和二审受理费127,993元由房产买受人承担（详见2008年3月26日公告2008-020号）。由于对方未能按时主动履行判决，本公司已申请强制执行。（2）北京市塑化贸易有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司对中关村建设的诉讼2008年1月，中关村建设收到北京市第二中级人民法院传票，北京市塑化贸易有限公司（以下简称：塑化公司）、北京龙天陆房地产开发有限公司（以下简称：龙天陆公司）因股权转让侵权纠纷起诉中关村建设。塑化公司、龙天陆公司称中关村建设在转让北京中谷成开发建设有限公司（系原中关村建设控股子公司，现更名为北京百键开发建设有限公司）股权过程中存在虚增债权、隐瞒债务行为，诉中关村建设赔偿经济损失1,698.9万元（详见2008年1月14日公告2008－005号）。经过开庭审理，塑化公司和龙天陆公司于2008年3月22日向法院申请撤回起诉。法院经审查准许撤诉，案件受理费6.18665万元由塑化公司和龙天陆公司负担（详见2008年3月26日公告2008－021号）。（3）北京百键开发建设有限公司对中关村建设的诉讼2008年1月，北京百键开发建设有限公司（以下简称：百键公司）以企业之间借款纠纷为由在法院起诉中关村建设，要求偿还欠款2,500万及利息4,922,527.31元，共计29,922,527.31元。理由是：中关村建设向其转让对亚星腾飞计算机软件发展有限公司的2,500万元债权的行为没有生效（详见2008年1月24日公告2008－010号）。经过开庭审理，百键公司于2008年3月7日向法院申请撤回起诉。法院经审查准许撤诉，案件受理费9.5706万元由百键公司负担（详见2008年3月17日公告2008－017号）。 3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 √适用 □不适用 1、公司限售流通股股东北京鹏泰投资有限公司、广东粤文音像实业有限公司、北京实创高科技发展总公司、中关村高科技产业促进中心、北大方正集团有限公司、联想控股有限公司、武汉国信房地产发展有限公司、民生证券有限责任公司在股权分置改革过程中作出的承诺事项已全部履行：（1）承诺公司2006年度实现盈利，2007年度实现每股收益0.1元以上；公司实际2006年度盈利419万元，2007年度盈利8,902万元，折合每股收益0.1319元（2）承诺会计师对公司2006年度、2007年度报告均出具标准无保留审计意见。公司2006年度报告于2007年4月25日在《中国证券报》和《证券时报》披露，北京京都会计师事务所有限责任公司出具标准无保留审计意见；公司2007年度报告于2008年4月24日在《中国证券报》和《证券时报》披露，北京京都会计师事务所有限责任公司出具标准无保留审计意见。2、公司限售流通股股东海源控股有限公司在股权分置改革过程中作出的承诺事项已全部履行：除上述两项承诺外，海源控股有限公司还承诺在上市公司不产生新的损失的前提下，签署相关法律文件解决CDMA担保问题。2001年6月，本公司之参股公司－北京中关村通信网络发展有限责任公司（以下简称：中关村网络，本公司持有其5%股权）向广东发展银行贷款，广东发展银行北京市分行2001 年6 月-2002月6月期间实际发放贷款31.2亿元，该笔贷款已于2006年7月到期，本公司为该笔贷款提供第三方连带责任保证。2006 年12 月，广东发展银行将上述贷款及相关担保的全部权益依法转让给广东粤财投资控股有限公司（以下简称：广东粤财）。考虑到贷款投资CDMA 项目的政策性因素，广东粤财同意按分类处置的原则一揽子处理原广东发展银行剥离的债权，并于2007年12月26日向凯利天壬出具了粤财控股办函〔2007〕506号《关于尽快推进CDMA 项目债权债务重组实施方案的复函》。该函确认，31.2亿贷款中直接投入项目的17.8亿元，根据国家五部委《关于广东新长城移动通信有限公司CDMA 移动通信网络有争议资产处理意见的通知》（信部联电〔2006〕235号）（以下简称：五部委《通知》）的文件精神，由中国联合通信有限公司（以下简称：联通公司）赔付的3.2亿元支付；中关村网络股东实际使用部分由各股东支付。广东粤财在确保2007 年12月29日前收到1.5亿元，取得由联通公司签署的相关同意支付3.2亿元的有效文件，并争取2007年底前将该笔赔付款支付到广东粤财账户的条件下，广东粤财同意收到4.7亿元款项后解除本公司的担保责任。同时确认本公司有关股东须对经广东省政府批准后的重组对价中未付款项提供广东粤财认可的有效资产作为担保，与上市公司无关。根据国务院有关部门关于800MHz 数字蜂窝移动通信网络整体移交联通公司经营的相关规定，广东新长城移动通信有限公司（以下简称：广东新长城公司，本公司持有其35%股权）于2001年11月20日开始办理将本公司投资建设的广东省CDMA移动通信网络的移交手续。2006年3月30日，信息产业部、国家发展和改革委员会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、总参谋部通信部向联通公司和广东新长城公司下发了《关于广东新长城移动通信有限公司CDMA 移动通信网络有争议资产处理意见的通知》（信部联电〔2006〕235号）。五部委《通知》要求广东新长城公司将有争议资产尽快移交联通公司使用起来，避免造成资产进一步损失。五部委《通知》同时要求联通公司按国资委核准的资产评估价值（64,315.90万元）的50%比例支付购买费用。联通公司与广东新长城公司积极贯彻落实五部委《通知》精神进行资产点验和合同商谈。2007 年6 月22 日广东新长城公司收到联通公司发来的《标的资产购买合同》后，于2007年10月18日收到联通公司《关于邀请继续就落实五部委<关于广东新长城移动通信有限公司CDMA 移动通信网络有争议资产处理意见的通知>进行商谈的函》。为了尽快完成资产移交，广东新长城公司积极响应联通公司的积极态度，与联通公司进行了三次正式商谈。目前双方就《标的资产购买合同》已基本达成一致，该合同符合五部委《通知》精神。该合同将明确约定根据广东新长城公司的委托将3.2亿元直接支付给广东粤财。鉴于公司已取得上述收取3.2亿元的相关文件，广东粤财要求的3.2亿元资金已得到落实，其在收取该款项上不存在障碍或风险。按照广东粤财的要求，公司已于2007年12月28日通过凯利天壬支付给广东粤财1.5亿元。联通公司应支付的3.2亿元款项已全额支付。2002年3月26日，本公司之参股公司－北京中关村通信网络发展有限责任公司（以下简称：中关村网络，本公司持有其5%股权）向中国建设银行天津市分行（以下简称：天津建行）贷款2.7 亿元，该笔贷款已于2003年3月25日到期，本公司为该笔贷款提供第三方连带责任保证。为保证本公司合法权益，规避担保风险，经协商重庆海德实业有限公司（以下简称：重庆海德）的全体股东张明赓、孙英斌、马秋生、蓝瑞恒同意以其持有的重庆海德100%股权质押给本公司作为本公司对上述天津建行2.7亿元担保的反担保；同时珠海国利工贸有限公司（以下简称：珠海国利，其持有中关村网络22.5%股权）出具书面《担保函》，为本公司对上述天津建行2.7亿元担保提供反担保。重庆海德股权质押合同于2007年12月26日签订，珠海国利的担保函已于2007年12月26日收到。重庆海德拥有的重庆海德大酒店评估值为3.1亿元，已经超出本公司2.7亿元的全部担保责任，如果本公司在上述天津建行2.7亿元担保中产生实际经济损失，本公司有权处置重庆海德股权或资产弥补本公司实际经济损失。如果本公司处置重庆海德股权或资产后仍不足以弥补本公司实际经济损失，本公司有权向珠海国利追偿。综上所述，公司董事会、监事会和独立董事认为：限售流通股股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项均已履行，未触发追送股份条件。 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √适用 □不适用 公司各业务单元生产经营状况良好，预计下一报告期的累计净利润实现盈利。 3.5 其他需说明的重大事项 3.5.1 证券投资情况 □适用　√不适用 3.5.2 持有其他上市公司股权情况 √适用　□不适用 证券代码 证券简称 初始投资金额（元） 占该公司股权比例 期末账面值（元） 报告期损益（元） 报告期所有者权益变动（元） 600577 精达股份 1,000,000.00 1.60% 13,516,409.90 444,977.00 180,230.00 400006 京中兴5 62,000.00 0.02% 84,800.00 400005 海国实5 7,260.00 0.00% 17,050.00 400007 华凯5 11,640.00 0.01% 20,520.00 002181 粤传媒 169,324.00 0.02% 916,612.40 600657 ST天桥 2,562,400.00 0.53% 17,500,592.20 合计 3,812,624.00 　 32,055,984.50 444,977.00 180,230.00 3.5.3 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 □适用　√不适用 本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 董事长： 许钟民 二OO八年四月廿四日 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 2008年第一季度会计报表 资产负债表 编制:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 单位: 人民币元 项 目 附注 期末数 期初数 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 125,611,342.53 10,574,108.01 164,972,522.36 8,244,356.51 交易性金融资产 - - - - 应收票据 41,753,696.32 3,900,000.00 32,806,392.08 - 应收帐款 1,339,898,255.84 15,441,182.98 1,450,950,807.71 13,709,393.10 预付帐款 64,280,636.51 6,044,492.33 61,354,164.68 6,044,492.33 应收利息 - - 应收股利 917,622.10 4,282,551.00 917,622.10 4,282,551.00 其他应收款 692,970,289.34 705,157,327.78 650,111,228.33 699,398,516.34 存货 1,377,214,966.82 809,076,871.67 1,391,428,331.59 816,180,631.15 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 846,659.75 - - - 流动资产合计 3,643,493,469.21 1,554,476,533.77 3,752,541,068.85 1,547,859,940.43 非流动资产： 可供出售的金融资产 32,055,984.50 17,500,592.20 32,409,130.00 17,500,592.20 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 132,714,931.43 619,483,784.68 318,985,364.56 703,876,249.26 投资性房地产 138,665,722.43 138,665,722.43 167,238,252.89 167,238,252.89 固定资产 374,330,064.75 1,485,169.30 380,026,334.31 1,727,488.97 在建工程 5,248,650.27 - 3,671,625.17 - 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 7,918,631.86 - 7,972,771.99 - 开发支出 - - - - 商誉 2,965,259.59 - 5,164,750.18 - 长期待摊费用 28,910,520.77 10,786,321.93 24,411,197.71 11,354,023.09 递延所得税资产 6,996,856.29 - 6,996,856.29 - 其他非流动资产 8,769,585.29 - 8,811,736.52 - 非流动资产合计 738,576,207.18 787,921,590.54 955,688,019.62 901,696,606.41 资产总计 4,382,069,676.39 2,342,398,124.31 4,708,229,088.47 2,449,556,546.84 项 目 附注 期末数 期初数 合并 母公司 合并 母公司