2008年北京中关村科技发展(控股)股份有限公司三季报

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司2008年第三季度报告 二○○八年十月廿七日 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 2008年第三季度报告全文 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 公司全体董事均出席本次董事会。 1.4 公司2008年第三季度财务报告未经会计师事务所审计。 1.5 公司董事长兼总裁许钟民先生、主管会计工作负责人侯占军先生和会计机构负责人魏明杰先生郑重声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况 2.1 主要会计数据及财务指标 单位: 人民币元 项 目 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（%） 总资产 3,984,532,477.03 4,708,229,088.47 -15.37% 所有者权益（或股东权益） 562,858,558.79 614,986,887.32 -8.48% 每股净资产 0.8341 0.9113 -8.48% 年初至报告期期末 比上年同期增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 192,705,648.68 6780.08% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.2856 6780.08% 报告期 年初至报告期期末 本报告期比上年同期增减（%） 净利润 568,132.70 11,936,250.49 102.01% 基本每股收益 0.0008 0.0177 102.01% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.0030 0.0158 90.77% 稀释每股收益 0.0008 0.0177 102.01% 净资产收益率 0.10% 2.12% 5.96% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 -0.36% 1.89% 3.54% 非经常性损益项目 单位: 人民币元 非经常性损益项目 年初至报告期期末金额 非流动资产处置损益 903,336.37 其他营业外收支净额 794,056.91 所得税影响 424,348.32 合 计 1,273,044.96 2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数 133,602户 前10名无限售条件股东持股情况 名次 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1 东方汇理银行 7,153,609 人民币普通股 2 申银万国－农行－BNP PARIBAS 2,999,904 人民币普通股 3 利联实业发展（深圳）有限公司 2,266,599 人民币普通股 4 詹坤凤 2,032,112 人民币普通股 5 中国普天信息产业集团公司 1,866,752 人民币普通股 6 陈芙蓉 1,600,021 人民币普通股 7 何星明 1,464,290 人民币普通股 8 郑少康 1,372,474 人民币普通股 9 陈淑华 1,365,911 人民币普通股 10 董永平 1,348,348 人民币普通股 §3 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 √适用 □不适用 1、货币资金本报告期末比年初下降51%，主要为归还银行借款所致；2、应收票据本报告期比年初增长49%，主要由于本公司之子公司销售取得应收票据所致；3、长期股权投资本报告期比年初下降60%，主要原因是由于本期本公司以持有的启迪控股股权与鹏泰投资持有的中关村建设股权置换完毕，转出所持有的启迪控股股权；4、可供出售金融资产比年初下降80％，主要为本公司及子公司所持其他上市公司股权市值下降和司法裁决所致；5、应付票据本报告期比年初增长385％，主要为本公司之子公司应付票据增加所致；6、一年内到期的非流动负债本报告期比年初下降54%，主要原因是由于公司本期归还借款；7、销售费用本报告期比上年同期增长293%，主要为本公司子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股公司北京华素制药股份有限公司本期会务费、广告费增加；8、投资收益本报告期比上年同期下降87%，主要为本公司之子公司中关村建设上年同期转让股权形成的投资收益；9、归属于母公司所有者的净利润本报告期比上年同期扭亏为盈，增长102%，主要为本公司及控股子公司中关村建设本期房产销售增加，管理费用等费用支出明显低于去年同期；10、每股经营活动产生的现金流量净额本报告期比去年同期上升6,780%，主要由于本公司之子公司支付其他与经营活动有关的现金减少和去年同期基数较小所致。 3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用 □不适用 1、放弃实施非公开发行股份购买资产暨关联交易方案经2008年8月28日第三届董事会2008年度第七次临时会议审议通过，公司非公开发行股票方案履行相关程序过程中，因今年宏观调控力度超出预期，紧缩货币政策对国内地产业务冲击巨大，拟注入中关村的房地产类资产盈利前景不明确；房地产作为重点调控行业，融资前景亦不明朗。如果注入后不能立即筹集大量资金进行开发投入的话，注入的房地产项目将面临开发风险。为保护全体股东的利益，综合考虑多方面因素，公司决定放弃实施第三届董事会2008年度第四次临时会议审议通过的《关于非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》（详见2008年5月7日，公告2008-037号《董事会决议公告》、2008-038号《关于非公开发行股份购买资产暨关联交易预案公告》）等相关的五项议案。公司董事会在未来三个月内不再审议与非公开发行相关的议案（详见2008年8月29日，公告2008-059号）。2、重大诉讼、仲裁事项进展情况A、母公司重大诉讼、仲裁事项进展情况a.本公司作为原告或执行人的案件（1）本公司对北京华运达房地产开发有限公司的仲裁申请强制执行案2000年9月26日，本公司与北京华运达房地产开发有限公司（以下简称：华运达公司，原名：北京慕来房地产开发中心）签订施工合同，本公司承包其开发的的森豪庭院公寓工程。合同签订后，中关村建设代表中关村科技履行了施工合同。其后由于华运达公司拖欠工程款，该工程于2002年2月停工。2002年11月，本公司向北京仲裁委员会提出仲裁申请。2003年9月，北京仲裁委员会作出（2003）京仲裁字第0208号裁决书，裁决华运达公司向本公司支付款项共计77,923,470.56元。本公司已向北京市第二中级人民法院申请强制执行。2008年9月23日，在北京市高级人民法院的委托下，北京市康泰拍卖有限责任公司对森豪公寓进行了成功的拍卖。根据（2003）京仲裁字第0208号裁决书，本公司77,923,470.56元工程款将在刑事案件解决后优先全额受偿（详见2008年10月7日，公告2008-061号）。b.本公司作为被告或被执行人的案件（2）中国建设银行北京分行对北京华运达房地产开发有限公司及本公司的诉讼 公司为北京华运达房地产开发有限公司（以下简称：华运达公司）在中国建设银行北京分行的1.5亿元贷款提供担保，该贷款已于2002年11月29日到期，债务人华运达公司未能按时还款，债权人中国建设银行北京分行已将华运达公司及本公司作为被告起诉至北京市高级人民法院。2003年12月3日，北京市高级人民法院做出[（2003）高民初字812号]判决（详见2003年12月10日，公告2003-025号），本公司对华运达公司的1.5亿元贷款及其利息承担连带还款责任。中国建设银行北京分行申请强制执行（详见2004年4月27日，公告2004-013号），并查封了本公司持有的北京四环医药开发有限责任公司4,000万股权和中关村建设12,750万股权以及中关村科贸中心部分房产。经第三届董事会2007年度第十次临时会议（详见2007年11月29日，公告2007-072号）和2007年度第四次临时股东大会（详见2007年12月15日，公告2007-082号）审议通过，公司与中国建设银行北京分行达成和解协议，本公司代偿借款本金1.15亿元、利息9,441,551.32元后，该行就剩余债权（包括但不限于本金、利息及相关诉讼执行费用）不再向本公司追偿，解除本公司的担保责任和对公司财产的查封。截至报告期末，公司累计代偿159,441,551.32元。公司已就代偿部分行使追偿权，申请强制执行。2008年9月23日，在北京市高级人民法院的委托下，北京市康泰拍卖有限责任公司对森豪公寓进行了成功的拍卖，本公司为华运达公司担保代偿款项159,441,551.32元与其他各债权人将在该案涉及刑事部分解决完毕后，在高院的主持下按比例受偿（详见2008年10月7日，公告2008-061号）。（3）北京托普天空科技有限公司对本公司的担保纠纷诉讼 北京托普天空科技有限公司（以下简称：托普天空）委托中信实业银行福州分行闽都支行向福州华电房地产公司（以下简称：福州华电）提供1,500万元贷款，期限为2001年8月23日至2002年8月23日，本公司为该项贷款提供了担保。由于福州华电至今未能偿还贷款，2004年9月6日本公司收到北京市第一中级人民法院《应诉通知书》（详见2004年9月21日，公告2004-028号）托普天空向法院提起诉讼，要求本公司偿还借款本金及衍生利息，2004年10月25日该院做出裁定：托普天空对本公司没有诉权，驳回起诉（详见2004年11月3日，公告2004-031号）。2005年1月18日，公司收到北京市第一中级人民法院《应诉通知书》（详见2005年1月27日，公告2005-002号），托普天空就本案以中信实业银行福州分行闽都支行为被告，福州华电及本公司为第三人再次提起诉讼，2005年2月5日，该院裁定：中信实业银行闽都支行就管辖权提出的异议成立，本案移送福建省福州市中级人民法院（以下简称：福州中院）进行审理（详见2005年2月22日，公告2005-004号）。2005年4月30日福州中院发出《应诉通知书》（详见2005年5月10日，公告2005-016号），该院受理本案。2005年10月10日，福州中院做出（2005）榕民初字第214号《民事判决书》（详见2005年10月15日，公告2005-029号），判决公司对其中的1,392万元本息承担连带责任，本公司不服，提起上诉。2006年2月8日，福建省高级人民法院下达（2005）闽民终字第531号《民事判决书》（详见2006年3月1日，公告2006-007号），终审驳回上诉，维持原判。目前，托普天空已在福州中院申请执行。2006年，福建建工混凝土有限公司就福州友谊大厦工程款一案，在申请强制执行阶段追加本公司为被执行人，福州中院就上述两案合并查封了本公司持有的北京天桥北大青鸟科技股份有限公司2,631,668股股权，并将该股权暂时挂至福建建工混凝土有限公司名下，由福州中院对此股权予以处置。2008年5月，福州中院处置了本公司持有的北京天桥北大青鸟科技股份有限公司的38万股股权，用以清偿福建建工混凝土有限公司案款及相关费用。现仍有2,251,668股北京天桥北大青鸟科技股份有限公司股权因北京托普天空科技有限公司担保纠纷而被查封。B、合并范围重大诉讼、仲裁事项进展情况北京中关村开发建设股份有限公司系本公司之控股子公司，本公司占其总股本的94％，以下简称：中关村建设。a.中关村建设作为原告或执行人的案件（1）中关村建设对北京凯瑞房地产开发有限公司、北京东润投资集团有限公司的诉讼中关村建设总承包凯瑞房地产公司、东润投资集团公司开发的月亮河美家园项目，凯瑞房地产公司、东润投资集团公司累计支付工程款1.04亿元。中关村建设报送的结算价格约为2.25亿元，但凯瑞房地产公司、东润投资集团公司拒不结算，反以中关村建设违约为由起诉至通州区人民法院，要求解除与中关村建设之间的合同并交付施工现场。2006年11月20日，中关村建设起诉至北京市第二中级人民法院，要求凯瑞房地产公司、东润投资集团公司支付拖欠的工程款约121,459,555元以及相应违约金。目前北京市第二中级人民法院已经合并审理上述案件。法院已指定鉴定机构对部分工程质量进行鉴定。同时，应中关村建设的申请法院对凯瑞房地产公司销售的部分商品房采取了财产保全措施。此外，由于双方对于工程造价分歧较大，将来可能进行造价鉴定。（2）中关村建设对三河燕庆房地产开发有限公司的诉讼中关村建设总承包三河燕庆房地产公司开发建设的燕庆明珠大厦工程，但三河燕庆房地产公司一直拖欠工程款。2005年3月16日，中关村建设起诉至河北省高级人民法院（以下简称：河北高院），要求三河燕庆房地产公司支付拖欠的工程款及利息共计57,812,312.6元，并解除双方所签订的《施工合作协议书》和《建设工程施工合同》。2007年8月10日，河北高院出具（2005）冀民一初字第4号民事调解书，确认三河燕庆房地产公司欠中关村建设工程款4,056万元，诉讼费等544,327元。本案已进入执行阶段，目前三河燕庆房地产公司尚欠9,304,000元工程款、诉讼费等544,327元及违约金。鉴于三河燕庆房地产公司未能依据民事调解书履行相关义务，2008年4月，中关村建设已向河北高院申请强制执行，法院已查封了三河燕庆房地产公司的部分房产。（3）中关村建设对北京时光房地产开发有限公司的诉讼中关村建设总承包北京时光房地产公司开发的美好时光项目工程（工程地点在内蒙古科右中旗），因北京时光房地产公司拖欠工程款，2006年1月，中关村建设起诉至内蒙古兴安盟中级人民法院，要求北京时光房地产公司支付工程款本金及相应利息。2006年8月10日，双方进行调解，北京时光房地产公司分期向中关村建设支付工程款、财产保全费、律师费等共计1,130.25万元。但北京时光房地产公司未严格按照调解书履行义务，仅支付了156万元，尚欠974.25万元以及逾期支付违约金。中关村建设向内蒙古兴安盟中级人民法院申请强制执行，并查封了对方的房产。在执行过程中，双方于2008年9月达成执行和解，本案已终结。（4）中关村建设对北京中环通泰房地产开发有限公司的诉讼案中关村建设与北京中环通泰房地产开发有限公司于2005年10月28日、2005年4月28日、2003年6月26日就京棉危改一厂1号、2号、3号、4号楼及人防通道和5号配套公建楼共同签署施工协议书、施工总承包合同协议书及复工协议等，北京中环通泰房地产开发有限公司将其开发的京棉危改一厂1号、2号、3号、4号楼及人防通道和5号配套公建楼工程发包给中关村建设进行工程施工。上述工程分别于2005年12月、2006年5月26日、2006年7月12日全部验收合格，并于2006年8月18日、2006年12月11日和2007年初与北京中环通泰房地产开发有限公司进行了结算。截至目前，北京中环通泰房地产开发有限公司共计拖欠中关村建设工程款41,146,844.05元，经中关村建设多次催要，北京中环通泰房地产开发有限公司仍未支付。为了维护公司利益，公司在二中院起诉北京中环通泰房地产开发有限公司，要求支付工程欠款。目前法院已经受理该案，正在审理中。b.中关村建设作为被告或被执行人的案件（5）北京瑞普得工程技术有限公司对中关村建设装饰分公司提起仲裁案北京瑞普得工程技术有限公司是森豪公寓"砼拆除工程、碳纤维加固、结构加固等"工程的分包方，2007年10月15日，该公司以结算单为依据向北京仲裁委员会提起仲裁，要求中关村建设装饰分公司支付工程款2,304,636元及利息184,370元。2008年8月12日，北京仲裁委员会做出（2008）京仲裁字第0715号裁决书，裁决中关村建设支付工程款2,304,636元、利息266,676.30元及负担仲裁费用45,549.19元。（6）北京聚骏飞腾经贸有限公司对中关村建设的诉讼2006年3月至6月，北京聚骏飞腾经贸有限公司与中关村建设分别签订了编号为钢2006－2号、2006－4号、钢2006－5号及2006－6号的四份《工业品买卖合同》，北京聚骏飞腾经贸有限公司向中关村建设供应钢材。由于北京聚骏飞腾经贸有限公司供应的钢材中有假冒他人注册商标的商品，给中关村建设造成了损失，中关村建设部分钢材款未支付。2008年7月，北京聚骏飞腾经贸有限公司依据上述合同分六起案件在海淀法院起诉中关村建设分别要求：返还首钢生产的供货时价值为3326261.70元的钢材800.279吨（钢2006－6号《工业品买卖合同》）；要求返还唐钢、宣钢和承钢生产的供货时价值为4,084,383.96元的钢材1,166.702吨（钢2006－6号《工业品买卖合同》）；要求返还唐钢、宣钢和承钢生产的供货时价值为3,331,580.17元的钢材961.005吨（钢2006－5号《工业品买卖合同》）；要求返还首钢生产的供货时价值为4,110,872.23元的钢材1,182.502吨（钢2006－5号《工业品买卖合同》）；要求返还供货时价值为2,175,372.22元的钢材641.526吨（钢2006－4号《工业品买卖合同》）；要求支付拖欠的货款293,180.78元和逾期利息64,504.69元，以上共计357,685.47元（钢2006－2号《工业品买卖合同》）。由于北京聚骏飞腾经贸有限公司供应假冒他人注册商标的商品给中关村建设造成损失，中关村建设提起反诉。目前法院已经受理上述六案，正在审理中。（7）哈尔滨长城建筑集团股份有限公司对中关村建设哈尔滨分公司，哈尔滨中关村开发建设有限责任公司和中关村建设的诉讼2008年10月，哈尔滨长城建筑集团股份有限公司（以下简称：长城公司）请求解除与中关村建设哈尔滨分公司的工程施工合同书，要求被告给付工程欠款及利息、停工损失、入冬维护费，共计82,998,261.79元。中关村建设哈尔滨分公司，哈尔滨中关村开发建设有限责任公司（中关村建设占其总股本的90％）和中关村建设被列为第一，第二，第三被告。长城公司要求诉讼费、保全费由被告方承担。目前法院已经受理该案，正在审理中（详见2008年10月11日，公告2008-062号）。（8）北京百键开发建设有限公司对中关村建设的诉讼2008年10月，北京百键开发建设有限公司（以下简称：百键公司，原中关村建设控股子公司北京中谷成开发建设有限公司，2007年7月6日名称变更为百键公司）以企业借贷纠纷为由在法院起诉中关村建设，要求偿还欠款2,000万元并赔偿给原告造成的利息损失计1,557,793.31元，两项合计21,557,793.31元，并由中关村建设承担全部诉讼费用。目前法院已经受理该案，正在审理中（详见2008年10月21日，公告2008-063号）。上述诉讼事项的沿革：本公司2008年1月24日发布的2008－010号《重大诉讼公告》披露，百键公司以同一借款纠纷起诉中关村建设要求偿还借款本息；本公司2008年3月17日发布的2008－017号《重大诉讼进展公告》披露，百键公司向法院申请撤回起诉，法院经审查准许撤诉，案件受理费由百键公司负担。 3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 √适用 □不适用 1、公司第一大股东鹏泰投资的承诺事项： 北京鹏泰投资有限责任公司（以下简称：鹏泰投资）在《收购报告书》中承诺"以市场公允价格将其所持有的中关村建设48.25%股权全部转售给本公司"。报告期内，鹏泰投资已履行承诺，通过资产置换的方式将中关村建设48.25%股权置入上市公司。为了支持上市公司确立主业，提升盈利能力，鹏泰投资出具书面《承诺函》："本公司承诺，若北京中关村开发建设股份有限公司2008年扣除非经常性损益后的净利润未达到预测的6,221.78万元，本公司将以现金方式，在上市公司出具2008年年报前将差额部分补足给北京中关村开发建设股份有限公司。" 2、限售流通股股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况： 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 北京鹏泰投资有限公司 1、所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在二十四个月内不通过深圳证券交易所上市交易或者转让；在上述二十四个月禁售期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。2、特别承诺（1）如果2006年度中关村不能实现扭亏为盈，全体非流通股股东将按每10股流通股获送0.3股的比例追加送股一次，追送股份的总数按本次相关股东会议股权登记日中关村流通股股本计算为11,245,408股。一旦触发上述追送股份条件，在中关村2006年年度报告披露之日起10日内公司董事会将实施追送对价安排。追送股份对象为追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告（最晚不晚于2006年年度报告披露之日起5日内公告）。如果公司未能在法定披露时间内披露2006年年报，或者2006年年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见，均视同触发追送股份条件。（2）如果2007年度中关村全年实现净利润低于6,748.4694万元，即每股收益低于0.10元（按现总股本67,484.694万股计算），全体非流通股股东将按每10 股流通股获送0.3股的比例追加送股一次，追送股份的总数按本次相关股东会议股权登记日中关村流通股股本计算为11,245,408股。一旦触发上述追送条件，在中关村2007年年度报告披露之日起10日内公司董事会将实施追送对价安排。追送股份对象为追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告（最晚不晚于2007年年度报告披露之日起5日内公告）。如果公司未能在法定披露时间内披露2007年年报，或者2007年年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见，均视同触发追送股份条件。 1、公司2006年度实现盈利，2007年度实现每股收益0.1元以上；2、会计师对公司2006年度、2007年度报告均出具标准无保留审计意见。 广东粤文音像实业有限公司 同上 同上 海源控股有限公司 除上述1、2项承诺外，海源控股有限公司作出单独承诺：积极协助中关村妥善解决因CDMA产生的33.9亿元担保（在2005年年报中已因CDMA相关的应收款计提坏帐准备约1.2亿元）；海源控股同意单方在股改中因CDMA担保的解保事宜对全体无限售条件的流通股股东承诺追加送股一次：如果中关村在2007年12月31日前解除了CDMA的担保，未支付或支付的解保对价不超过公司可以冲回的上述坏帐准备时（即公司净资产不为此相应减少），不视为公司为CDMA解保发生了实际经济损失，海源控股不予追加送股；如果中关村支付的解保对价在1