2008年北京中关村科技发展(控股)股份有限公司中报

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2008年半年度报告 2008年八月二十日 重要提示 本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对2008年半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 公司本报告期财务报告经北京京都会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长兼总裁许钟民先生、财务总监侯占军先生、会计机构负责人魏明杰先生郑重声明：保证2008年半年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况·········································第03~04页 二、股本变动和股东情况····································· 第05~06页 三、董事、监事及高级管理人员情况··················· 第 07 页 四、管理层讨论与分析·······································第08~13 页 五、重要事项···········································第14~31页 六、财务报告···········································第32~80 页 七、备查文件目录········································· 第 81 页 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 2008年半年度报告 第一章 公司基本情况 一、法定中文名称: 北京中关村科技发展(控股）股份有限公司 法定英文名称：BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD. 二、法定代表人：许钟民 三、董事会秘书：黄志宇 联系地址：北京市海淀区中关村南大街32号中关村科技发展大厦 联系电话：010-62140168 传 真：010-62140038 电子信箱：hzycn@263.net 四、公司注册地址及办公地址：北京市海淀区中关村南大街32号 邮 编：100081 互联网网址：http://www.centek.com.cn 五、公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》和《证券时报》 中国证监会指定的互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点：董事会秘书处 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：中关村 股票代码：000931 七、其他有关资料： 1、公司首次注册日期：1999年6月8日 注册地址：北京市海淀区海淀路9号 2、报告期内变更注册登记日期及事项： 变更注册登记日期、地点：2008年5月14日、北京 注册地址：北京市海淀区中关村南大街32号 3、企业法人营业执照注册号：1100001042864 4、税务登记号码: 110108700225606 5、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 八、公司主要财务数据和指标 1、主要财务数据和指标 单位：（人民币）元 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减(%) 总资产 4,263,263,425.99 4,708,229,088.47 -9.45% 所有者权益（或股东权益） 562,922,884.08 614,986,887.32 -8.47% 每股净资产 0.8341 0.9113 -8.47% 报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减(%) 营业利润 18,858,002.29 -45,600,869.99 141.35% 利润总额 15,188,735.45 -45,416,367.63 133.44% 净利润 11,368,117.79 -49,351,158.45 123.04% 扣除非经常性损益后的净利润 12,712,100.20 -68,808,364.85 118.47% 基本每股收益 0.0168 -0.0731 123.04% 稀释每股收益 0.0168 -0.0731 123.04% 净资产收益率 2.02% -8.02% 10.04% 经营活动产生的现金流量净额 70,078,429.67 -125,057,743.87 156.04% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.1038 -0.1853 156.04% 2、非经常性损益的扣除项目和涉及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 处置非流动资产损益 902,215.00 其他营业外收支净额 -2,010,682.00 扣除所得税影响 -235,515.41 非经常性损益 -1,343,982.41 3、利润表附表 按照中国证监会《公开发行证券公司信息编报披露规则第9号》的要求，按全面摊薄及加权平均计算的净资产收益率和每股收益如下： 单位：（人民币）元 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 营业利润 3.35% 3.10% 0.0279 0.0279 归属于公司普通股股东的净利润 2.02% 1.87% 0.0168 0.0168 扣除非常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.26% 2.09% 0.0188 0.0188 第二章 股本变动及股东情况 一、报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 二、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况介绍 1、公司股东总数、前十名股东及前十名流通股东持股表(截止2008年6月30日) 截至2008年6月30日，本公司股东总数为131,908户，较2007年6月30日减少52,208户，较2007年12月31日增加12,662户。 单位：股 股东总数 131,908户 前10名股东持股情况 序号 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数(股) 持有有限售条件股份数量(股) 质押或冻结的股份数量 1 北京鹏泰投资有限公司 境内非国有法人 22.75% 153,532,910 153,532,910 0 2 广东粤文音像实业有限公司 境内非国有法人 6.00% 40,494,948 40,494,948 0 3 海源控股有限公司 境外法人 4.00% 26,996,632 26,996,632 0 4 湘财-汇丰-CALYONS.A. 其他 1.20% 8,129,840 0 未知 5 北京实创高科技发展总公司 国有法人 0.74% 5,000,000 5,000,000 0 6 中关村高科技产业促进中心 国有法人 0.74% 5,000,000 5,000,000 0 7 联想控股有限公司 国有法人 0.44% 3,000,000 3,000,000 0 8 北大方正集团有限公司 国有法人 0.44% 3,000,000 3,000,000 0 9 申银万国-农行-BNP PARIBAS 其他 0.44% 2,999,904 0 未知 10 利联实业发展（深圳）有限公司 其他 0.35% 2,266,599 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 序号 股东名称 持有无限售条件股份数量(股) 股份种类 1 湘财-汇丰-CALYONS.A. 8,129,840 A股 2 申银万国-农行-BNP PARIBAS 2,999,904 A股 3 利联实业发展（深圳）有限公司 2,266,599 A股 4 中国普天信息产业集团公司 1,866,752 A股 5 左莉萍 1,743,357 A股 6 陈芙蓉 1,600,021 A股 7 何星明 1,464,290 A股 8 赵淑祥 1,461,383 A股 9 李春明 1,419,748 A股 10 李丽妹 1,419,131 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东北京鹏泰投资有限公司于2006年4月10日与联想控股有限公司签署《股权转让协议》（详见2006年4月11日，公告2006-011号），受让其持有的中关村国有法人股300万股（占总股本的0.44%），转让款已全部付清。截止目前，上述股权过户手续正在办理过程中。公司第1-3名、第5-8名股东之间无关联关系，也不存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知公司前十名流通股东之间是否存在关联关系，或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 北京鹏泰投资有限公司 153,532,910 2009年1月9日 67,484,694 公司非流通股自改革方案实施之日起二十四个月内不通过深圳证券交易所交易或转让。上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。 2010年1月9日 86,048,216 2 广东粤文音像实业有限公司 40,494,948 2009年1月9日 40,494,948 3 海源控股有限公司 26,996,632 2009年1月9日 26,996,632 4 北京实创高科技发展总公司 5,000,000 2009年1月9日 5,000,000 5 中关村高科技产业促进中心 5,000,000 2009年1月9日 5,000,000 6 北大方正集团有限公司 3,000,000 2009年1月9日 3,000,000 7 联想控股有限公司 3,000,000 2009年1月9日 3,000,000 8 武汉国信房地产发展有限公司 1,800,000 2009年1月9日 1,800,000 9 民生证券有限责任公司 1,200,000 2009年1月9日 1,200,000 3、控股股东及实际控制人变更情况: 报告期内，本公司控股股东及实际控制人均未发生变化。 第三章 董事、监事及高级管理人员情况 一、报告期内，公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票。 二、报告期内，董事、监事及高级管理人员聘任、离任情况： 经2008年5月4日，公司第三届董事会2008年度第四次临时会议审议通过，根据总裁提名，经董事会提名委员会考察推荐，公司聘任王军先生担任副总裁职务。任期截止至2008年12月31日。 第四章 管理层讨论与分析 一、公司经营情况分析 （一）经营环境变化对公司的影响 根据国家发展改革委、国家统计局调查显示：2008年5月份，全国70个大中城市房屋销售价格同比上涨9.2%，涨幅比4月低0.9个百分点；环比上涨0.1%，涨幅比4月低0.1个百分点。6月份，全国70个大中城市房屋销售价格同比上涨8.2%，涨幅比5月低1个百分点；环比价格与上月持平。住房市场延续了自2007 年年底以来的调整。 从同区位、同类型房屋的成交价格看，大部分城市新建住房销售价格增幅趋缓，甚至出现深圳等珠三角城市及部分内地城市售价降幅较大的现象。尽管北京2008年5月新建住房销售价格同比增长15.7%，6月同比增长14.3%，延续了良好的上涨趋势，但观望气氛也较为浓重，成交量出现不同程度的萎缩。房地产业在经历了2007 年超常规的快速上涨之后，本轮调整系自身发展规律使然，永远不会有只涨不跌的市场。 受国家对房地产业宏观调控和从紧货币政策的影响，加之国际上次贷危机（给信用较低业主提供住房贷款的印地麦克银行成为美国历史上第二大规模倒闭银行；拥有和担保了美国一半住房贷款的房利美和房地美财务状况急剧恶化）可能危及全球经济的预期，导致人们心理上的恐慌和持币观望，我国房地产业调整的速度和幅度均超出了人们的预期。然而鉴于国内人民可支配收入增加、人口红利、住房刚性需求、房地产市场结构改善等长期利好因素，以及中国经济的持续增长等宏观有利因素依然存在，作为国民经济支柱行业之一的房地产，在经历理性回归后，从长期来看还是向好的。 中关村科技自成立以来一直处于业务转型过程中，公司先后涉足生物医药、信息化服务、房地产开发建设、金融风险投资等诸多业务，尽管选择的多是平均利润率较高的行业，但由于所跨领域过于广泛，且相互之间没有互补性，加之缺乏有效管理和制衡，导致公司造成"主业不清、大而不强、资产效率低"的现状，并成为长期困扰公司发展的痼疾。 在进行了缜密政策研究和大量市场分析的基础上，公司决定依托大股东在资金和资源上的优势，整合资源，明确主业，将主营业务确立为以住宅项目为主的房地产开发和建筑施工。当前房地产企业发展瓶颈普遍受限于资金压力，为解决公司发展的资金需求，经第三届董事会2007年度第十二次临时会议审议通过，公司向第一大股东北京鹏泰投资有限责任公司（以下简称：鹏泰投资）借款2亿元（详见2007年12月29日，公告2007-089号）。此前，公司及控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司（以下简称：中关村建设）2007年度已向鹏泰投资累计借款3.5亿元，鹏泰投资未收取利息。上述借款有效的缓解了公司的资金压力。与此同时，行业的调整不仅意味着挑战，更意味着机会，公司正以此为契机，积极寻找新的项目，探索新的盈利模式。 1、通过资产置换和收购，实现对中关村建设的绝对控股 报告期内，公司为更多分享中关村建设未来的成长收益，提升上市公司盈利能力，经中国证监会核准，通过与大股东鹏泰投资的重大资产置换，置出参股公司启迪控股股份有限公司（以下简称：启迪控股）33.33%股权，置入中关村建设48.25%股权。其后，公司又收购信远产业控股集团有限公司所持中关村建设0.75%股权，合并持有中关村建设37,600万股，占其总股本的94%。此举有效解决了中关村建设控制权的问题（之前公司持有中关村建设45%股权，为第二大股东），有利于梳理中关村建设的组织结构和管理流程，通过精细化管理、科学决策，获取更大的收益。 2、拟通过非公开发行股份，收购大股东优质资产 公司拟向控股股东北京鹏泰投资有限公司、一致行动人北京鹏康科技有限公司及黄秀虹女士非公开发行股份用于收购其合并持有的北京鹏润地产控股有限公司100%的股权。2008年8月12日，《21世纪经济报道》刊登了 "国美'未上市'门店去向初定，年底注入中关村"的报道，文中提到国美电器拟将未上市部分门店注入中关村，多家报刊网站予以转载。就上述问题，公司紧急向第一大股东鹏泰投资征询，鹏泰投资就上述报道书面回复如下： "由于今年宏观调控力度超出预期，紧缩货币政策对国内地产业务冲击巨大，北京鹏润地产控股有限公司拟注入中关村的房地产类资产盈利前景看淡。为保护全体股东的利益，鹏泰投资在重新考量注入房地产类资产对上市公司的可行性，重组进程现处于停滞状态。 报道中提到的鹏泰投资和实际控制人黄光裕先生（以下简称：鹏润投资集团）控制的未上市国美电器门店的上市问题以及香港上市的"国美控股（0493HK）"回归国内A股问题，一直是鹏润投资集团近年来努力解决的重要问题。 近年来，鹏润投资集团一直就该两项议题的整体解决方案进行讨论和探索，也曾向有关部门进行过相关政策咨询。截至目前，各种上市方案仅处于可行性探讨阶段。 鹏润投资集团一直致力于形成提升上市公司盈利能力、提升全体股东权益的方案，但目前无论是"整体上市"、"红筹回归A股"还是"避免同业竞争"问题均涉及国家法律、法规的限制性规定，能否获得政策性突破、能否取得各方支持以达成解决方案均存在重大不确定性。提请广大投资者注意风险。 鹏润投资集团及高管没有接受过《21世纪经济报道》的记者采访，此次媒体报道不代表鹏润投资集团的立场；鹏润投资集团将遵循中国法律法规和中国证监会相关规定制定相应的上市方案并及时进行相应公告；特此声明。"（详见2008年8月14日，公告2008-054号）。 3、根据公司业务发展需要，暂缓出售四环医药 公司原计划将持有的北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）99%股权作价39,600万元转让给第一大股东鹏泰投资；将控股子公司北京中实混凝土有限责任公司将其持有的四环医药1%股权作价400万元转让给鹏泰投资。报告期内，公司根据目前实际情况，决定暂缓出售四环有限。鹏泰投资同意本公司做出暂缓出售四环有限的决定，并承诺在条件成熟时将以不低于40,000万元再次收购四环有限，若有其他潜在投资者参与竞价，则以价高者得为原则。 4、探索科技地产盈利模式，打造"中关村"美誉品牌 公司以"科技地产"为战略发展方向，将"中关村"的品牌效应与科技理念应用于地产开发。报告期内，公司分别与广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区管理委员会和四川省成都海峡两岸科技产业开发园管委会签订框架性协议，力争形成一套符合国家产业政策、有自己特色、集约型发展的盈利模式，为公司创造新的成长空间，实现长期可持续发展。 以下两个事项均为意向性协议，具体合作方式、投资额度等尚存在不确定性，公司将在充分可行性研究的基础上，对项目的合作进行探讨，并履行相关审批程序。公司将对项目进展情况持续性披露。 （1）就广东惠州项目签署框架性协议 公司于2008年4月8日与广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区（以下简称：仲恺高新区）管理委员会签署《战略合作框架协议》。主要内容为：公司拟在国家级高新技术开发区仲恺高新区投资建设以孵化器和加速器为主要内容的"中关村科技（惠州）孵化产业园"项目。 公司于2008年4月8日与广东省惠州市信息产业局签署《合作意向书》。主要内容为：公司拟在广东省惠州市选取适宜地点，合作建设集现代信息服务业和软件产业孵化基地、电子信息产品集中展示中心、高端电子产品交易市场、信息化学术交流和教育培训为一体的"惠州电子信息大厦"项目。 （2）就四川温江项目签署框架性协议 公司于2008年4月17日与四川省成都海峡两岸科技产业开发园管委会（以下简称：成都海峡开发园）签署《项目合作框架协议书》，主要内容为：公司拟在成都海峡开发园投资建设"中关村科技创新孵化中心"项目。该项目主要孵化和培育以电子信息、生物医药等行业为主的创新型中小企业。 （二）下半年工作计划 在下半年，公司将继续面临房地产宏观调控、行业回调风险以及医药业务专利药保护过期、仿制药低价倾销所带来的运营风险，公司将着力做好以下几项工作： 1、房地产及建安施工方面：加快在售项目的销售力度和回款速度，实现资金快速回笼。狠抓施工质量，创建优质工程，在奥运停工期间，大力拓展京外市场。 2、医药业务方面：以"创新、效益"为核心，围绕市场销售实际，提升销售、拓展市场，加强OTC终端管理和渠道梳理建设。 3、新业务拓展方面：积极、稳健、谨慎的推进公司科技地产项目。 4、公司内部管理方面：加强对管理体系执行力的检查和监督工作；完善人才引进和人员考核体系，明确绩效管理。 5、积极推进大股东资产注入工作。 二、报告期内主要经营情况： （一）报告期内公司经营活动的总体状况 2008年上半年，公司实现营业收入98,308.41万元，主要来源于房地产开发及建安施工业务和医药业务的销售收入。营业利润1,885.80万元，净利润1,136.81万元。营业收入比去年同期增长20.01%，归属于母公司股东的净利润比去年同期增长123.04%，主要原因是本公司及控股子公司中关村建设本期房产销售增加，以及控股子公司北京中实混凝土有限责任公司营业利润增加。 主营业务变动表 单位：(人民币)万元 行业 营业收入 营业成本 毛利率 金额 增减 金额 增减 金额 增减 房地产及建安施工 80,166.57 31.18% 68,300.74 20.35% 14.80% 7.67% 医药业务 12,405.64 -29.91% 2,665.72 -23.44% 78.51% -1.82% （二）公司财务状况分析 1、资产负债表项目分析 单位：(人民币)元 项目 2008年6月30日 2007年12月31日 变动比例 变动原因 货币资金 198,647,585.72 164,972,522.3