2012年烟台东诚药业集团股份有限公司年报

烟台东诚生化股份有限公司2012年度报告全文 1 烟 台 东 诚 生 化 股 份 有 限 公 司 2 0 1 2 年 度 报 告 2013年04月 烟台东诚生化股份有限公司2012年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人由守谊、主管会计工作负责人朱春萍及会计机构负责人(会计主 管人员)朱春萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股1 股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 烟台东诚生化股份有限公司2012年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介 ............................................................. 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................... 11 第四节 董事会报告 ........................................................... 13 第五节 重要事项 ............................................................ 33 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 38 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 43 第八节 公司治理 ............................................................ 50 第九节 内部控制 ............................................................ 57 第十节 财务报告 ............................................................ 59 第十一节 备查文件目录 ...................................................... 141 烟台东诚生化股份有限公司2012年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、东诚生化 指 烟台东诚生化股份有限公司 天恒信会计师事务所 指 山东天恒信有限责任会计师事务所 北方制药 指 烟台北方制药有限公司，本公司之子公司。 东源生物 指 沂南县东源生物工程有限公司，本公司之子公司。 烟台东益 指 烟台东益生物工程有限公司，本公司控股股东。 金业投资 指 烟台金业投资有限公司，本公司股东之一。 美国太平彩虹 指 PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC，即美国太平彩虹有限公 司，本公司股东之一。 华益投资 指 烟台华益投资有限公司，本公司股东之一。 青岛戴维森 指 青岛戴维森国际贸易有限公司，本公司股东之一。 青岛赢伟 指 青岛赢伟进出口有限公司，本公司股东之一。 IMS Health 指 全球最大的医药市场咨询调研公司 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家药监局/SFDA 指 State Food and Drug Administration，国家食品药品监督管理局（原国 家药品监督管理局），监督食品、保健品、化妆品安全管理；主管全 国药品监管工作。 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，是药品生产和 质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中 影响成品质量的关键工序。 原料药 指 药物活性成分（Active Pharmaceutical Ingredients，API），用于药品制 造中的一种物质或多种物质的混合物，而且在用于制药时，成为药品 的一种活性成分。 肝素 指 肝素是天然抗凝剂，首先从肝脏发现而得名，肝素自1918年被偶然 发现具有明显的抗凝作用，1935年被用于临床治疗抗凝血，20世纪 40年代被收入美国药典中作为一种临床抗血凝药物。 肝素钠 指 以钠盐形式存在的肝素 肝素粗品 指 经初步分离纯化后制成的颗粒状或粉末状肝素产品，作为肝素原料和 肝素原料药生产的原材料，也称粗品肝素。 肝素原料药 指 肝素粗品在取得cGMP认证的制药工厂经分离纯化后形成的，符合 烟台东诚生化股份有限公司2012年度报告全文 5 《药典》规定的质量标准及完成相关的药政注册等程序的肝素产品。 低分子肝素 指 肝素原料药或肝素粗品通过化学或酶法解聚获得相对分子量小的低 分子量肝素（包括依诺肝素、达肝素、那曲肝素、帕肝素和瑞肝素等） 硫酸软骨素 指 是一种从动物软骨提取的粘多糖。 硫酸软骨素钠 指 以钠盐形式存在的硫酸软骨素 软骨 指 一种浓密胶状物质，由软骨组织及其周围的软骨膜构成，作为硫酸软 骨素生产的原材料。 烟台东诚生化股份有限公司2012年度报告全文 6 重大风险提示 （1）原材料采购风险公司主要产品肝素钠原料药及硫酸软骨素的主要原材料分别为肝 素粗品及硫酸软骨素粗品。肝素粗品主要提取自健康生猪的小肠粘膜，生猪出栏量、屠宰量 及生猪小肠资源利用率直接决定了肝素的原材料供给量。硫酸软骨素粗品主要是从动物软骨 中提取，属于动物源性产品，来源相对于肝素粗品较为广泛，不仅可以从猪软骨中提取，还 可以从牛、鸡、鱼等动物软骨中提取。预计未来我国肝素钠原料药生产所需的原材料将保持 相对稳定的增长态势。但是，由于同行业主要竞争对手均在扩大产能，随着经营规模的不断 扩大，公司所需的原材料将会持续增加。因此，公司有可能面临原材料供应不足的风险；同 时，近年来原材料采购价格的大幅波动亦增加了公司的采购风险。 （2）肝素钠销售价格大幅波动的风险2009-2012年上半年，肝素钠原料药价格总体呈 现冲高回落的过程，但是鉴于欧美经济乏力，医疗费用支出压力增大及肝素钠下游仿制药的 陆续批准上市，因此，未来肝素钠销售价格仍然存在大幅波动风险。 （3）产品质量风险药品质量关系人民群众的生命安全，一旦公司自身的产品质量控制 出现疏漏，生产出质量不符合标准的产品而未检验出来或者由于其他不可抗力因素的影响， 公司很可能因此而损失重要客户，甚至因此而造成严重的医疗事故，承担巨额赔付，公司信 誉和质量口碑也将因此而受损，将对公司的经营发展产生重大不利影响。 （4）安全生产风险本公司在生产过程中使用大量乙醇做为辅料，因此存在发生爆炸或 者火灾等安全生产风险；此外，如员工在研发、生产或检测过程中操作仪器或设备不当，也 可能发生其他安全事故。虽然公司自设立至今未发生重大安全事故，且制定了严格的安全生 产管理规定，如《安全管理制度手册》、《化验室安全操作守则》等，形成了一整套切实有效 的安全生产管理体系并严格执行，但仍存在因管理出现疏漏或设备老化失修等情况而发生意 外安全事故的风险。 （5）净资产收益率下降的风险报告期内，公司完成公开发行股票，净资产得到大幅增 长。但由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此，短期内公司净利润将难 以与净资产保持同步增长，公司短期内净资产收益率将会出现下降。 （6）项目不能顺利组织实施的风险本次募集资金投资项目及“烟台东诚生化股份有限 公司生物医药工业园项目”虽然已经过专业机构的市场研究和可行性论证，市场前景和预期 烟台东诚生化股份有限公司2012年度报告全文 7 经济效益良好，但项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多 方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果上述投资项目不能得以顺利 实施，将给公司带来较大的风险。 （7）折旧大幅增加导致业绩下滑的风险本次募集资金投资项目将新增15,023.01 万元 的固定资产投资，同时经公司2012年第一次临时股东大会审议，公司拟投资4.77亿元新建 “烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”，未来公司将因此而新增较高的折旧， 由于上述项目在初期产生的收入较少，可能无法弥补当期的折旧，因此公司在项目前期存在 经营业绩下滑的风险。项目进入稳定运营期后，如果实现的收益不能达到预期水平，新增固 定资产折旧也会较大程度影响公司的盈利水平。 （8）项目认证及审核、注册风险本次募集资金投资项目“年处理32 吨粗品肝素钠项 目”、“年产50 吨硫酸软骨素项目”为公司现有主营业务产品肝素钠原料药和硫酸软骨素 的扩产项目，对于公司本次募投项目新建厂房、生产车间及新增相关配套设施等，除需通过 我国GMP认证外，还需通过相关国外药政部门的审核、注册等。公司从成立之日起一直从事 肝素钠、硫酸软骨素的生产销售，在生产车间的建设、运营、管理、国内GMP认证及国外药 政部门审核等方面具有丰富的经验和专业的人才。倘若公司募投项目建设内容不能顺利通过 相关审核、注册等，将会对公司募投项目实施及生产经营产生一定的影响。 （9）技术泄密风险对于肝素钠原料药、硫酸软骨素行业来说，核心技术直接关系到产 品的收率、效价等关键指标，公司所掌握的技术都是自主研发、经过多年的积累形成的。公 司已经制定了严格的保密制度，并同员工签订了保密协议；公司研发部门的工作区独立于其 它部门，建立了安全有效的防火墙；对于试验残留样品、纸质文件等及时销毁；对于新研发 的成果及时申请专利，尽量降低技术泄密的风险。虽然公司采取了诸多措施，一旦核心技术 泄密，可能对公司的生产经营产生不利影响。 （10）环保政策风险本公司属于医药制造行业，在生产经营过程中会产生一定的污染物。 虽然公司已严格按照环保法律、法规和标准的要求进行处理和排放，但是随着整个社会环保 意识的增强，我国政府逐步颁布实施越来越严格的环保法律法规及相关标准，如2008 年新 施行《提取类制药工业水污染物排放标准》，企业执行的环保标准也将更高更严格，这无疑将 增加本公司在环保设施、排放治理等方面的支出。如果公司生产经营由于管理疏忽等原因不 能满足环保的要求，将存在受到相关部门处罚的风险。 烟台东诚生化股份有限公司2012年度报告全文 8 （11）外汇风险报告期内，公司营业收入的90%以上来自出口销售，结算主要采用美元 且存在一定的结算周期，因此汇率变动对公司经营业绩影响较大。人民币升值，特别是较快 升值将使公司的外币存款及外币应收款项缩水，从而产生汇兑损失，对公司经营业绩带来不 利影响；同时，人民币升值使得以外币标价的产品价格上升，从而也将对产品出口销售产生 不利影响。 （12）药品研发风险公司基于未来发展所需，每年都必须投入大量资金用于药品的研发。 一种药品从实验研究、中试、获得药品注册批件到正式生产需要经过多个环节的审批，前期 的资金、技术投入较大，周期较长，行业进入门槛高。随着国家监管法规、注册法规的日益 严格，药品研发存在不确定性以及药品注册周期可能延长的风险。 （13）人才缺乏的风险随着公司规模的扩张和业务的拓展，公司在战略执行和推进中， 可能存在管理人才和专业人才储备与公司发展需求不能很好匹配的风险。 烟台东诚生化股份有限公司2012年度报告全文 9 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 东诚生化 股票代码 002675 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 烟台东诚生化股份有限公司 公司的中文简称 东诚生化 公司的外文名称（如有） Yantai Dongcheng Biochemicals Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Dongcheng Biochem 公司的法定代表人 由守谊 注册地址 烟台经济技术开发区长白山路7号 注册地址的邮政编码 264006 办公地址 烟台经济技术开发区长白山路7号 办公地址的邮政编码 264006 公司网址 http://www.dcb-group.com/ 电子信箱 stock@dcb-group.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 白星华 刘晓杰 联系地址 烟台经济技术开发区长白山路7号 烟台经济技术开发区长白山路7号 电话 0535-6371119 0535-6371119 传真 0535-6371119 0535-6371119 电子信箱 stock@dcb-group.com stock@dcb-group.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 烟台经济技术开发区长白山路7号证券部 烟台东诚生化股份有限公司2012年度报告全文 10 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998年12月31日 烟台经济技术开发 区I-3小区内 企合鲁烟总字第 003916号 370602705877283 70587728-3 报告期末注册 2012年08月28日 烟台经济技术开发 区长白山路7号 370600400006926 370602705877283 70587728-3 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 山东天恒信有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址 山东临沂市新华路116号 签字会计师姓名 张敬鸿、徐建来 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 民生证券股份有限公司 北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心A座16-18 层 孙振、阙雯磊 2012年5月25日至2014年 12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 烟台东诚生化股份有限公司2012年度报告全文 11 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 587,753,814.32 857,572,997.10 -31.46% 663,628,430.07 归属于上市公司股东的净利润 （元） 105,057,604.18 127,934,504.38 -17.88% 50,639,117.73 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 103,282,696.55 122,824,997.88 -15.91% 49,995,657.92 经营活动产生的现金流量净额 （元） 44,535,233.60 138,826,242.38 -67.92% 57,016,632.75 基本每股收益（元/股） 1.0859 1.5794 -31.25% 0.63 稀释每股收益（元/股） 1.0859 1.5794 -31.25% 0.63 净资产收益率（%） 14.96% 52.72% -37.76% 30.59% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,088,359,125.17 451,237,646.23 141.19% 359,195,317.64 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,015,437,717.43 304,221,070.08 233.78% 190,866,565.70 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -352,206.90 -7,575.23 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,459,400.00 6,035,142.28 896,250.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -28,940.00 -14,021.96 -113,105.07 所得税影响额 301,666.97 904,423.32 141,562.44 少数股东权益影响额（税后） 1,678.50 -384.73 -1,877.32 烟台东诚生化股份有限公司2012年度报告全文 12 合计 1,774,907.64 5,109,506.50 643,459.81 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 烟台东诚生化股份有限公司2012年度报告全文 13 第四节 董事会报告 一、概述 2012年对于公司来说是挑战与机遇并存的一年，报告期内面对全球经济疲软、行业竞争加剧等不利因 素，公司始终围绕董事会制定的发展战略，秉承“效益东诚、责任东诚”的发展理念，在全体员工的共同努 力下，顺利完成了首次公开发行股票并上市、进一步健全了研发体系、提升了质量管理体系、完善了全球 销售网络建设与品牌建设。报告期内，公司被认定为2012年国家火炬计划重点高新技术企业、山东省企业 技术中心并顺利通过BS-OHSAS 18001：2007职业健康安全管理体系认证和ISO 14001：2004 环境管理体系 认证，实现全年无安全事故，无生产事故，无产品质量事故。 二、主营业务分析 1、概述 2012年，公司实现营业收入5.88亿元，较上年同期降低31.46%，其中肝素钠实现销售收入4.61亿元， 硫酸软骨素实现销售收入0.81亿元；实现净利润1.05亿元，较上年同期降低17.88%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （1）强化生产经营管理，增强公司主导产品市场竞争力 2012年，公司进一步强化经营管理，严格执行GMP、ISO9001质量管理管理体系、BS-OHSAS 18001 职业健康安全管理体系和ISO 14001环境管理体系，增加主导产品的核心竞争力和市场占有率。 1）强化生产经营管理 报告期内，公司在严格执行GMP、ISO9001质量管理管理体系等的基础上，进一步完善了生产车间的 绩效考核管理、全面预算管理等，强化责任追究，有效的降低了生产成本和质量成本，较好的完成了年度 生产经营目标，并有效确保公司顺利通过了山东省药监局的新版GMP认证、ISO9001:2008的换证审核、美 国USP关于硫酸软骨素钠的DSIVP现场审核等，为公司肝素钠及硫酸软骨素产品的市场开拓奠定了坚实的 基础。 2）完善全球营销体系建设 2012年，面对全球经济疲软、行业竞争加剧等不利因素，公司继续强化产品销售与境外注册管理，通 过参加行业展会、客户拜访等多种途径增进与客户的交流，增强客户对公司的认知度。报告期内，对于肝 素钠、硫酸软骨素产品公司先后完成了多国药政部门要求的产品注册、认证及变更工作；对于细胞色素C 烟台东诚生化股份有限公司2012年度报告全文 14 产品公司完成了新工艺的病毒验证工作，以上工作的顺利实施有效保证了公司产品的全球销售，有效地规 避了部分国际贸易壁垒和摩擦。 2012年，公司在完善全球销售网络建设的同时，亦将公司的品牌建设提上了日程。报告期内，公司商 标“东诚”被认定为山东省著名商标，并完成了在美国、欧盟及日本的海外商标注册工作，该项工作的实施 有效增加了公司产品的品牌认知度，为公司产品在国际市场的进一步开拓奠定了基础。 3）严格安全生产与环境保护 2012年，公司在强化生产经营管理的同时，严格安全生产和环保管理，通过了BS-OHSAS 18001职业 健康安全管理体系和ISO 14001环境管理体系认证，实现全年无安全事故，无生产事故，无产品质量事故。 环保设施运行正常，上级主管部门定期监测结果符合环保规范要求，公司环保管理达到国家环保法规的要 求。 （2）加快技术研发创新，增加公司产品储备与盈利点 研发和技术创新能力是企业核心竞争力的集中体现，加大科研投入是实现企业可持续发展的重要因 素。报告期内，公司持续加大新产品、新工艺的研发投入，增强技术研发实力，先后被认定为“山东省第 四批创新型试点企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“烟台市工程技术中心”、“山东省企业技术中 心”。报告期内，“一种高效价肝素钠制备新工艺”的专利申请已被国家知识产权局受理。 同时，公司以投资建设研发中心及质检项目为契机，广泛吸收国内外生化研究领域的专业人才，同时 采用“走出去，请进来”的方式加强对现有科研人员的培训；采用产学研合作等多种方式与国内科研机构合 作，增强创新成果转化能力。 改善研究开发条件，提高中试放大能力。报告期内，公司研发部门新引进离子色谱、全自动液相层析 生产系统等研发设备，有效保证了公司新产品的研发和原有工艺的改进，提高了公司产品的竞争力。募投 项目之一“研发中心及质检项目”的建设工作正在有序进行。 为保证研发机构的稳定性，公司在完善内控制度的同时，对研发部门的组织架构进行了调整，加大了 对科研创新的激励力度，进一步完善了适合公司发展的创新激励体系。此外，根据课题立项、研究进展等 因素，加大了人力、财力和物力等各方面的支持，以最大程度激发科研人员的积极性。 （3）进一步提升了质量管理体系 报告期内，公司严格遵守IS