2017年山东未名生物医药股份有限公司一季报

山东未名生物医药股份有限公司 2017年第一季度报告 2017年04月 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 倪健 独立董事 公务出差 涂勇 公司负责人潘爱华、主管会计工作负责人方言及会计机构负责人(会计主管人员)潘晔声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 270,952,367.18 257,603,791.19 5.18% 归属于上市公司股东的净利润（元） 77,249,472.83 78,319,672.78 -1.37% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 76,295,951.04 77,595,982.58 -1.68% 经营活动产生的现金流量净额（元） 18,639,969.39 56,665,586.04 -67.11% 基本每股收益（元/股） 0.12 0.12 0.00% 稀释每股收益（元/股） 0.12 0.12 0.00% 加权平均净资产收益率 3.08% 3.69% -0.61% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 2,724,129,217.56 2,687,542,015.32 1.36% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,546,731,153.07 2,469,481,680.24 3.13% 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,120,142.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,584.92 减：所得税影响额 168,248.26 少数股东权益影响额（税后） -43.13 合计 953,521.79 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先 21,937股股东总数（如有） 0 前10名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 件的股份数量 股份状态 数量 北京北大未名生物工程集团有限公司 境内非国有法人 174,016,552质押 173,677,75 26.38%174,016,552 0 高宝林 境内自然人 16.51%108,927,000 54,463,500 0 王和平 境内自然人 7.20% 47,503,028 30,460,950质押 30,460,950 绍兴金晖越商投资合伙企业（有限合伙）境内非国有法人 4.75% 31,339,374 22,661,101质押 15,000,000 深圳三道投资管理企业（有限合伙） 境内非国有法人 3.05% 20,152,800 20,152,800质押 18,000,000 中南成长（天津市）股权投资基金合伙境内非国有法人 企业（有限合伙） 2.33% 15,345,857 15,345,857 0 华泰瑞联基金管理有限公司－北京华泰境内非国有法人 瑞联并购基金中心(有限合伙） 2.06% 13,600,000 0 陈孟林 境内自然人 1.75% 11,515,886 11,515,886冻结 11,515,886 陕西省国际信托股份有限公司－陕国 投·融汇智1号定向投资集合资金信托 境内非国有法人 1.42% 9,341,664 0 计划 中国民生银行股份有限公司－华商领先境内非国有法人 企业混合型证券投资基金 1.11% 7,317,757 3,539,900 0 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 高宝林 54,463,500人民币普通股 54,463,500 王和平 17,042,078人民币普通股 17,042,078 华泰瑞联基金管理有限公司－北京华泰瑞联并 13,600,000人民币普通股 购基金中心(有限合伙） 13,600,000 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·融汇智 9,341,664人民币普通股 1号定向投资集合资金信托计划 9,341,664 绍兴金晖越商投资合伙企业（有限合伙） 8,678,273人民币普通股 8,678,273 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混 7,317,757人民币普通股 合型证券投资基金 7,317,757 王明贤 3,539,900人民币普通股 3,539,900 中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策 3,049,878人民币普通股 略混合型证券投资基金 3,049,878 中国建设银行股份有限公司－华商双驱优选灵 3,002,475人民币普通股 活配置混合型证券投资基金 3,002,475 王洪生 2,446,932人民币普通股 2,446,932 1、北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道投资管理企业（有限 合伙）为一致行动人；2、王和平、陕西省国际信托股份有限公司－陕国 上述股东关联关系或一致行动的说明 投·融汇智1号定向投资集合资金信托计划为一致行动人；3、王明贤系高 宝林姐夫；4、公司未知其他股东之间是否存在关联关系以及是否属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 （一）合并资产负债表项目变动的原因说明： 1、预付款项期末余额比年初余额增加62.07%，主要原因系本期预付材料款增加所致。 2、应收利息期末余额比年初余额增加1200.74%，主要原因系本期计提应收利息增加所致。 3、工程物资期末余额比年初余额减少37.95%，主要原因系上期工程物资本期使用所致。 4、其他非流动资产期末余额比年初余额增加96.15%，主要原因系在建项目预付款增加所致。 5、应付账款期末余额比年初余额减少38.05%，主要原因系支付上年应付款所致。 6、预收款项期末余额比年初余额减少69.06%，主要原因系上年预收账款结转所致。 7、应付职工薪酬期末余额比年初余额减少57.15%，主要原因系支付了年初未付职工薪酬所致。 8、应付利息期末余额比年初余额减少99.44%，主要原因系支付上年应付利息所致。 9、长期借款期末余额比年初余额减少100%，主要原因系一年内到期长期借款转入流动负债。 （二）合并利润表项目变动的原因说明： 1、管理费用本期发生额比上年同期增加42.13%，主要原因系子公司未名天源年终奖由原年底一次性计提改为分季预提致本期较上年同期增加约300万元，另外本季度子公司未名生物项目研发费投入较上年同期增加505万元所致。 2、财务费用本期发生额比上年同期减少668.87%，主要原因系上年清偿了银行借款，利息支出同比减少较大、存款利息净收入增加较多。 4、资产减值损失本期发生额比上年同期增加55.77%，主要原因系本期计提增加所致。 5、投资收益本期发生额比上年同期增加231.89%，主要原因系参股公司北京科兴同比净利增加较多。 6、营业外支出本期发生额比上年同期减少85.04%，主要原因系本期无资产处置损失所致。 7、少数股东损益本期发生额比上年同期增加120.08%，主要原因系本期控股公司天津未名扭亏为盈所致。 （三）合并现金流量表项目变动的原因说明： 1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少67.11%，主要原因系本期支付上期未付职工薪资及税费较多所致。 2、筹资活动产生的现金流量净额本期发生额比上年同期减少99.22%，主要原因系本期未新增使用银行授信所致。 （四）母公司数据变动说明 公司于2016年5月20日召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于拟设立全资子公司并将母公司项下的全部资产及负债划转至全资子公司的议案》,全资子公司山东未名天源生物科技有限公司于2016年7月设立，本公司于2017年1月1日将母公司项下的全部资产及负债（即母公司目前拥有的全部资产及负债，不含母公司对未名生物医药有限公司的股权投资）增资注入未名天源。 注：上市公司报告期主要会计报表项目、财务指标与上年度期末或上年同期相比增减变动幅度超过30%的，应在本次季报中说明变动情况及主要原因。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、非流通股股解除限售：本公司于2015年完成重大资产重组暨发行股份购买资产，向未名集团、深圳三道等20名未名医药股东共发行378,207,586股，合计发股数量占发行后总股本的57.33%。到2016年9月23日，除控股股东及其一致行动人外，参与重大资产重组暨发行股份购买资产的股份锁定期满12个月，按照相关规定及股东承诺，报告期公司办理了相关股份解禁事宜：本次解除限售股份为2015年重大资产重组发行股份购买资产的部分股份（部分已在2016年办理）。本次解除限售的股份数量为1,549,279股，占公司股本总额的比例为0.2348%，上市流通日期为2017年1月19日。具体内容详见2017年1月16日在巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山东未名生物医药股份有限公司关于限售股份上市流通的提示公告》（公告编 号：2017-001）。 2、改聘2016年度公司审计机构：本公司于2017年3月27日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议，审 议通过了《关于改聘2016年度公司审计机构的议案》。因原审计机构瑞华会计事务所处于整改期间，经双方友好沟通，瑞 华会计事务所不再担任公司2016年度审计机构，公司拟改聘中喜会计师事务所为公司2016年度审计机构，审计费用60万 元。具体内容详见2017年1月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山东未名生物医药股份有限公司关于改聘 2016年度公司审计机构的公告》（公告编号：2017-009），《山东未名生物医药股份有限公司第三届董事会第十次会议决 议公告》（公告编号：2017-008），《山东未名生物医药股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-010），《山东未名生物医药股份有限公司独立董事关于改聘2016年度审计机构的事前认可和独立意见》。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 山东未名生物医药股份有限公司关于限售股份上市流通 巨潮资讯网 的提示公告（公告编号：2017-001） 2017年01月16日 www.cninfo.com.cn 改聘2016年度公司审计机构：1、关于改聘2016年度 公司审计机构的公告（2017-009）；2、第三届董事会第 十次会议决议公告（2017-008）；3、第三届监事会第六2017年03月29日 同上 次会议决议公告（2017-010）；4、独立董事关于改聘2016 年度审计机构的事前认可和独立意见 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 本次交易完成后，成为上市公司的控股股东，所认 北京北大 购公司本次发行的股份自新增股份上市之日起36 未名生物 股份限售 个月内不以任何方式转让。根据《利润补偿协议》2015年09 2018-09-2 严格按承 工程集团 承诺 及其补充协议约定，待业绩承诺完成后再行解锁，月24日 3 诺执行 有限公司 之后按中国证监会及深圳证券交易的有关规定转 让。 资产重组时所 王和平;绍 作承诺 兴金晖越 商投资合 股份限售 其各自所认购的万昌科技股份自本次新增股份上 已严格按 市之日起12个月内不以任何方式转让，并根据《利 2016-09-2 伙企业 承诺 润补偿协议》自愿承诺分批解锁所持的股份。 3 承诺执行 （有限合 伙） 北京北大 业绩承诺 "盈利预测承诺及补偿安排：（一）业绩承诺期间本2015年07 严格按承 未名生物 及补偿安 次交易的业绩承诺期间为2014年度至2017年度。 2017-12-3 工程集团排 若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕，月31日 1 诺执行 有限公司; 业绩承诺期随之顺延，则前述期间将相应顺延至本 王和平;绍 次重大资产重组实施完毕后三个会计年度。（二） 兴金晖越 业绩承诺数的确定：交易各方以本次交易聘请的资 商投资合 产评估机构上海东洲资产评估有限公司对标的资 伙企业 产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，计 （有限合 算确定未名医药补偿期内各年度合并口径扣除非 伙） 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以 此为基础确定补偿期内各年度未名医药的承诺净 利润。交易对方共同承诺，标的资产在2014年、