2019年山东未名生物医药股份有限公司年报

山东未名生物医药股份有限公司 2019 年年度报告 2020 年 06 月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人潘爱华、主管会计工作负责人赖闻博及会计机构负责人(会计主管人员)房君声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 中喜会计师事务所（有限合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及公司未来政策和经济的判断而作出的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，实际结果可能与该陈述存在差异，请投资者及相关人士注意投资风险。 本公司已在本年度报告中分析了公司未来发展可能面临的问题和应对措施，敬请投资者注意阅读。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ......5 第二节 公司简介和主要财务指标 ......10 第三节 公司业务概要 ......13 第四节 经营情况讨论与分析 ......27 第五节 重要事项 ......69 第六节 股份变动及股东情况 ......75 第七节 优先股相关情况 ......75 第八节 可转换公司债券相关情况 ......75 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......76 第十节 公司治理 ......77 第十一节 公司债券相关情况 ......92 第十二节 财务报告 ......98 第十三节 备查文件目录 ......101 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、未名医药、山东未名 指 山东未名生物医药股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 本公司以发行股份及支付现金方式购买北京北大未名生物工程集团 本次重组/重大资产重组 指 有限公司等 20 名交易对方所持有的未名生物医药有限公司 100%股 权。 未名集团 指 北京北大未名生物工程集团有限公司 深圳三道投资管理企业（有限合伙），北京北大未名生物工程集团有 深圳三道 指 限公司一致行动人。 未名医药有限公司 指 未名生物医药有限公司，本公司全资子公司。 天津未名生物医药有限公司（原名天津华立达生物工程有限公司， 天津未名 指 2016 年 2 月更名为"天津未名生物医药有限公司"），未名医药有限公 司控股子公司，持股比例为 60.57%。 山东未名天源生物科技有限公司，本公司全资子公司，2016 年 7 月 未名天源 指 28 日完成了相关工商注册登记手续。 合肥北大生物 指 北大未名（合肥）生物制药有限公司，本公司全资子公司。 吉林未名 指 吉林未名天人中药材科技发展有限公司，本公司全资子公司。 北京未名西大生物科技有限公司，未名医药有限公司控股子公司，持 未名西大 指 股比例为 75%。 北京科兴生物制品有限公司，未名医药有限公司联营公司，持股比例 北京科兴 指 为 26.91%。 元 指 人民币元 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 未名医药 股票代码 002581 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山东未名生物医药股份有限公司 公司的中文简称 未名医药 公司的外文名称（如有） Shandong Sinobioway Biomedicine Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有）Sinobioway Medicine 公司的法定代表人 潘爱华 注册地址 山东省淄博市张店区朝阳路 18 号 注册地址的邮政编码 255068 办公地址 上海市仙霞路 319 号远东国际广场 A 幢 18 层 办公地址的邮政编码 200051 公司网址 http://www.sinobiowaymed.com.cn/ 电子信箱 boardoffice@sinobiowaymed.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王立君 杨怡忱 上海市仙霞路 319 号远东国际广场 A 上海市仙霞路 319 号远东国际广场 A 联系地址 幢 18 层 幢 18 层 电话 021-62788766 021-62788766 传真 021-62788766 021-62788766 电子信箱 93308917@qq.com yangyc@sinobiowaymed.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 91370000726234826Q 2017 年 6 月 27 日，公司完成了工商变更登记并换领了新的《营业执照》，公司经 营范围变更为：生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品，医药中间体、农 药中间体（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）开发、生产和销售；生物 公司上市以来主营业务的变化情况（如 药、中药、化学药、药物制剂、医疗器械和装备、原料药和制剂的生产和销售； 有） 基因检测、疾病预防、诊断和治疗；医疗、康复、保健等医疗机构管理服务；技 术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理、从事对未上市 企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务、货物进出 口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 楼 签字会计师姓名 吴丽丽、李松清 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 2011 年 5 月 20 日-2013 年 12 月 31 日，此后有关募集资金 深圳市福田区深南大道 4011 的专项持续督导期至公司首 华泰联合证券有限责任公司 夏荣兵、董瑞超 号香港中旅大厦 25 楼 次公开发行股票募集资金使 用完毕止。 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 北京市西城区太平桥大街丰 2015 年 6 月-2018 年 12 月 31 华泰联合证券有限责任公司 盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 武光宇、吕杨 日 座 6 层 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 会计差错更正;同一控制下企业合并 本年比上年增 2018 年 2017 年 2019 年 减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 1,162,416,642. 1,162,416,642. 营业收入（元） 567,637,225.78 664,593,783.42 664,593,783.42 -14.59% 55 55 归属于上市公司股东的净利 -103,752,534.6 润（元） 63,383,506.76 -95,789,054.12 2 161.09% 388,411,585.68 387,745,731.93 归属于上市公司股东的扣除 -112,019,144.2 24,661,070.92 -88,574,215.51 122.02% 382,014,467.65 379,924,743.70 非经常性损益的净利润（元） 2 经营活动产生的现金流量净 额（元） 48,414,581.64 74,456,075.43 174,483,553.81 -72.25% 271,106,655.26 271,244,442.35 基本每股收益（元/股） 0.0961 -0.1452 -0.1573 161.09% 0.5887 0.5877 稀释每股收益（元/股） 0.0961 -0.1452 -0.1573 161.09% 0.5887 0.5877 加权平均净资产收益率 2.43% -3.33% -3.81% 6.24% 14.27% 14.23% 本年末比上年 2018 年末 末增减 2017 年末 2019 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 3,413,954,103. 4,298,453,211. 4,306,644,463. 3,998,439,815. 4,010,360,693. 总资产（元） -20.73% 89 03 02 42 01 归属于上市公司股东的净资 2,311,907,379. 2,762,104,211. 2,758,804,167. 2,857,893,265. 2,862,556,702. -16.20% 产（元） 15 80 45 92 07 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 公司于 2019 年 12 月 30 日收到中国证券监督管理委员会山东证监局向公司出具的《关于对山东未名生物医药股份有限公司 采取出具警示函措施的决定》（[2019]83 号），警示函说明山东证监局对公司进行现场检查时发现，2017 年 12 月至 2019 年 6 月，公司全资子公司未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）及其子公司天津未名生物医药有限公司（以下简称“天津未名”）直接或通过第三方与公司控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）及其关联方发生非经营性资金往来事项，未按规定履行相应的审议程序和信息披露义务。 经公司自查并与未名集团核实，自 2017 年 12 月至 2019 年 6 月，未名集团通过收取工程款、设备款、技术转让款、代理权采购款等形式通过第三方占用公司全资子公司厦 门未名及其子公司天津未名自有资金，截至 2018 年 12 月 31 日，非经营性占用资金本金余额人民币 424,980,176.11 元，其 中 2018 年 393,980,176.11，2017 年 31,000,000.00 元。上述非经营性占用资金形成前期重大会计差错。这些会计差错包括： ①2017 年 12 月 31 日/2017 年度：追溯调增其他应收款 31,027,555.55 元，补提其他应收款坏账准备 1,551,377.78 元；调减 在建工程 31,000,000.00 元；调增递延所得税资产 232,706.67 元；调增应交税费-增值税 1,559.75 元，调增应交税费-企业所得 税 3,899.37 元；调减盈余公积 129,657.47 元；补提财务费用-利息收入 25,995.80 元；调整增加资产减值损失 1,551,377.78 元， 调增所得税费用-228,807.30 元。 ②2018 年 12 月 31 日/2018 年度：追溯调增其他应收款 441,811,360.13 元，补提其他应收 款坏账准备 23,641,945.79 元；调减其他流动资产 100,000,000.00 元；调减在建工程 36,000,000.00 元；调增递延所得税资产 1,774,631.15 元；调减其他非流动资产 288,980,176.11 元；调增应交税费-增值税 551,577.80 元，调增应交税费-企业所得税 1,378,944.50 元；调减盈余公积 1,098,506.04 元；补提财务费用-利息收入 15,852,479.69 元，冲减财务费用-利息支出 401,130.73 元；调增资产减值损失 22,090,568.01 元，调减所得税费用 166,879.35 元。 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 126,172,278.63 173,428,733.72 134,829,771.33 133,206,442.10 归属于上市公司股东的净利润 -12,926,715.18 38,581,974.01 23,664,052.46 14,064,195.47 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -13,313,788.94 36,552,349.71 22,916,291.55 -21,493,781.40 经营活动产生的现金流量净额 91,695,907.86 -55,