2009年北京中关村科技发展(控股)股份有限公司一季报

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 2 20 00 09 9年第一季度报告 §1 重要提示 1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别 及连带责任。 1.2没有董事、监事、高级管理人员对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 1.3 董事出席情况 未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名 黄光裕 正在接受警方调查 无 许钟民 正在接受警方调查 无 刘力文 出差 无 1.4 本公司2009 年度第一季度财务报告未经会计师事务所审计。 1.5本公司副董事长邹晓春先生、副总裁周宁先生、财务总监侯占军先生和财务部经理 魏明杰先生郑重声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况 2.1主要会计数据及财务指标 单位:人民币元 项目 本报告期末 上年度期末 增减变动（%） 总资产 3,961,618,205.97 4,015,765,370.20 -1.35% 归属于上市公司股东的股东权益 629,773,878.48 624,746,430.58 0.80% 股本 674,846,940.00 674,846,940.00 0.00% 归属于上市公司股东的每股净资产 0.9332 0.9258 0.80% 本报告期 上年同期 增减变动（%） 营业总收入 327,059,716.02 387,374,804.39 -15.57% 归属于上市公司股东的净利润 3,123,851.21 12,310,683.16 -74.62%2 经营活动产生的现金流量净额 83,296,973.98 -13,853,964.65 701.25% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.12 -0.02 701.25% 基本每股收益 0.0046 0.0182 -74.62% 稀释每股收益 0.0046 0.0182 -74.62% 净资产收益率 0.50% 1.97% -1.47% 扣除非经常性损益后的净资产收益率0.43% 2.21% -1.78% 非经常性损益项目 年初至报告期期末金额 合计 396,158.36 非经常性损益项目说明： 单位：人民币元 非经常性损益项目 年初至报告期期末金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 1,007,278.45 非流动资产处置损益 -15,261.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -505,532.92 影响的所得税 -90,325.56 合计 396,158.36 2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股表 单位：股 报告期末股东总数 152,226户 前十名无限售条件流通股东持股情况 名次 股东名称（全称） 期末持有无限售条件 流通股股份数量（股） 股份种类 （A、B、H股或其他） 1 广东粤文音像实业有限公司 40,494,948 人民币普通股 2 利联实业发展（深圳）有限公司 2,266,599 人民币普通股 3 中国普天信息产业集团公司 1,866,752 人民币普通股 4 陈芙蓉 1,600,021 人民币普通股 5 冯亚 1,500,000 人民币普通股 6 陈奕安 1,500,000 人民币普通股 7 何星明 1,464,290 人民币普通股 8 陈淑华 1,365,911 人民币普通股 9 郑少康 1,232,049 人民币普通股 10 苏国民 1,223,700 人民币普通股 §3 重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 √适用 □不适用3 当期经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 701.25%，是报告期内购买支出减少所致； 当期净利润、基本每股收益、稀释每股收益比去年同期减少74.62%，是由于公司报告期内房 地产销售未达到预期，收入减少所致； 销售费用本报告期比上年同期增长77.67%，是本公司子公司北京中关村四环医药开发有限责 任公司之控股公司北京华素制药股份有限公司本期会务费、广告费增加所致； 应收股利期末数比期初数减少84.49%，是报告期内收回启迪控股2007年度股利分配所致； 可供出售金融资产期末数比期初数增加51.12%，是报告期内所持其他上市公司股权市值上升 所致； 应付票据期末数比期初数减少60.40%，是本公司之子公司采购支付票据减少所致； 长期应付款期末数比期初数减少51.09%，是报告期内本公司偿还长期应付款所致。 3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用 □不适用 1、变更指定信息披露报刊 2009年4月8日，经第三届董事会2009年度第二次临时会议审议通过，公司将指定信息披露报 刊由《中国证券报》、《证券时报》变更为《中国证券报》，并修订了《公司章程》中相应条款（详 见2009年4月9日，公告2009-005号）。 2、华素制药获得高新技术企业 公司子公司之控股公司北京华素制药股份有限公司获得北京市科学技术委员会、北京市财政 局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，被认定为北京市 2008 年高新技术企业，有效期三年（详见2009 年4 月10 日，公告2009-007 号）。 3、联想控股所持限售股份上市流通 联想控股有限公司持有本公司的300万股限售流通股于2009年4月21日可上市流通（详见2009 年4月20日，公告2009-013号）。 4、海源控股所持限售股份办理质押 本公司接到第三大股东海源控股有限公司通知，海源控股有限公司将所持本公司全部股份 （26,996,600股限售流通股，占本公司总股本4%）质押给广东粤财投资控股有限公司，质押登记 日为2009年4月16日，上述质押手续已于2009年4月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完毕。 3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 √适用 □不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 北京鹏泰投资有限公司（以下简称：鹏泰投 资）股改承诺： 1、公司2006 年度实现盈利，2007 年度实现每 股收益0.1 元以上；4 1、所持有的非流通股股份自改革方案实施 之日起，在二十四个月内不通过深圳证券交易所 上市交易或者转让；在上述二十四个月禁售期期 满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的 数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超 过百分之十。 2、特别承诺 （1）如果2006 年度中关村不能实现扭亏为 盈，全体非流通股股东将按每10 股流通股获送 0.3 股的比例追加送股一次，追送股份的总数按 本次相关股东会议股权登记日中关村流通股股 本计算为11,245,408 股。一旦触发上述追送股 份条件，在中关村2006 年年度报告披露之日起 10 日内公司董事会将实施追送对价安排。追送股 份对象为追加送股执行对价股权登记日在册的 无限售条件流通股股东，追加送股执行对价股权 登记日的日期将由公司董事会确定并公告（最晚 不晚于2006 年年度报告披露之日起5 日内公 告）。如果公司未能在法定披露时间内披露2006 年年报，或者2006 年年度报告未被注册会计师 出具标准无保留审计意见，均视同触发追送股份 条件。 （2）如果2007 年度中关村全年实现净利润 低于6,748.4694 万元，即每股收益低于0.10 元 （按现总股本67,484.694 万股计算），全体非流 通股股东将按每10 股流通股获送0.3 股的比例 追加送股一次，追送股份的总数按本次相关股东 会议股权登记日中关村流通股股本计算为 11,245,408 股。一旦触发上述追送条件，在中关 村2007 年年度报告披露之日起10 日内公司董事 会将实施追送对价安排。追送股份对象为追加送 股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通 股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将 由公司董事会确定并公告（最晚不晚于2007 年 年度报告披露之日起5 日内公告）。如果公司未 能在法定披露时间内披露2007 年年报，或者2007 年年度报告未被注册会计师出具标准无保留审 计意见，均视同触发追送股份条件。 2、会计师对公司2006 年度、2007 年度报告均 出具标准无保留审计意见。 经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第 七次会议讨论，董事会、监事会和独立董事认为： 限售流通股股东在股权分置改革过程中做出的承 诺事项均已履行，未触发追送股份条件。2008 年4 月25 日，限售流通股股东因股权分置改革承诺事 项冻结股份全部解冻（详见2008 年4 月28 日，公 告2008-035 号）。 广东粤文音像实业有限公司股改承诺：同上同上 海源控股有限公司股改承诺： 除上述1、2 项承诺外，海源控股有限公司 作出单独承诺： 积极协助中关村妥善解决因CDMA 产生的 33.9 亿元担保（在2005 年年报中已因CDMA 相关 1、公司2006 年度实现盈利，2007 年度实现每 股收益0.1 元以上； 2、会计师对公司2006 年度、2007 年度报告均 出具标准无保留审计意见；5 的应收款计提坏帐准备约1.2 亿元）； 海源控股同意单方在股改中因CDMA 担保的 解保事宜对全体无限售条件的流通股股东承诺 追加送股一次： 如果中关村在2007 年12 月31 日前解除了 CDMA 的担保，未支付或支付的解保对价不超过公 司可以冲回的上述坏帐准备时（即公司净资产不 为此相应减少），不视为公司为CDMA 解保发生了 实际经济损失，海源控股不予追加送股； 如果中关村支付的解保对价在1.2 亿元以 上、1.69 亿元以下（含已计提的应收款坏帐准备 约1.2 亿元，下同；即公司净资产为此相应减少 在4,900 万元以内），海源控股将其股改后保留 股份（含先按特别承诺业绩追加送股后）的50% 作为追加对价； 如中关村支付的解保对价在1.69 亿元以上 （即公司净资产为此相应减少在4,900 万元以 上），海源控股将其股改后保留的全部股份（含 先按特别承诺业绩追加送股后）作为追加对价。 如果中关村在2007 年12 月31 日前不能签署相 关法律文件解除该担保，海源控股将其股改后保 留的全部股份（含先按特别承诺业绩追加送股 后）作为追加对价。 公司将在2007 年年报公布后的10 个工作日 内（如因CDMA 担保的原因，公司未在2008 年4 月30 日之前公布年报，则视为CDMA 担保未解 除），按照深圳证券交易所及中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司规定的相关程序申请 实施追加对价安排。 3、2007 年12 月31 日前化解33.9 亿元CDMA 担保风险。 经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第 七次会议讨论，董事会、监事会和独立董事认为： 限售流通股股东在股权分置改革过程中做出的承 诺事项均已履行，未触发追送股份条件。2008 年4 月25 日，限售流通股股东因股权分置改革承诺事 项冻结股份全部解冻（详见2008 年4 月28 日，公 告2008-035 号）。 北京实创高科技发展总公司、中关村高科技 产业促进中心、北大方正集团有限公司、联想控 股有限公司、武汉国信房地产发展有限公司、民 生证券有限责任公司6 家股东未参与提出动议， 根据《上市公司股权分置改革管理办法》，“股权 分置改革动议可由单独或者合并持有公司三分 之二以上非流通股份的股东提出”，经相关股东 会表决通过后，上述股东需履行股权分置改革方 案中除海源控股有限公司对解决CDMA 担保单独 承诺外的所有承诺。 1、公司2006 年度实现盈利，2007 年度实现每 股收益0.1 元以上； 2、会计师对公司2006 年度、2007 年度报告均 出具标准无保留审计意见。 经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第 七次会议讨论，董事会、监事会和独立董事认为： 限售流通股股东在股权分置改革过程中做出的承诺 事项均已履行，未触发追送股份条件。2008 年4 月 25 日，限售流通股股东因股权分置改革承诺事项冻 结股份全部解冻（详见2008 年4 月28 日，公告 2008-035 号）。 股份限售承诺 无 无 收购报告书或鹏泰投资收购公司时的后续计划： 截止目前，鹏泰投资在《收购报告书》中的承6 权益变动报告 书中所作承诺 1、增持中关村建设的股权； 2、处置光大银行股权； 3、处置“四环股份”股权； 4、重组“启迪控股”； 5、清理和处置中关村证券股权； 6、协助中关村解除因CDMA 产生的33.9 亿 元的担保责任； 7、盘活其他不良资产，为中关村挽回经济 损失。 除此之外，鹏泰投资做出如下承诺： 1、鹏泰投资及其关联公司不从事建筑施工、 市政施工等与上市公司有竞争性的施工类业务； 2、鹏泰投资及其关联公司不从事与上市公 司有竞争的科技园区及开发区的地产开发业务； 3、鹏泰投资及其关联公司在上市公司有房 地产开发项目的同一地区直接或间接从事新的 与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务 时,优先考虑上市公司开发权；但其目前正在开 发的房地产项目和按下述第4 条所述实施的开发 业务除外； 4、在上市公司有资金和开发计划的前提下， 鹏泰投资及其关联公司有任何商业机会可从事、 参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地 产开发业务构成竞争的业务，均应将上述商业机 会优先让与上市公司。如先通知上市公司并在所 指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商 业机会的肯定答复，则承诺放弃该商业机会；如 果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被 视为放弃该业务机会。 5、在上市公司妥善解决CDMA 担保问题后及 在各方努力下解决了上市公司的其他或有负债、 逾期贷款、税务纠纷等问题，可以确保上市公司 的资产和资金安全的前提下，鹏泰投资同意向上 市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部 分资金帮助，以协助上市公司明确主业及增强其 持续盈利能力，同时最大限度规避与上市公司间 的同业竞争。 诺事项已全部履行完毕。 1、处置光大银行股权 2006 年7 月31 日，经第三届董事会2006 年度 第四次临时会议审议通过，公司将所持7,425 万股 光大银行股权全部按法定程序转让（详见2006 年8 月2 日公告2006-034 号）。其中3,715 万股转让予 浙江天圣股份有限公司；3,710 万股转让予绍兴裕 隆工贸集团有限公司。此次转让完成后，本公司不 再持有光大银行的股权（详见2006 年12 月14 日 公告2006-054 号）。公司已全额收到股权转让款， 受让方的股东主体资格已经光大银行董事会审核 通过，转让完成。 2、增持中关村建设股权与处置启迪控股股权 （1）受让大成公司所持中关村建设股权 2007 年4 月20 日，经第三届董事会第五次会 议审议过，公司以2,400 万元应收款项及96 万元 现金收购大成投资发展有限公司所持的中关村建 设2,400 万股权（占中关村建设总股本的6%）。本 公司合并持有中关村建设45%股权。工商登记变更 手续已办理完毕（详见2007 年4 月25 日公告 2007-020 号）。 （2）重