2009年北京中关村科技发展(控股)股份有限公司三季报

北京中关村科技发展((控股))股份有限公司 BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD. 2 20 00 09 9年第三季度报告 二○○九年十月廿四日北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2009 年第三季度报告 第 1 页 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 2220000999年第三季度报告全文 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 1.2 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 黄光裕 董事 正在接受警方调查 无 许钟民 董事长 正在接受警方调查 无 没有董事、监事、高级管理人员对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在 异议。 1.3 公司2009 年第三季度财务报告未经会计师事务所审计。 1.4 公司负责人邹晓春先生、主管会计工作负责人侯占军先生及会计机构负责人（会计主管人 员）魏明杰先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况 2.1 主要会计数据及财务指标 单位: （人民币）元 2009.9.30 2008.12.31 增减幅度（%） 总资产（元） 3,989,896,062.93 4,015,765,370.20 -0.64% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 643,489,134.66 624,746,430.58 3.00% 股本（股） 674,846,940 674,846,940 0.00% 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 0.9535 0.9258 3.00% 2009年7-9月 比上年同期 增减（%） 2009年1-9月 比上年同期 增减（%） 营业总收入（元） 511,163,271.46 36.75% 1,489,493,961.28 9.77% 归属于上市公司股东的净利润（元） 2,680,177.20 371.75% 17,053,009.89 42.87% 经营活动产生的现金流量净额（元） - - 159,603,757.45 -17.18% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） - - 0.24 -17.18%北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2009 年第三季度报告 第 2 页 基本每股收益（元/股） 0.0040 371.75% 0.0253 42.87% 稀释每股收益（元/股） 0.0040 371.75% 0.0253 42.87% 净资产收益率（%） 0.42% 0.32% 2.65% 0.53% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） 0.52% 0.88% 2.80% 0.91% 非经常性损益项目 单位: （人民币）元 非经常性损益项目 年初至报告期末金额 非流动资产处置损益 -135,103.11 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 2,980,708.17 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,539,980.17 所得税影响额 -482,407.40 少数股东权益影响额 -756,116.47 合 计 -932,898.98 2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数 143,729户 前10名无限售条件股东持股情况 名次 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1 广东粤文音像实业有限公司 40,494,948 A 股 2 联想控股有限公司 2,800,000 A 股 3 利联实业发展（深圳）有限公司 2,266,599 A 股 4 中国普天信息产业集团公司 1,866,752 A 股 5 李鸿洁 1,856,274 A 股 6 陈芙蓉 1,600,021 A 股 7 何星明 1,464,290 A 股 8 陈淑华 1,365,911 A 股 9 郑少康 1,232,049 A 股 10 苏国民 1,223,700 A 股 §3 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 √适用 □不适用 1、资产负债权益项目 单位: （人民币）元 项目 2009年9月30日 2008年12月31日 增减变动 幅度% 变动情况及原因 应收票据 50,297,710.58 36,458,701.90 37.96% 主要由于控股公司销售取得 应收票据所致北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2009 年第三季度报告 第 3 页 预付款项 99,463,833.39 55,013,126.15 80.80% 主要为控股子公司工程施工 所致 应收股利 917,622.10 5,917,622.10 -84.49% 主要为收回参股公司宣告发 放的上一年度股利 可供出售金融资 产 9,595,438.18 6,862,806.52 39.82% 主要为控股子公司所持其他 上市公司股权市值上升 一年内到期的非 流动负债 371,221.76 30,237,447.76 -98.77% 主要为本公司支付卖出赎回 购房款 2、损益项目 单位: （人民币）元 项目 2009年1-9月 2008年1-9月 增减变动 幅度% 变动情况及原因 资产减值损失 18,224,196.90 -19,323,448.43 194.31% 主要为控股子公司应收账款 计提减值准备 所得税费用 8,959,456.33 -2,108,371.39 524.95% 本公司1-9 月利润同比增加 3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用 □不适用 1、完成受让中关村青创17.5%股权的过户工作 经第三届董事会2009 年度第二次临时会议审议通过，本公司受让北京住总正华开发建设集团有限公司持 有的控股子公司北京中关村青年创业投资有限公司（以下简称：中关村青创）17.5%的股权，详见公告2009-006 号。股权转让完成后，本公司合并持有中关村青创注册资本的88.75%，上述股权过户的工商变更登记工作已 于2009 年7 月8 日完成（详见2009 年7 月25 日，公告2009-031 号）。 2、成立控股子公司大连中关村 经第三届董事会2009 年度第七次临时会议审议通过，本公司出资成立中关村科技发展（大连）有限公司 （以下简称：大连中关村）。该公司注册资本3,000 万元人民币，本公司占注册资本的90%；中关村青创占 注册资本的10%（详见2009 年8 月15 日，公告2009-034 号）。2009 年9 月17 日，大连中关村工商注册手 续办理完毕。 3、授权控股子公司减持精达股份和进行证券投资的进展情况 经第三届董事会2009 年度第六次临时会议审议通过，公司制定了《证券投资内部控制制度》。董事会授 权中关村青创在2009 年度内减持精达股份金额不超过在上市公司上一年度经审计净利润的10%，即在2009 年 度内减持精达股份金额不超过605 万元（详见2009 年7 月25 日，公告2009-031 号）。截止报告期末，中关 村青创2009 年度尚未减持精达股份；董事会授权中关村青创进行证券投资额度不得超过上市公司最近一个会 计年度经审计净资产的10％，且绝对金额不超过5,000 万元，有效期三年（详见2009 年7 月25 日，公告 2009-031 号）。截止报告期末，中关村青创2009 年度尚未进行证券投资。 4、本公司及控股子公司向鹏泰投资借款 公司2009 年度第二次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式表决通过： （1）关于本公司向鹏泰投资借款的议案 本公司同意向鹏泰投资借款人民币381,843,991.60 元，借款期限均为自2009 年7 月1 日起，至2010 年6 月30 日止。借款利率为固定利率6.903%。 （2）关于控股子公司向鹏泰投资借款的议案 本公司同意控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司向鹏泰投资借款人民币9,947,018.83 元。借北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2009 年第三季度报告 第 4 页 款期限均为自2009 年7 月1 日起，至2010 年6 月30 日止。借款利率为固定利率6.903%。 本次交易对方鹏泰投资系本公司第一大股东，故本次借款构成关联交易，鹏泰投资在股东大会审议关联 交易过程中回避表决，上述两笔借款均已于2009 年7 月10 日全额到账，本公司及控股子公司向鹏泰投资借 款余额为391,791,010.43 元（详见2009 年7 月16 日，公告2009-030 号）。 5、报告期内，重大诉讼、仲裁事项进展情况 已在公司《2009年半年度报告》中披露，报告期内未发生进展的重大诉讼、仲裁事项详见《2009年半年 度报告》，报告期内发生进展和新增的重大诉讼、仲裁事项如下： （1）母公司重大诉讼、仲裁： A、北京超市发国有资产经营公司因合作纠纷，起诉要求本公司与其共同、及时办理依合同约定其应分 得的中关村科技发展大厦项目（现名：中关村科贸中心）相应面积的房屋、土地权属证明（详见2009年9月9 日，公告2009-042号）。此案本公司向北京市海淀区人民法院提出管辖权异议被驳回，目前本公司准备就管 辖权属问题向北京市第一中级人民法院提起上诉。 （2）合并范围重大诉讼、仲裁： A、哈尔滨长城建筑集团股份有限公司因施工合同纠纷，起诉北京中关村开发建设股份有限公司哈尔滨 分公司、哈尔滨中关村开发建设有限责任公司和控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司（以下简称： 中关村建设）案 哈尔滨长城建筑集团股份有限公司系哈尔滨中关村开发建设有限责任公司开发的哈尔滨松北新区项目 主要分包商。报告期内，各方达成阶段性和解协议，本公司已支付历史欠款2,000万元，2009年9月1日A区1#、 2#、3#楼复工。目前，诉讼正在审理过程中。 B、中关村建设对秦皇岛圣地置业有限公司的诉讼 中关村建设总承包秦皇岛圣地置业公司开发的秦皇岛华商大厦工程，该公司拖欠工程款。2008年4月， 中关村建设办理了执行标的秦皇岛华商大厦续封手续。报告期内，中关村建设已就执行标的的评估工作预交 了2万元人民币评估费。 C、中关村建设对北京时光房地产开发有限公司的诉讼 中关村建设总承包北京时光房地产开发有限公司开发的美好时光项目工程（工程地点在内蒙古科右中 旗），时光房地产拖欠工程款，双方达成执行和解。截止报告期末已收回60 万元。 D、中关村建设对北京市塑化贸易有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司的诉讼 中关村建设向北京市塑化贸易有限公司（以下简称：塑化公司）和北京龙天陆房地产开发有限公司（以 下简称：龙天陆公司）转让中关村建设所持有北京中谷成开发建设有限公司（系原中关村建设控股子公司， 现更名为北京百键开发建设有限公司）93.33%的股权形成纠纷。2008 年4 月，中关村建设向北京市第二中 级人民法院起诉，要求收回转让款500 万元及相应违约金，法院判决支持中关村建设诉讼请求。塑化公司及 龙天陆公司不服，向北京市高级人民法院提起上诉。2009 年9 月25 日，北京市高级人民法院作出终审判决， 驳回对方的上诉请求，维持原判，各项诉讼费用均由对方承担。 E、北京聚骏飞腾经贸有限公司对中关村建设的诉讼 中关村建设与北京聚骏飞腾经贸有限公司就钢材款形成纠纷。2008 年12 月双方在法院主持下，达成和 解，法院出具民事调解书，中关村建设应向北京聚骏飞腾经贸有限公司支付钢材款1,500 万元，北京聚骏飞 腾经贸有限公司将存放的钢材自行拉走。现北京聚骏飞腾经贸有限公司钢材已经自行拉走，案件正在执行中。 F、定州市国安城建工程有限公司对中关村建设的诉讼 定州市国安城建工程有限公司系中关村建设在京棉一厂项目中的分包方，2009 年8 月，定州市国安城 建工程有限公司以建设工程施工合同部分合同外工程和项目未结算和付款为由，在北京市朝阳区人民法院起 诉中关村建设，要求支付欠款5,337,344 元。目前，案件正在一审中。 G、中关村建设七项诉讼仲裁事项（详见2009年9月9日，公告2009-042号）北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2009 年第三季度报告 第 5 页 事项1：张家口市宣化图瑞料业有限责任公司对中关村建设的诉讼 事项2：郑州日成建设工程咨询有限公司对中关村建设的诉讼 郑州高新技术产业开发区人民法院出具裁定驳回中关村建设管辖权异议，中关村建设已就上述裁定向郑 州市中级人民法院提起上诉。 事项3：苏州市政工程集团有限公司北京分公司诉中关村建设承揽合同纠纷案 本案一审于2009 年9 月3 日开庭审理，中关村建设提出管辖异议申请，北京市海淀区人民法院裁定驳 回中关村建设管辖权异议，中关村建设已经就上述裁定向北京市第一中级人民法院提起上诉。 事项4：北京诺金鼎基础工程有限公司诉中关村建设承揽合同纠纷案 本案一审于2009 年9 月3 日开庭审理，中关村建设提出管辖异议申请，北京市海淀区人民法院裁定驳 回中关村建设管辖权异议，中关村建设已经就上述裁定向北京市第一中级人民法院提起上诉。 事项5：北京诺金鼎基础工程有限公司诉中关村建设建设工程合同纠纷案 事项6：北京龙紫源幕墙装饰工程有限公司诉中关村建设装饰工程分公司建设工程施工合同纠纷仲裁 2009 年8 月18 日，北京仲裁委员会下发（2009）京仲调字第0165 号《调解书》。中关村建设已按《调 解书》履行完毕，本案已终结。 事项7：北京龙紫源幕墙装饰工程有限公司诉中关村建设装饰工程分公司建设工程施工合同纠纷仲裁 2009年8月18日，北京仲裁委员会下发（2009）京仲调字第0166号《调解书》。中关村建设已按《调解书》 履行完毕，本案已终结。 3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 √适用 □不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 北京鹏泰投资有限公司（以下简称：鹏泰投 资）股改承诺： 1、所持有的非流通股股份自改革方案实施 之日起，在二十四个月内不通过深圳证券交易所 上市交易或者转让；在上述二十四个月禁售期期 满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的 数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超 过百分之十。 2、特别承诺 （1）如果2006 年度中关村不能实现扭亏为 盈，全体非流通股股东将按每10 股流通股获送 0.3 股的比例追加送股一次，追送股份的总数按 本次相关股东会议股权登记日中关村流通股股 本计算为11,245,408 股。一旦触发上述追送股 份条件，在中关村2006 年年度报告披露之日起 10 日内公司董事会将实施追送对价安排。追送股 份对象为追加送股执行对价股权登记日在册的 无限售条件流通股股东，追加送股执行对价股权 登记日的日期将由公司董事会确定并公告（最晚 不晚于2006 年年度报告披露之日起5 日内公 告）。如果公司未能在法定披露时间内披露2006 年年报，或者2006 年年度报告未被注册会计师 1、公司2006 年度实现盈利，2007 年度实现每 股收益0.1 元以上； 2、会计师对公司2006 年度、2007 年度报告均 出具标准无保留审计意见。 经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第 七次会议讨论，董事会、监事会和独立董事认为： 限售流通股股东在股权分置改革过程中做出的承 诺事项均已履行，未触发追送股份条件。2008 年4 月25 日，限售流通股股东因股权分置改革承诺事 项冻结股份全部解冻（详见2008 年4 月28 日，公 告2008-035 号）。北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2009 年第三季度报告 第 6 页 出具标准无保留审计意见，均视同触发追送股份 条件。 （2）如果2007 年度中关村全年实现净利润 低于6,748.4694 万元，即每股收益低于0.10 元 （按现总股本67,484.694 万股计算），全体非流 通股股东将按每10 股流通股获送0.3 股的比例 追加送股一次，追送股份的总数按本次相关股东 会议股权登记日中关村流通股股本计算为 11,245,408 股。一旦触发上述追送条件，在中关 村2007 年年度报告披露之日起10 日内公司董事 会将实施追送对价安排。追送股份对象为追加送 股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通 股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将 由公司董事会确定并公告（最晚不晚于2007 年 年度报告披露之日起5 日内公告）。如果公司未 能在法定披露时间内披露2007 年年报，或者2007 年年度报告未被注册会计师出具标准无保留审 计意见，均视同触发追送股份条件。 股改承诺 海源控股有限公司股改承诺： 除上述1、2 项承诺外，海源控股有限公司 作出单独承诺： 积极协助中关村妥善解决因CDMA 产生的 33.9 亿元担保（在2005 年年报中已因CDMA 相关 的应收款计提坏帐准备约1.2 亿元）； 海源控股同意单方在股改中因CDMA 担保的 解保事宜对全体无限售条件的流通股股东承诺 追加送股一次： 如果中关村在2007 年12 月31 日前解除了 CDMA 的担保，未支付或支付的解保对价不超过公 司可以冲回的上述坏帐准备时（即公司净资产不 为此相应减少），不视为公司为CDMA 解保发生了 实际经济损失，海源控股不予追加送股； 如果中关村支付的解保对价在1.2 亿元以 上、1.69 亿元以下（含已计提的应收款坏帐准备 约1.2 亿元，下同；即公司净资产为此相应减少 在4,900 万元以内），海源控股将其股改后保留 股份（含先按特别承诺业绩追加送股后）的50% 作为追加对价； 如中关村支付的解保对价在1.69 亿元以上 （即公司净资产为此相应减少在4,900 万元以 上），海源控股将其股改后保留的全部股份（含 先按特别承诺业绩追加送股后）作为追加对价。 如果中关村在2007 年12 月31 日前不能签署相 关法律文件解除该担保，海源控股将其股改后保 留的全部股份（含先按特别承诺业绩追加送股 后）作为追加对价。 公司将在2007 年年报公布后的10 个工作日 内（如因CDMA 担保的原因，公司未在2008 年4 月30 日之前公布年报，则视为CDMA 担保未解 1、公司2006 年度实现盈利，2007 年度实现每 股收益0.1 元以上； 2、会计师对公司2006 年度、2007 年度报告均 出具标准无保留审计意见； 3、2007 年12 月31 日前化解33.9 亿元CDMA 担保风险。 经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第 七次会议讨论，董事会、监事会和独立董事认为： 限售流通股股东在股权分置改革过程中做出的承 诺事项均已履行，未触发追送股份条件。2008 年4 月25 日，限售流通股股东因股权分置改革承诺事 项冻结股份全部解冻（详见2008 年4 月28 日，公 告2008-035 号）。北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2009 年第三季度报告 第 7 页 除），按照深圳证券交易所及中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司规定的相关程序申请 实施追加对价安排。 股改承诺 北京实创高科技发展总公司、中关村高科技 产业促进中心、北大方正集团有限公司、武汉国 信房地产发展有限公司未参与提出动议，根据 《上市公司股权分置改革管理办法》，“股权分置 改革动议可由单独或者合并持有公司三分之二 以上非流通股份的股东提出”，经相关股东会表 决通过后，上述股东需履行股权分置改革方案中 除海源控股有限公司对解决CDMA 担保单独承诺 外的所有承诺。 1、公司2006 年度实现盈