2015年重庆博腾制药科技股份有限公司年报

重庆博腾制药科技股份有限公司 2015年年度报告 2016年2月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人居年丰、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)陈蓓声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素： 1、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 近三年，公司固定资产账面价值分别为23,906.10万元、65,228.16万元和93,059.73万元，2015年公司计提固定资产折旧5,369.10万元，同比增长90.17%。 若发生因国家宏观政策、市场、技术等因素导致固定资产项目所依赖的条件发生变化，项目建设管理不善导致项目不能如期实施或实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。 2、服务的主要创新药退市或者被大规模召回的风险 药品的安全性、质量可控性直接关系人类的健康和生命安全。如果药品的安全性出现问题，跨国制药公司和生物制药公司的药品可能退市；如果药品的 质量可控性出现问题，跨国制药公司和生物制药公司的药品可能被召回，进而减少对公司医药中间体的定制需求。 3、服务的主要创新药生命周期更替的风险 创新药一般要经历临床前研究、临床试验申请、Ⅰ期临床试验、Ⅱ期临床试验、Ⅲ期临床试验、新药申请、专利药销售、仿制药销售等不同的生命周期。 目前公司服务的主要为专利药销售阶段的创新药医药中间体，一旦专利到期或被仿制药公司实施专利挑战成功，跨国制药企业将面临来自仿制药企业的激烈竞争，导致药品价格下降以及利润下滑，进而可能导致公司医药中间体的销售价格及毛利率下降。 4、环保安全风险 公司的生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。同时，公司部分原材料、半成品或产成品是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，如果在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致安全事故。一旦发生重大环保、安全事故，不仅客户可能中止与公司的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而严重影响公司的生产经营状况。 5、市场竞争风险 作为医药定制研发生产服务企业，公司传统的竞争对手为欧美发达国家和印度等发展中国家的医药定制研发生产企业。但是，随着近两年国内新的竞争者的加入以及欧美医药定制研发生产企业加速在国内投资设厂，公司面临市场 竞争加剧的风险。 6、并购风险 自2014年上市以来，公司先后实施了对浙江博腾65%股权和江西东邦100%股权收购，同时考虑到收购标的对公司后续生产经营和项目建设的资金需求，公司的资金投入较大，存在并购带来的资金风险。如果公司对并购的企业不能进行有效的整合，不能充分发挥并购的协同效应，并购项目的收益没有达到预期水平，将会对公司的经营业绩产生不利的影响。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以421,662,163股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。 目录 第一节重要提示、目录和释义......2 第二节公司简介和主要财务指标......9 第三节公司业务概要......13 第四节管理层讨论与分析......16 第五节重要事项......37 第六节股份变动及股东情况......58 第七节优先股相关情况......66 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况......67 第九节公司治理......76 第十节财务报告......83 第十一节备查文件目录......167 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、博腾股份、母公司、本企业指 重庆博腾制药科技股份有限公司 飞腾科技 指 上海飞腾化工科技有限公司，公司之全资子公司 海腾制药 指 重庆海腾制药有限公司，公司之全资子公司 海腾进出口 指 重庆海腾化工进出口有限公司，本公司之全资子公司 PortonEuropeNV，博腾欧洲股份有限公司，公司在比利时设立之控 博腾欧洲 指 股子公司 PortonAmericas,Inc.，博腾美国有限公司，公司在美国设立之全资子 博腾美国 指 公司 HichemTechnologiesLimited，海凯技术有限责任公司，公司在香港设 海凯技术 指 立之全资子公司 飞腾药物 指 重庆飞腾药物科技有限公司，公司之全资子公司 PortonPharmaceuticalChemicalsGmbH，公司在瑞士设立之全资子公 博腾瑞士 指 司 浙江博腾药业有限公司，原"浙江新诺华药业有限公司"，公司之控股 浙江博腾 指 子公司 美诺华 指 宁波美诺华药业股份有限公司 新中天环保 指 新中天环保股份有限公司 江西东邦、东邦药业 指 江西东邦药业有限公司 聚心投资 指 重庆聚心投资有限公司 重庆润生 指 重庆润生科技有限公司 天博环保 指 重庆天博环保有限公司 重庆德同 指 重庆德同创业投资中心（有限合伙） DTHealthcare 指 DTHealthcareInvestmentLimited 长三角创投 指 长三角创业投资企业 报告期 指 2015年1月1日-2015年12月31日 元/万元 指 人民币元/万元 原料药合成工艺过程中的中间物质，属于医药精细化学品，生产不需 医药中间体 指 要药品生产许可证，根据对最终原料药质量的影响程度，可分为非 GMP中间体和GMP中间体 InnovatorDrug、NewDrug，经过药物发现、临床前研究、临床试验 创新药 指 等全部或者部分研发过程得到的药品，该药品一般在研发阶段即申请 化合物、适应症等专利，在通过新药申请获得批准则可上市销售 ERP 指 EnterpriseResourcePlanning,，企业资源计划的简称 QbD 指 QualitybyDesign，质量源于设计 FDA 指 FoodandDrugAdministration，美国食品药品监督管理局 Johnson&Johnson，总部位于美国的跨国制药公司，Janssen 强生 指 PharmaceuticaNV（杨森）是它的子公司 吉利德 指 GileadSciences,Inc.，总部位于美国的生物制药公司 葛兰素史克 指 GlaxoSmithKlinePLC，总部位于英国的跨国制药公司 辉瑞 指 PfizerInc.，总部位于美国的跨国制药公司 罗氏 指 F.Hoffmann-LaRocheLtd.，总部位于瑞士的跨国制药公司 诺华 指 NovartisAG，总部位于瑞士的跨国制药公司 勃林格殷格翰（BI） 指 BoehringerIngelheimGmbH，总部位于德国的跨国制药公司 百时美施贵宝 指 Bristol-MyersSquibbCompany，总部位于美国的跨国制药公司 赛诺菲 指 Sanofi-AventisSA，总部位于法国的跨国制药公司 Vertex 指 VertexPharmaceuticals,Inc.，总部位于美国的生物制药公司 Biogen 指 BiogenIdec，总部位于美国麻省的生物制药公司 TakedaPharmaceuticalCompanyLimited，总部位于日本的跨国制药公 Takeda 指 司 Lonza 指 LonzaGroupLtd.，总部位于瑞士的医药定制研发生产企业 Catalent 指 Catalent,Inc.总部位于美国的医药定制研发生产企业 DSM 指 荷兰皇家帝斯曼集团 CustomManufacturingOrganization，医药定制研发生产企业，主要为 CMO 指 跨国制药公司和生物制药公司提供药学研究、药品生产等定制研发生 产服务 GMP 指 GoodManufacturingPractice，药品生产质量管理规范 QA 指 QualityAssurance，质量保证 IMSHealthIncorporated，针对医药行业出售调查数据和咨询服务的国 IMSHealth 指 际咨询、调查组织 BusinessInsightsLtd.，针对医药和化工等行业的独立市场调查与战略 BusinessInsights 指 研究公司 GlobalBusinessIntelligence，是一家聚焦医疗保健行业的信息、应用 GBI 指 软件和服务提供商 EHS 指 Environment,HealthandSafety，环境、健康和安全 Good Manufacturing Practice Guide for Active Pharmaceutical ICHQ7 指 Ingredients，ICH制定的原料药生产质量管理规范 ICHQ10 指 PharmaceuticalQualitySystem，ICH制定的制药质量体系 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 GenericDrug，又称通用名药，即以其有效成份的化学名命名的，模 仿制药 指 仿业已存在的创新药，在药学指标和治疗效果上与创新药是完全等价 的药品 专利药 指 专利权期限以内的创新药 美国相关法律通过鼓励仿制药公司以法律手段挑战跨国制药公司和 专利挑战 指 生物制药公司的创新药的相关专利，以促进药品市场的良性竞争 临床试验以前的一个研究阶段，在此期间，重要的安全性评价等数据 临床前研究 指 将被收集 初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人体对于新药的耐受 Ⅰ期临床试验 指 程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据 治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标适应症患者的 治疗作用和安全性，也包括为Ⅲ期临床试验研究设计和给药剂量方案 Ⅱ期临床试验 指 的确定提供依据。此阶段的研究设计可以根据具体的研究目的，采用 多种形式，包括随机盲法对照临床试验 治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的治 Ⅲ期临床试验 指 疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查 提供充分的依据。试验一般应为具有足够样本量的随机盲法对照试验 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 博腾股份 股票代码 300363 公司的中文名称 重庆博腾制药科技股份有限公司 公司的中文简称 博腾股份 公司的外文名称（如有） PortonFineChemicalsLtd. 公司的外文名称缩写（如有）Porton 公司的法定代表人 居年丰 注册地址 重庆市（长寿）化工园区精细化工一区 注册地址的邮政编码 401221 办公地址 重庆市渝北区洪湖西路18号上丁企业公园6栋 办公地址的邮政编码 401121 公司国际互联网网址 http://www.porton.cn 电子信箱 porton.db@porton.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陶荣 皮薇 重庆市渝北区洪湖西路18号上丁企业公重庆市渝北区洪湖西路18号上丁企业公 联系地址 园6栋 园6栋 电话 023-67038625 023-67038625 传真 023-67866760 023-67866760 电子信箱 porton.db@porton.cn porton.db@porton.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路128号9楼 签字会计师姓名 张凯、倪意 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用□不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 重庆市江北区桥北苑8 西南证券股份有限公司 王晖、高贵雄 2014年1月29日起至2017年12月31日 号西南证券大厦 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用□不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 重庆市江北区桥北苑8 西南证券股份有限公司 王晖、孙勇 2015年8月11日起至2016年12月31日 号西南证券大厦 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（