2009年吉林敖东药业集团股份有限公司年报

吉林敖东2009 年度报告 吉林敖东药业集团股份有限公司 Jilin Aodong Pharmaceutical Group Co., Ltd. 2009 年度报告 【重要提示】 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人 员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2、公司董事长李秀林先生因公出国、董事郭淑芹女士 参加全国劳动模范和先进工作者表彰大会，委托朱雁先生代 为表决，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、 准确性、完整性无法保证或存在异议。 3、本公司董事长李秀林先生、总经理朱雁先生、财务 总监张淑媛女士及会计主管人员李强先生声明：保证本年度 报告中财务报告的真实、完整。 4、中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无 保留审计意见的审计报告。 二○一○年四月二十七日吉林敖东2009 年度报告 - 1 - 目 录 一、公司基本情况简介.............02 二、会计数据和业务数据摘要..........03 三、股本变动及股东情况............04 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况....08 五、公司治理结构...............11 六、股东大会情况简介.............19 七、董事会报告................19 八、监事会报告................34 九、重要事项.................36 十、财务报告.................45 十一、备查文件目录..............112吉林敖东2009 年度报告 - 2 - 一、公司基本情况简介 （一）公司名称： 中文：吉林敖东药业集团股份有限公司 缩写：吉林敖东 JILIN AODONG 英文：Jilin Aodong Pharmaceutical Group Co., Ltd. （二）公司法定代表人： 李秀林 （三）1、公司董事会秘书： 陈永丰 2、联系地址： 吉林省敦化市敖东大街2158 号 3、电 话： 0433－6238973 4、传 真： 0433－6238973 5、电子信箱： 000623@jlaod.com （四）1、公司注册地址： 吉林省敦化市敖东大街2158 号 2、公司办公地址： 吉林省敦化市敖东大街2158 号 3、邮政编码： 133700 4、公司国际互联网网址： http://www.jlaod.com 5、公司电子信箱： 000623@jlaod.com （五）1、公司信息披露报纸： 《证券时报》、《上海证券报》 《中国证券报》、《证券日报》 2、中国证监会指定信息披露网站网址： http://www.cninfo.com.cn 3、公司年度报告备置地点： 公司董事会办公室 （六）1、股票上市交易所： 深圳证券交易所 2、股票简称： 吉林敖东 3、股票代码： 000623 （七）公司其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期： 1993 年3 月20 日 2、公司首次注册登记地点： 吉林省工商行政管理局 3、公司注册登记地点： 延边朝鲜族自治州工商行政管理局 4、企业法人营业执照注册号： 220000000072468 5、税务登记号码： 222403243805786 6、组织机构代码： 24380578-6 7、公司聘请的会计师事务所名称： 中准会计师事务所有限公司 办公地址： 北京市海淀区首体南路22 号兴国大厦4 层吉林敖东2009 年度报告 - 3 - 二、会计数据和业务数据摘要 （一） 公司本年度主要利润指标情况 单位：（人民币）元 指标项目 2009 年 营业利润 1,402,811,935.03 利润总额 1,411,309,091.72 归属于上市公司股东的净利润 1,366,488,981.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,290,956,190.73 经营活动产生的现金流量净额 213,027,240.15 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -9,605,094.33 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外） 19,487,521.83 债务重组损益 201,617.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 19,900,050.83 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,586,887.81 其他符合非经常性损益定义的损益项目 51,520,783.92 所得税影响额 -1,716,084.12 少数股东权益影响额（税后） -2,669,116.93 合 计 75,532,790.39 （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008年 本年比上年 增减（％） 2007 年 营业总收入 1,025,515,498.78 927,821,791.82 10.53 845,146,602.11 利润总额 1,411,309,091.72 908,881,082.26 55.28 2,033,939,638.68 归属于上市公司股东的净利润 1,366,488,981.12 861,607,796.19 58.60 1,992,259,763.58 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,290,956,190.73 843,048,289.63 53.13 1,964,526,307.83 经营活动产生的现金流量净额 213,027,240.15 235,027,833.38 -9.36 384,693,029.51 2009 年末 2008年末 本年末比上年 末增减（％） 2007 年末 总资产 7,162,205,635.93 5,777,554,657.23 23.97 5,638,499,597.20 归属于上市公司股东的所有者权益 6,258,170,715.92 4,844,309,925.41 29.19 4,608,095,266.29 股本 573,357,970.00 573,357,970.00 0.00 573,357,970.00吉林敖东2009 年度报告 - 4 - 单位：（人民币）元 2009年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 2.38 1.50 58.67 3.47 稀释每股收益（元/股） 2.38 1.50 58.67 3.47 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 2.25 1.47 53.06 3.43 加权平均净资产收益率（%） 24.66 18.23 6.43 59.95 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 23.30 17.84 5.46 59.11 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.3715 0.4099 -9.37 0.6709 2009年末2008 年末本年末比上年末增减（％） 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 10.9149 8.4490 29.19 8.037 三、股本变动及股东情况 ㈠ 股本变动情况 1、股本变动情况表 报告期内，公司股本未发生变化仍为573,357,970 股。 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例% 发行新送股公积金转其他 小计 数量 比例% 一、有限售条件股份 78,176,332 13.63 -11,467,160 -11,467,160 66,709,172 11.63 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 77,816,996 13.57 -11,467,160 -11,467,160 66,349,836 11.57 其中：境内非国有法人持股 77,816,996 13.57 -11,467,160 -11,467,160 66,349,836 11.57 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 359,336 0.06 359,336 0.06 二、无限售条件股份 495,181,638 86.37 11,467,160 11,467,160 506,648,798 88.37 1、人民币普通股 495,181,638 86.37 11,467,160 11,467,160 506,648,798 88.37 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 573,357,970 100.00 0 0 573,357,970 100.00 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股本年增加限售股年末限售股限售原因 解除限售日期 敦化市金诚实业有限责任公司77,816,996 11,467,160 66,349,836 股改承诺 注1吉林敖东2009 年度报告 - 5 - 李秀林 159,705 159,705 高管锁定 朱 雁 79,852 79,852 高管锁定 郭淑芹 39,927 39,927 高管锁定 李利平 79,852 79,852 高管锁定 公司高管锁定 股股份上市交 易时间根据相 关法律、法规规 定执行。 合 计 78,176,332 11,467,160 66,709,172 － － 注1：敦化市金诚实业有限责任公司（以下简称“金诚实业”）所持股份解除限售情况 截止2009 年12 月31 日，金诚实业共计持有吉林敖东135,974,769 股，占吉林敖东总股本的23.72%， 其中：原非流通股变成有限售条件流通股66,349,836 股，因股改承诺增持流通股57,335,868 股，无限售 条件流通股12,289,065 股。 （1）金诚实业持有吉林敖东的原非流通股变成有限售条件流通股及解限安排 截止2009 年6 月30 日，金诚实业持有的吉林敖东原非流通股变成有限售条件流通股数量为77,816,996 股，该部分股权解限安排如下： 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件 股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股 份数量 2010 年8 月4 日 11,467,160 2011 年8 月4 日 11,467,160 2012 年8 月4 日 11,467,160 2013 年8 月4 日 11,467,160 2014 年8 月4 日 11,467,160 1 敦化市金诚实业有限责任公司 66,349,836 2015 年8 月4 日 9,014,036 （2）金诚实业增持部分股权解限安排 根据金诚实业股改增持股份的承诺，于2006 年11 月3 日已履行完成全部增持计划。截止2009 年12 月31 日，金诚实业增持吉林敖东股权经资本公积金转增变为57,335,868 股，该部分股份原来性质为无限 售条件流通股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统中无法变更，吉林敖东在每年年报中对 该股权都有专门注释说明。此部分股权解限安排如下：待原非流通即有限售条件流通股全部变为无限售条 件流通股后，由吉林敖东发布一次提示性公告向投资者做出解释后上市流通，金诚实业仍遵守相应减持承 诺。 3、截止到报告期末为止，最近3 年没有股票发行情况。 4、公司没有现存的内部职工股。 ㈡ 股东持股情况介绍 1、报告期末公司股东总数为77,489 户，其中董事、监事、高级管理人员股东4 户，持 有本公司股票479,116 股，无内部职工股股东。 2、公司主要股东持股情况吉林敖东2009 年度报告 - 6 - 单位：股 股东总数 77,489 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例(%) 持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 敦化市金诚实业有限责任公司 境内非国有法人23.72 135,974,769 66,349,836 42,000,000 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 境内非国有法人4.69 26,870,774 广发证券股份有限公司 境内非国有法人4.23 24,273,866 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 境内非国有法人3.33 19,076,858 延边国有资产经营总公司 国有法人 1.54 8,825,000 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人1.31 7,507,659 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 境内非国有法人1.05 6,003,792 中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金 境内非国有法人1.01 5,799,751 中国农业银行－中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金境内非国有法人0.80 4,566,003 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 境内非国有法人0.78 4,480,712 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 敦化市金诚实业有限责任公司 69,624,933 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 26,870,774 人民币普通股 广发证券股份有限公司 24,273,866 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 19,076,858 人民币普通股 延边国有资产经营总公司 8,825,000 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 7,507,659 人民币普通股 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 6,003,792 人民币普通股 中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金 5,799,751 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金 4,566,003 人民币普通股 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 4,480,712 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动人的说明 报告期内，本公司有限售条件股东与无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 已知中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金、中国农业银行－中邮核心优选股票型证券 投资基金和中国农业银行－中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金同属中邮创业基金管理有限公 司。 未知以上其他无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、公司控股股东情况介绍 （1）控股股东名称：敦化市金诚实业有限责任公司（简称“金诚实业”） 法定代表人：修刚 成立日期：2000 年5 月18 日吉林敖东2009 年度报告 - 7 - 注册资本：10,420 万元 经营范围：梅花鹿饲养 梅花鹿系列产品加工 药材种植 销售 建筑材料 金属材料 煤炭 及制品 化工产品批发 包装材料 包装品制造 装潢 纸制品分装销售 油墨销售 铝塑制品制 造 玻璃制品制造 食用糖 食用乙醇及农副产品批发*** 金诚实业前十名股东情况如下表： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资形式 出资比例% 1 修 刚 3,382 现金 32.46 2 韩德华 920 现金 8.83 3 延边天元投资有限责任公司 850 现金 8.16 4 延边恒丰投资有限责任公司 750 现金 7.20 5 上海彩虹国际电子商务有限公司 620 现金 5.95 6 姜志成 519.3 现金 4.98 7 延边项目投资管理有限公司 500 现金 4.80 8 韩淑青 480 现金 4.61 9 李秀林 320 现金 3.07 10 朱 雁 222 现金 2.13 （2）公司实际控制人情况 本公司实际控制人为敖东集团1,029 名员工，合计持有金诚实业股份3,382 万股，并将 该股权委托给吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会代为持有；吉林敖东药业集团股份 有限公司工会委员会将3,382 万股股权委托给修刚代为持有，并由修刚代为行使表决权。 吉林敖东工会持股前十名情况如下表： 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 出资形式 出资比例% 1 许加胜 93 现金 2.75 2 解钧秀 77.2 现金 2.28 3 于江波 74.5 现金 2.20 4 郭 丽 73.8 现金 2.18 5 牟敦宏 60 现金 1.77 6 于建全 57 现金 1.69 7 张明君 56.1 现金 1.66 8 李继武 50 现金 1.48 9 李敏良 50 现金 1.48 10 肖本学 50 现金 1.48 （3）公司与公司实际控制人产权和控制关系的方框图吉林敖东2009 年度报告 - 8 - （4）其他持股10%（含10%）以上的法人股东情况 截止报告期末，除控股股东敦化市金诚实业有限责任公司外，本公司没有其他持股10 ％（含10％）以上的股东。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事及高级管理人员的情况： 1、现任董事、监事及高级管理人员基本情况及年度报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始 日期 任职终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 李秀林 董事长 男 57 2008-06-05 2011-06-04 212,940 212,940 457.32 否 朱 雁 副董事长 总经理 男 55 2008-06-05 2011-06-04 106,470 106,470 125.00 否 郭淑芹 董 事 女 46 2008-06-05 2011-06-04 53,236 53,236 0 否 陈永丰 董 事 男 43 2008-06-05 2011-06-04 0 0 56.14 否 毕 焱 独立董事 女 44 2008-06-05 2011-06-04 0 0 0 否 李 明 独立董事 男 48 2008-06-05 2011-06-04 0 0 0 否 高真茹 独立董事 女 41 2008-06-05 2011-06-04 0 0 0 否 李利平 监事长 男 55 2008-06-05 2011-06-04 106,470 106,470 95.81 否 刁润田 监 事 男 56 2008-06-05 2011-06-04 0 0 0 是 郭 丽 监 事 女 45 2008-06-05 2011-06-04 0 0 0 否 姚 慧 监 事 女 41 2008-06-05 2011-06-04 0 0 8.18 否 吉林敖东药业集团股份有限公司 吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会 委托3,382 万股 委托3,382 万股 3,382 万股，占32.46% 13,597.4769 万股，占23.72% 修 刚 敦化市金诚实业有限责任公司 敖东集团1,029 名员工吉林敖东2009 年度报告 - 9 - 孙玉菊 监 事 女 38 2008-06-05 2011-06-04 0 0 0 是