2021年北海国发川山生物股份有限公司年报

公司代码：600538 公司简称：国发股份 北海国发川山生物股份有限公司 2021 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人潘利斌、主管会计工作负责人尹志波及会计机构负责人（会计主管人员）李斌斌 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年公司实现归属于上市公司股东的净利润为10,486,532.83元，2021年末累计可供投资者分配的利润为-425,270,679.98元，2021年末资本公积金为784,881,409.25元。 根据《公司章程》第221条现金分红的条件之一为“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”因公司累计未分配利润为负数，未达到现金分红要求。 经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，公司拟定2021年度利润分配预案为：2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 □适用 √不适用 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”相关内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ...... 4 第二节 公司简介和主要财务指标......6 第三节 管理层讨论与分析...... 10 第四节 公司治理...... 39 第五节 环境与社会责任...... 53 第六节 重要事项...... 56 第七节 股份变动及股东情况...... 70 第八节 优先股相关情况...... 76 第九节 债券相关情况...... 77 第十节 财务报告...... 77 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告 备查文件目 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 录 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、上市 指 北海国发川山生物股份有限公司 公司 报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的会计期间 两票制 指 药品从生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一 次发票 国发制药厂 指 北海国发川山生物股份有限公司制药厂 北京文化公司 指 国发思源（北京）文化传播有限公司 深圳公司 指 深圳市国发研发科技营销有限公司 钦州医药 指 钦州医药有限责任公司 北海医药 指 北海国发医药有限责任公司 中药饮片厂 指 钦州医药有限责任公司中药饮片厂 农药公司 指 北海国发海洋生物农药有限公司 北京香雅 指 北京香雅医疗技术有限公司 高盛生物 指 广州高盛生物科技有限公司 高盛智造 指 广州高盛智造科技有限公司 菁慧典通 指 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙） 达安创谷 指 广州市达安创谷企业管理有限公司 业绩承诺方 指 康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香 指 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产协议之盈利补偿协议》、《北海国发海洋生物产业股份有限公 《盈利补偿协议》及 司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议（二）》、《北 补充协议 海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议之盈利补偿协议（三）》、《北海国发海洋生物产业股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议（四）》 华大共赢一号基金 指 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙） 华大共赢二号基金 指 青岛华大共赢二号创业投资基金合伙企业（有限合伙） 中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 国发集团 指 广西国发投资集团有限公司 国元证券 指 国元证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 北海国发川山生物股份有限公司 公司的中文简称 国发股份 公司的外文名称 Beihai Gofar Chuanshan Biological Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Gofar Stock 公司的法定代表人 潘利斌 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李勇 黎莉萍 联系地址 广西北海市北部湾中路3号 广西北海市北部湾中路3号 电话 0779-3200619 0779-3200619 传真 0779-3200618 0779-3200618 电子信箱 securities@gofar.com.cn securities@gofar.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 广西北海市北部湾中路3号 2014年6月，公司办公地址由“广西壮族自治区北海市北京路9号”变 更为“广西壮族自治区北海市北部湾中路8号”，详见2014年6月28日 公司注册地址的历史变更情 披露的《关于变更办公地址的公告》（临2014-042）；2014年9月， 况 公司办公地址门牌号码由“广西北海市北部湾中路8号”变更为“广 西北海市北部湾中路3号”，详见2014年9月30日披露的《关于办公地 址门牌号码变更的公告》（临2014-059）。 公司办公地址 广西北海市北部湾中路3号 公司办公地址的邮政编码 536000 公司网址 http://www.gofar.com.cn 电子信箱 securities@gofar.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 公司披露年度报告的证券交易所网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国发股份 600538 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所（境内） 办公地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼 签字会计师姓名 张恩学、石磊 名称 五矿证券有限公司 报告期内履行持续 办公地址 深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五 督导职责的财务顾 矿金融大厦 2401 问 签字的财务顾问主 彭俊、刘鹏 办人姓名 持续督导的期间 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 2020年 本期比上年 主要会计数据 2021年 同期增减 2019年 调整后 调整前 (%) 营业收入 424,717,057.51 267,699,833.56 267,699,833.56 58.65 251,153,525.23 归属于上市公司股东 10,486,532.83 3,200,573.27 3,200,573.27 227.65 5,772,938.14 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 7,021,239.21 1,667,096.30 1,667,096.30 321.17 -10,728,072.87 的净利润 经营活动产生的现金 -6,338,055.40 26,844,785.64 26,844,785.64 -123.61 -5,442,980.17 流量净额 2020年末 本期末比上 2021年末 年同期末增 2019年末 调整后 调整前 减（%） 归属于上市公司股东 916,703,455.20 844,417,226.94 844,417,226.94 8.56 645,608,650.70 的净资产 总资产 1,082,774,790.94 1,065,713,192.47 1,068,937,499.81 1.60 750,047,508.16 说明：公司对 2020 年度财务报表进行差错更正，影响公司 2020 年 12 月 31 日合并资产负债 表，未对公司 2020 年合并利润表及合并现金流量表产生影响。 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2021年 2020年 本期比上年同期增 2019年 调整后 调整前 减(%) 基本每股收益（元／股） 0.02 0.007 0.007 185.71 0.012 稀释每股收益（元／股） 0.02 0.007 0.007 185.71 0.012 扣除非经常性损益后的基本每 0.01 0.004 0.004 150.00 -0.021 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 1.20 0.49 0.49 增加0.71个百分点 0.900 扣除非经常性损益后的加权平 0.80 0.26 0.26 增加0.54个百分点 -1.670 均净资产收益率（%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 公司本期营业收入、净利润较比上年同期增幅较大，主要原因是公司 2020 年底完成发行股份 收购高盛生物股权的相关工作，2020 年未将其利润表纳入公司合并报表，而本期将其利润表纳入 公司合并财务报表。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2021 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 94,013,120.68 96,085,138.75 114,533,611.38 120,085,186.70 归属于上市公司股东 4,243,769.15 361,301.73 3,199,199.99 2,682,261.96 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 4,099,656.41 140,140.69 2,800,603.68 -19,161.57 后的净利润 经营活动产生的现金 -28,765,844.61 -14,890,502.04 -2,486,614.90 39,804,906.15 流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2021 年金额 附注（如 2020 年金额 2019 年金额 适用） 非流动资产处置损益 283,810.12 -7,229.80 12,142,135.33 越权审批，或无正式批准文件，或偶发 性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正 2,935,555.87 常经营业务密切相关，符合国家政策规 1,168,378.42 1,378,986.83 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 4,306,694.23 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计 提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整 合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过 公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套 3,539.48 期保值业务外，持有交易性金融资产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍生 金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资 4,860.46 产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投 资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和 630,076.58 748,892.81 869,364.48 支出 其他符合非经常性损益定义的损益项 30,494.84 16,684.16 11,205.93 目 减：所得税影响额 334,356.02 393,248.62 2,212,236.25 少数股东权益影响额（税后） 83,827.25 合计 3,465,293.62 1,533,476.97 16,501,011.01 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 16,150,386.41 -16,150,386.41 143,961.74 应收款项融资 7,593,506.19 6,460,337.95 -1,133,168.24 其他非流动金融资产 1,106,233.60 12,965,811.34 12,000,000.00 -140,422.26 合计 24,850,126.20 19,426,149.29 -5,283,554.65 3,539.48 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2021 年，公司既面临医药行业深度变革、政策出台频次加快、国家药品集中带量采购常态化 等外部发展环境和条件的深刻变化，又历经了错峰用电、环保工程改造、疫情防控进入常态化阶 段等方面的影响。公司紧紧围绕发展战略和年初确定的目标，按计划有序开展各项经营工作。 1、公司收购广州高盛生物的重大资产重组顺利实施完毕 2020 年年底，公司完成收购高盛生物的股权过户及股份发行工作。2021 年 7 月 21 日，公司 完成非公开发行 12,427,005 股股份，募集到配套资金 6,810 万元人民币，股份发行登记工作于 7 月 28 日办理完毕。发行完成后，公司的总股本增加为 524,198,348 元。公司发行股份及支付现金 购买高盛生物资产并募集配套资金的重大资产重组顺利实施完毕。 2、完成公司名称变更，明确了公司的战略定位 2020 年公司完成高盛生物股权收购后涉足体外诊断行业，公司原来的名称“海洋生物产业” 已不能准确反映及涵盖公司的产品及服务范围。为满足公司实际情况及未来发展需要，体现公司 产业布局及战略发展定位，树立公司长远的品牌影响力，经公司 2020 年年度股东大会审议通过， 同意将公司名称由“北海国发海洋生物产业股份有限公司”变更为“北海国发川山生物股份有限 公司”。2021 年 6 月 3 日，公司名称正式更改为“北海国发川山生物股份有限公司”。 3、做好公司投资的华大共赢一号基金的投后管理 报告期内，公司投资 1 亿元人民币的华大共赢一号基金进行了第一次分配，按照公司的实缴 出资比例 27.027%，公司获得分配的金额为 4