2020年北海国发川山生物股份有限公司年报

公司代码：600538 公司简称：国发股份 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2020 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人潘利斌、主管会计工作负责人尹志波及会计机构负责人（会计主管人员）李斌斌 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年公司实现归属于上市公司股东的净利润为3,200,573.27元，2020年末累计可供投资者分配的利润为-435,757,212.81元，2020年末资本公积金为735,508,718.82元。 根据《公司章程》第221条现金分红的条件之一为“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”因公司累计未分配利润为负数，未达到现金分红要求。 经公司第十届董事会第八次会议审议通过，公司拟定2020年度利润分配预案为：2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司2020年年度股东大会审议。六、 前瞻性陈述的风险声明 □适用 √不适用 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅“第四节经营情况讨论与分析”中“可能面对的风险”相关内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ...... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4 第三节 公司业务概要 ...... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ...... 13 第五节 重要事项 ...... 37 第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 54 第七节 优先股相关情况 ...... 61 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 62 第九节 公司治理 ...... 68 第十节 公司债券相关情况 ...... 71 第十一节 财务报告 ...... 72 第十二节 备查文件目录 ...... 182 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司 上市公司 报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的会计期间 GMP 指 Good Manufacturing Practice，《药品生产质量管理规范》 GSP 指 Good Supply Practice，《药品经营质量管理规范》 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 两票制 指 药品从生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。 国发海洋生物 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂 制药厂 北京文化公司 指 国发思源（北京）文化传播有限公司 深圳公司 指 深圳市国发科技研发有限公司（2021 年 2 月 5 日，该公司名称变更为“深 圳市国发研发科技营销有限公司”） 钦州医药 指 钦州医药有限责任公司 北海医药 指 北海国发医药有限责任公司 中药饮片厂 指 钦州医药有限责任公司中药饮片厂 农药公司 指 北海国发海洋生物农药有限公司 北京香雅 指 北京香雅医疗技术有限公司 高盛生物、标 指 广州高盛生物科技有限公司（公司名称原为“广州高盛生物科技股份有限 的公司 公司”） 菁慧典通 指 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙） 达安创谷 指 广州市达安创谷企业管理有限公司 业绩承诺方 指 康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香 《盈利补偿协 指 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 议》及补充协 之盈利补偿协议》、《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付 议 现金购买资产协议之盈利补偿协议（二）》、《北海国发海洋生物产业股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议（三）》、《北海国 发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补 偿协议（四）》 华 大 共 赢 基 指 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙） 金、华大共赢 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 北海国发海洋生物产业股份有限公司 公司的中文简称 国发股份 公司的外文名称 Beihai Gofar Marine Biological Industry Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Gofar Stock 公司的法定代表人 潘利斌 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李勇 黎莉萍 联系地址 广西北海市北部湾中路3号 广西北海市北部湾中路3号 电话 0779-3200619 0779-3200619 传真 0779-3200618 0779-3200618 电子信箱 securities@gofar.com.cn securities@gofar.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 广西北海市北部湾中路3号 公司注册地址的邮政编码 536000 公司办公地址 广西北海市北部湾中路3号 公司办公地址的邮政编码 536000 公司网址 http://www.gofar.com.cn 电子信箱 securities@gofar.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国发股份 600538 六、 其他相关资料 公司聘请的会 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 计师事务所（境 办公地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼 内） 签字会计师姓名 魏五军、石磊 报告期内履行 名称 长城证券股份有限公司 持续督导职责 办公地址 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14楼 的保荐机构 签字的保荐代表人姓名 白毅敏、金雷 持续督导的期间 2014 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 名称 五矿证券有限公司 报告期内履行 办公地址 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 持续督导职责 47 层 01 单元 的财务顾问 签字的财务顾问主办人姓名 彭俊、刘鹏 持续督导的期间 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 说明：长城证券股份有限公司作为公司 2014 年非公开发行股份的保荐机构，督导期至 2015 年年底。报告期初，公司尚有募集资金未使用完毕。至本报告期末，公司的募集资金已使用完毕。 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2020年 2019年 同期增减 2018年 (%) 营业收入 267,699,833.56 251,153,525.23 6.59 224,523,783.20 归属于上市公司股东的净利润 3,200,573.27 5,772,938.14 -44.56 -21,611,113.91 归属于上市公司股东的扣除非 1,667,096.30 -10,728,072.87 -26,998,203.85 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 26,844,785.64 -5,442,980.17 -33,751,596.02 本期末比上 2020年末 2019年末 年同期末增 2018年末 减（%） 归属于上市公司股东的净资产 844,417,226.94 645,608,650.70 30.79 637,564,339.77 总资产 1,068,937,499.81 750,047,508.16 42.52 763,381,653.94 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2020年 2019年 本期比上年同期增减(%) 2018年 基本每股收益（元／股） 0.007 0.012 -41.67 -0.05 稀释每股收益（元／股） 0.007 0.012 -41.67 -0.05 扣除非经常性损益后的基本每股 0.004 -0.021 -0.06 收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 0.49 0.90 减少0.41个百分点 -3.33 扣除非经常性损益后的加权平均 0.26 -1.67 增加1.93个百分点 -4.16 净资产收益率（%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、公司本期净资产、总资产比上年增幅较大的原因是公司 2020 年底发行股份收购了高盛生 物，本期将其资产负债表纳入公司合并财务报表。 2、归属于上市公司股东的净利润下降原因是上年同期公司子公司转让闲置办公楼等取得资产 处置收益 778 万元，本期无。 3、本期经营性业务收入、利润增加，致归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增 加。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2020 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 58,873,749.50 58,578,793.03 63,889,246.17 86,358,044.86 归属于上市公司股东的净利润 1,030,767.35 -4,832,463.88 -1,499,994.64 8,502,264.44 归属于上市公司股东的扣除非 911,493.20 -4,830,706.29 -2,133,424.75 7,719,734.14 经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 6,743,993.95 -4,137,007.34 739,164.55 23,498,634.48 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2020 年金额 附注（如 2019 年金额 2018 年金额 适用） 非流动资产处置损益 -7,229.80 12,142,135.33 -532,893.32 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 1,168,378.42 1,378,986.83 184,015.40 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 4,306,694.23 6,116,611.52 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生 金融负债和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减 4,860.46 值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 748,892.81 869,364.48 -452,376.31 其他符合非经常性损益定义的损益项目 16,684.16 11,205.93 少数股东权益影响额 所得税影响额 -393,248.62 -2,212,236.25 71,732.65 合计 1,533,476.97 16,501,011.01 5,387,089.94 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 交易性金融资产 16,150,386.41 16,150,386.41 应收款项融资 6,711,957.82 7,593,506.19 881,548.37 其他非流动金融资产 1,106,233.60 1,106,233.60 合计 6,711,957.82 24,850,126.20 18,138,168.38 交易性金融资产、其他非流动金融资产为 2020 年底收购高盛生物公司合并转入。 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（证监会公告〔2012〕31 号），公司所处的行 业为 F51 批发业。 公司于 2020 年 12 月 23 日办理完成收购高盛生物股权的过户工商变更登记手续。本报告期， 公司将高盛生物资产负债表纳入合并财务报表范围，但高盛生物的利润表未纳入合并财务报表范 围。 （一）主要业务及经营模式 报告期内，公司经营的主要产业包括医药制造及医药流通产业、分子医学影像中心和肿瘤放 疗中心及肿瘤远程医疗技术服务、分子诊断及司法鉴定技术服务等，主要业务分布于广西、广东、 北京、重庆、江苏、深圳等省市。2020 年度，公司实现营业收入 2.68 亿元。医药产业中，医药制造的销售收入占公司总销售收入的 15.11%，医药流通销售收入占公司总销售收入的 74.27%。 （1）医药制造 涉及医药制造的主要单位是北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂、钦州医药有限责任公司中药饮片厂。 公司的分支机构国发海洋生物制药厂目前生产的剂型包括滴眼剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、酒剂、合剂、糖浆剂。其主要产品有“海宝”牌珍珠明目滴眼液、珍珠末、珍珠层粉、胃肠宁颗粒、复方苦木消炎片等。其经营模式为：①生产模式：依据年度销售计划制定生产计划，并严格按照国家 GMP 规定的药品质量标准、生产工艺规程等组织生产。销售部门下达要货计划；采购部门采购生产物料；生产部门负责安排生产任务、协调和督促生产计划的完成，监督产品的生产过程、工艺要求和卫生规范等执行情况；质量控制部门通过对生产各环节的原材料、半成品、产成品质量严格控制，实现生产过程中的质量监督和管理，保证最终产品的质量和安全。②采购模式：主要原材料为酒精、白糖及布楂叶、珍珠等多种中药材及各种化学原料药、包装材料。其生产的原材料均系向外部供应商采购。公司建立了一套成熟的供应商遴选与审核机制，并根据自身业务特点制定了规范的采购管理制度和采购业务流程，由采购部遵照相关制度行使采购职能。③销售模式：分省区进行招商代理和自有销售队伍相结合。对于广西、广东等成熟省区通过自有的销售队伍进行销售，其他省区通过招商代理的方式实现销售。销售渠道主要是通过医药公司（医药连锁企业）配送至终端药店，再最终销售给消费者。 中药饮片厂主要经营中药饮片的生产和销售，经营模式主要是采购中药原材料，按 GMP 的要求组织生产，再将成品中药饮片通过医院、批发、连锁等渠道对外进行销售。 （2）医药流通 涉及医药流通的单位为北海