2023年北海国发川山生物股份有限公司年报

公司代码：600538 公司简称：国发股份 北海国发川山生物股份有限公司 2023 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。审计报告中“强调事项”内容如下： “截至 2023 年 12 月 31 日，国发股份公司实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇持有的国发股份公司 110,002,613 股股份(占国发股份公司总股本的 20.99%)，其中被司法冻结和轮候冻结股份数量为107,852,613 股，占其持有国发股份公司股份比例的 98.05%。截至审计报告出具日，朱蓉娟所持 股份累计被司法拍卖 2,100 万股，其中 1,500 万股已完成过户手续。上述 1,500 万股股份过户登 记后，朱蓉娟、彭韬夫妇持有国发股份公司股份由 20.99%下降到 18.12%。本段内容不影响已发表的审计意见。” 公司董事会、监事会对 2023 年度财务报表非标准审计意见涉及事项进行了专项说明，详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2023 年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》以及《董事会关于公司 2023 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》《监事会对<董事会关于公司 2023 年度财务报告非标准审计意见涉及事项专项说明>的意见》。 四、公司负责人潘利斌、主管会计工作负责人尹志波及会计机构负责人（会计主管人员）李斌斌 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-8,230.83万元，2023年末累计可供投资者分配的利润为-47,273.70万元，2023年末资本公积为78,488.14万元。 经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，公司拟定2023年度利润分配预案为：2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 □适用 √不适用 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”相关内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ...... 4 第二节 公司简介和主要财务指标......5 第三节 管理层讨论与分析...... 9 第四节 公司治理...... 38 第五节 环境与社会责任...... 53 第六节 重要事项...... 56 第七节 股份变动及股东情况...... 68 第八节 优先股相关情况...... 73 第九节 债券相关情况...... 73 第十节 财务报告...... 74 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告 备查文件目 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 录 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、上市 指 北海国发川山生物股份有限公司 公司 报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日的会计期间 两票制 指 药品从生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发 票 国发制药厂 指 北海国发川山生物股份有限公司制药厂 高盛生物 指 广州高盛生物科技有限公司 北海医药 指 北海国发医药有限责任公司 钦州医药 指 钦州医药有限责任公司 深圳公司 指 深圳市国发研发科技营销有限公司 北京香雅 指 北京香雅医疗技术有限公司 北京文化 指 国发思源（北京）文化传播有限公司 中药饮片厂 指 钦州医药有限责任公司中药饮片厂 高盛智造 指 广州高盛智造科技有限公司 正航鉴定中心 指 广东正航司法鉴定中心 优峰生物 指 优峰（北京）生物科技有限公司 奇迹医学 批 奇迹之钥医学科技（北京）有限公司 农药公司 指 北海国发海洋生物农药有限公司 菁慧典通 指 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙） 余江安进 指 余江安进创业投资中心（有限合伙），现更名为“广州进安投资中心（有 限合伙）” 华大共赢一号基金 指 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙） 华大共赢二号基金 指 青岛华大共赢二号创业投资基金合伙企业（有限合伙） 中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 国发集团 指 广西国发投资集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 北海国发川山生物股份有限公司 公司的中文简称 国发股份 公司的外文名称 Beihai Gofar Chuanshan Biological Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Gofar Stock 公司的法定代表人 潘利斌 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李勇 黎莉萍 联系地址 广西北海市北部湾中路 3 号 广西北海市北部湾中路 3 号 电话 0779-3200619 0779-3200619 传真 0779-3200618 0779-3200618 电子信箱 securities@gofar.com.cn securities@gofar.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 广西北海市北部湾中路 3 号 2014 年 6 月，公司办公地址由“广西壮族自治区北海市北京路 9 号” 变更为“广西壮族自治区北海市北部湾中路 8 号”，详见 2014 年 6 公司注册地址的历史变更 月 28 日披露的《关于变更办公地址的公告》（临 2014-042）；2014 情况 年 9 月，公司办公地址门牌号码由“广西北海市北部湾中路 8 号”变 更为“广西北海市北部湾中路 3 号”，详见 2014 年 9 月 30 日披露的 《关于办公地址门牌号码变更的公告》（临 2014-059）。 公司办公地址 广西北海市北部湾中路 3 号 公司办公地址的邮政编码 536000 公司网址 http://www.gofar.com.cn 电子信箱 securities@gofar.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 公司披露年度报告的证券交易所网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国发股份 600538 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 所（境内） 办公地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼 签字会计师姓名 张恩学、李敬 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2023年 2022年 本期比上年 2021年 同期增减(%) 营业收入 369,154,644.31 459,684,048.23 -19.69 424,717,057.51 扣除与主营业务无 关的业务收入和不 367,064,162.02 456,448,598.44 -19.58 421,982,360.65 具备商业实质的收 入后的营业收入 归属于上市公司股 -82,308,269.56 34,841,980.19 -336.23 10,486,532.83 东的净利润 归属于上市公司股 -89,558,236.34 33,054,104.25 -370.94 7,021,239.21 东的扣除非经常性 损益的净利润 经营活动产生的现 -17,966,446.43 -15,741,511.89 不适用 -6,338,055.40 金流量净额 本期末比上 2023年末 2022年末 年同期末增 2021年末 减（%） 归属于上市公司股 869,237,165.83 951,545,435.39 -8.65 916,703,455.20 东的净资产 总资产 1,055,520,704.00 1,142,164,161.08 -7.59 1,082,774,790.94 说明：上表 2022 年数据与 2022 年年度报告披露数据的差异原因，是公司 2023 年 1 月 1 日 执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》，详见第十节、五、40 重要会计政策和会计估计的变更。 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2023年 2022年 本期比上年同 2021年 期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.16 0.07 -328.57 0.02 稀释每股收益（元／股） -0.16 0.07 -328.57 0.02 扣除非经常性损益后的基本每 -0.17 0.06 -383.33 0.01 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） -9.04 3.73 减少12.77个 1.20 百分点 扣除非经常性损益后的加权平 -9.84 3.54 减少13.38个 0.80 均净资产收益率（%） 百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 公司本报告期归属于上市公司股东的净利润、每股收益较上年同期大幅减少，主要原因：一是全资子公司高盛生物受客户需求下降、客户预算经费的大幅缩减及中标项目减少等因素影响，全年可执行的合同金额相应减少，收入下降，致使其净利润与上年同期相比大幅下降；二是计提商誉减值，基于高盛生物目前经营状况以及未来经营预测，公司对收购高盛生物股权所形成的商誉计提减值准备；三是公司投资的华大共赢一号基金 2023 年投资收益与上年同期相比大幅减少。八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2023 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 101,579,609.22 92,672,708.73 89,013,382.17 85,888,944.19 归属于上市公司股东的 -2,646,847.55 -7,104,703.73 -5,976,006.97 -66,580,711.31 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 -3,089,888.09 -7,447,983.80 -6,179,663.42 -72,840,701.03 净利润 经营活动产生的现金流 -29,405,928.68 3,323,121.87 7,373,740.47 742,619.91 量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 附注 非经常性损益项目 2023 年金额 （如适 2022 年金额 2021 年金额 用） 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 -79,293.90 73,780.48 283,810.12 值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关、符合国家政策规定、按照 1,129,054.64 1,950,219.18 2,935,555.87 确定的标准享有、对公司损益产生持续影响 的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，非金融企业持有金融资产和金融负 7,125,721.96 -302,028.41 3,539.48 债产生的公允价值变动损益以及处置金融资 产和金融负债产生的损益 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 委托他人投资或管理资产的损益 对外委托贷款取得的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的 各项资产损失 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 非货币性资产交换损益 债务重组损益 企业因相关经营活动不再持续而发生的一次 性费用，如安置职工的支出等 因税收、会计等法律、法规的调整对当期损 益产生的一次性影响 因取消、修改股权激励计划一次性确认的股 份支付费用 对于现金结算的股份支付，在可行权日之 后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损 益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 交易价格显失公允的交易产生的收益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 276,892.74 -134,543.34 630,076.58 其他符合非经常性损益定义的损益项目 842,771.91 428,886.31 30,494.84 减：所得税影响额 2,039,011.56 191,127.94 334,356.02 少数股东权益影响额（税后） 6,169.01 37,310.34 83,827.25 合计 7,249,966.78 1,787,875.94 3,465,293.62 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》未列举的项目认定 为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 应收款项融资 32,189,995.34 48,858,754.83 16,668,759.49 -1,476,173.98 其他非流动金融资产 33,599,094.57 42,724,816.53 9,125,721.96 7,125,721.96 合计 65,789,089.91 91,583,571.36 25,794,481.45 5,649,547.98 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2023 年度，公司实现营业收入 3.69 亿元，同比减少 19.69%；实现归属于上市公司股东的净 利润-8,230.83 万元，同比减少 336.23%。 2023 年公司主要开展的工作如下： （一）公司医药流通产业收入稳中有升，医药制造及司法 IVD（体外诊断）业务销售收入下 降。 1、司法 IVD（体外诊断）业务：高盛生物 高盛生物主要经营司法 IVD（体外诊断）业务，包括 DNA 检测设备及试剂耗材的生产和销售， 以及 DNA 检测服务等技术服务，2023 年实现营业收入 1.17 亿元，较上年同期下降 40.66%，实现 归属于母公司的净利润为 722.86 万元，比上年同期下降 81.14%。 报告期内，高盛生物被认定为 2022 年广东省专精特新中小企业，其子公司高盛智造 2023 年 再次通过高新技术企业认证并被认定为 2023 年广东省专精特新中小企业。高盛智造获得第十二届中国创新创业大赛（广东·广州赛区）暨 2023 年广州科技创新创业大赛生物医药成长组优胜奖。高盛智造加大研发力度，丰富完善产品线，其产品品种从 U-Pure 机型拓展至 S-Pure 机型，仪器自动化程度得到显著提升，提取通量以及提