2022年北海国发川山生物股份有限公司年报

公司代码：600538 公司简称：国发股份 北海国发川山生物股份有限公司 2022 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完 整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人潘利斌、主管会计工作负责人尹志波及会计机构负责人（会计主管人员）李斌斌声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润为3,486.12万元，2022年末累计可供投资者分配的利润为-39,040.95万元，2022年末资本公积为78,488.14万元。 根据《公司章程》第211条现金分红的条件之一为“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”因公司累计未分配利润为负数，未达到现金分红要求。 经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟定2022年度利润分配预案为：2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 □适用 √不适用 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”相关内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义...... 3 第二节 公司简介和主要财务指标...... 4 第三节 管理层讨论与分析...... 8 第四节 公司治理...... 32 第五节 环境与社会责任...... 45 第六节 重要事项...... 48 第七节 股份变动及股东情况...... 59 第八节 优先股相关情况...... 64 第九节 债券相关情况...... 64 第十节 财务报告...... 65 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告 备查文件 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 目录 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、上市 指 北海国发川山生物股份有限公司（公司原名“北海国发海洋生物产业 公司 股份有限公司”） 报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的会计期间 两票制 指 药品从生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次 发票 国发制药厂 指 北海国发川山生物股份有限公司制药厂 高盛生物 指 广州高盛生物科技有限公司 北海医药 指 北海国发医药有限责任公司 钦州医药 指 钦州医药有限责任公司 深圳公司 指 深圳市国发研发科技营销有限公司 北京香雅 指 北京香雅医疗技术有限公司 北京文化 指 国发思源（北京）文化传播有限公司 中药饮片厂 指 钦州医药有限责任公司中药饮片厂 高盛智造 指 广州高盛智造科技有限公司 农药公司 指 北海国发海洋生物农药有限公司 菁慧典通 指 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙） 余江安进 指 余江安进创业投资中心（有限合伙），现更名为“广州进安投资中心 （有限合伙）” 业绩承诺方 指 康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香 《盈利补偿协议》 指 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 及补充协议 协议之盈利补偿协议》、《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议（二）》、《北海国发 海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利 补偿协议（三）》、《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议（四）》 华大共赢一号基金 指 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙） 华大共赢二号基金 指 青岛华大共赢二号创业投资基金合伙企业（有限合伙） 中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 国发集团 指 广西国发投资集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 北海国发川山生物股份有限公司 公司的中文简称 国发股份 公司的外文名称 Beihai Gofar Chuanshan Biological Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Gofar Stock 公司的法定代表人 潘利斌 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李勇 黎莉萍 联系地址 广西北海市北部湾中路 3 号 广西北海市北部湾中路 3 号 电话 0779-3200619 0779-3200619 传真 0779-3200618 0779-3200618 电子信箱 securities@gofar.com.cn securities@gofar.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 广西北海市北部湾中路3号 公司注册地址的历史变更 2014年6月，公司办公地址由“广西壮族自治区北海市北京路9号”变更 情况 为“广西壮族自治区北海市北部湾中路8号”，详见2014年6月28日披露 的《关于变更办公地址的公告》（临2014-042）；2014年9月，公司办 公地址门牌号码由“广西北海市北部湾中路8号”变更为“广西北海市 北部湾中路3号”，详见2014年9月30日披露的《关于办公地址门牌号码 变更的公告》（临2014-059）。 公司办公地址 广西北海市北部湾中路3号 公司办公地址的邮政编码 536000 公司网址 http://www.gofar.com.cn 电子信箱 securities@gofar.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证 券日报》 公司披露年度报告的证券交易所网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国发股份 600538 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所（境内） 办公地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号 签字会计师姓名 张恩学、李敬 名称 五矿证券有限公司 报告期内履行持续 办公地址 深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿 督导职责的财务顾 金融大厦 2401 问 签字的财务顾问 荀一强、刘康 主办人姓名 持续督导的期间 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2022年 2021年 本期比上年同期 2020年 增减(%) 营业收入 459,684,048.23 424,717,057.51 8.23 267,699,833.56 归属于上市公司股东的净 34,861,170.21 10,486,532.83 232.44 3,200,573.27 利润 归属于上市公司股东的扣 33,073,294.27 7,021,239.21 371.05 1,667,096.30 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 -15,741,511.89 -6,338,055.40 不适用 26,844,785.64 净额 2022年末 2021年末 本期末比上年同 2020年末 期末增减（%） 归属于上市公司股东的净 951,564,625.41 916,703,455.20 3.80 844,417,226.94 资产 总资产 1,142,144,892.25 1,082,774,790.94 5.48 1,065,713,192.47 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2022 2021年 本期比上年同期增 2020年 年 减(%) 基本每股收益（元／股） 0.07 0.02 250.00 0.007 稀释每股收益（元／股） 0.07 0.02 250.00 0.007 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.06 0.01 500.00 0.004 加权平均净资产收益率（%） 3.73 1.20 增加2.53个百分点 0.49 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.54 0.80 增加2.74个百分点 0.26 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 公司本期归属于上市公司股东的净利润、每股收益较上年同期增幅较大，主要原因：一是全资 子公司广州高盛生物科技有限公司不断开拓市场、强化经营管理，致净利润增长；二是公司持有南 京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）27.03%的份额，2022 年公司按照 27.03%的股权份额确认 投资收益 1,303.44 万元。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2022 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 120,839,345.28 98,421,513.26 119,167,316.64 121,255,873.05 归属于上市公司股东 7,406,463.37 1,315,273.53 24,128,757.20 2,010,676.11 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 7,019,309.23 729,286.88 24,081,678.05 1,243,020.11 后的净利润 经营活动产生的现金 -20,497,876.54 -6,719,376.71 -14,257,076.56 25,732,817.92 流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 附注 非经常性损益项目 2022 年金额 （如适 2021 年金额 2020 年金额 用） 非流动资产处置损益 73,780.48 283,810.12 -7,229.80 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 1,950,219.18 2,935,555.87 1,168,378.42 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的 -302,028.41 3,539.48 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生 金融负债和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减 值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -134,543.34 630,076.58 748,892.81 其他符合非经常性损益定义的损益项目 428,886.31 30,494.84 16,684.16 减：所得税影响额 191,127.94 334,356.02 393,248.62 少数股东权益影响额（税后） 37,310.34 83,827.25 合计 1,787,875.94 3,465,293.62 1,533,476.97 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经 常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 应收款项融资 6,460,337.95 32,189,995.34 25,729,657.39 -769,857.69 其他非流动金融资产 12,965,811.34 33,599,094.57 20,633,283.23 -267,139.03 合计 19,426,149.29 65,789,089.91 46,362,940.62 -1,036,996.72 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2022 年度，公司实现营业收入 4.6 亿元，同比增加 8.23%；实现归属于上市公司股东的净利润 3,486.12 万元，同比增加 232.44%。2022 年，公司产业经营及对外投资的项目运作如下： 产业经营情况 1、司法 IVD（体外诊断）业务：高盛生物 2020 年底，公司通过重大资产重组收购了高盛生物的股份，2020 年-2022 年度连续三年均超额 完成了业绩承诺。 高盛生物 2022 年全年实现营业收入 1.97 亿元，比上年同期增长 10.78%，实现归属于母公司所 有者的净利润 3,848.62 万元，比上年同期增长 20.74%。2022 年度，高盛生物申报的两项发明专利 获得了授权，并再次通过了国家高新技术企业认定。2022 年 9 月，高盛生物进行了广东省专精特新 中小企业认定的申报，2023 年 1 月 18 日，被广东省工业和信息化厅认定为“2022 年广东省专精特 新中小企业”，这是对其持续创新能力、专业技术水平、研发能力、综合实力的认可和肯定。 产品研发方面：2022 年度，高盛生物对第三代“超微量 DNA 自动提取检测工作站”（S-Pure 96 Plus 硅磁一体 DNA 自动提取检测工作站）功能模块进行重新搭建，并对原有技术进行了优化、改进，完成了相关测试工作，完成了对 X-Pure 机型、U-Pure 机型等机型的技术升级和性能的优化。 市场开拓方面：2022 年度，高盛生物在稳固原有区域市场的同时积极开拓新市场，并加大了自主产品替代推广力度，取得了良好的经营成绩，营业收入及产品毛利率均有不同程度的提升；2022年全年投放市场的自动提取检测工作站比上年增加了 6 台，产品毛利率较上年增加 4%，广东省外的 客户收入占比由 2021 年的 24%增加到 2022 年的 29%，广东省外的收入增量主要来源于云南、广西、 陕西、四川、江苏、浙江等省区。 2、医药制造：国发制药厂 2022年度，国发制药厂围绕核心产品海宝牌珍珠明目滴眼液和胃肠宁颗粒，加强原有市场管理，