2021年北海国发川山生物股份有限公司中报

公司代码：600538 公司简称：国发股份 北海国发川山生物股份有限公司 2021 年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人潘利斌、主管会计工作负责人尹志波及会计机构负责人（会计主管人员）李斌斌 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 □适用 √不适用 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中可能面临的风险的相关内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ......4 第二节 公司简介和主要财务指标 ......4 第三节 管理层讨论与分析 ......7 第四节 公司治理 ......19 第五节 环境与社会责任 ......21 第六节 重要事项 ......23 第七节 股份变动及股东情况 ......36 第八节 优先股相关情况 ......39 第九节 债券相关情况 ......39 第十节 财务报告 ......40 备查文件目录 载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的公司财务报告 备查文件目录 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司公告原件 备查文件目录 载有公司董事长签名的公司2021年半年度报告正文及摘要 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、 指 北海国发川山生物股份有限公司（原名：北海国发海洋生物产业股份 上市公司 有限公司） 报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的会计期间 国发制药厂 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂 北京文化公司 指 国发思源（北京）文化传播有限公司 深圳公司 指 深圳市国发研发科技营销有限公司 钦州医药 指 钦州医药有限责任公司 北海医药 指 北海国发医药有限责任公司 中药饮片厂 指 钦州医药有限责任公司中药饮片厂 农药公司 指 北海国发海洋生物农药有限公司 北京香雅 指 北京香雅医疗技术有限公司 高盛生物、标 指 广州高盛生物科技有限公司，前身为“广州高盛生物科技股份有限公 的公司 司” 菁慧典通 指 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙） 达安创谷 指 广州市达安创谷企业管理有限公司 业绩承诺方 指 康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香 《盈利补偿协 指 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 议》及补充协 产协议之盈利补偿协议》、《北海国发海洋生物产业股份有限公司发 议 行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议（二）》、《北海国 发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之 盈利补偿协议（三）》、《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议（四）》 华 大 共 赢 基 指 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙） 金、华大共赢 国发集团 指 广西国发投资集团有限公司 国元证券 指 国元证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 北海国发川山生物股份有限公司 公司的中文简称 国发股份 公司的外文名称 Beihai Gofar Chuanshan Biological Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Gofar Stock 公司的法定代表人 潘利斌 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李勇 黎莉萍 联系地址 广西北海市北部湾中路3号 广西北海市北部湾中路3号 电话 0779-3200619 0779-3200619 传真 0779-3200618 0779-3200618 电子信箱 securities@gofar.com.cn securities@gofar.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 广西北海市北部湾中路3号 公司注册地址的历史变更情 2014年6月，公司办公地址由“广西壮族自治区北海市北京路9号” 况 变更为“广西壮族自治区北海市北部湾中路8号”，详见2014年6月 28日披露的《关于变更办公地址的公告》（临2014-042）；2014年 9月，公司办公地址门牌号码由“广西北海市北部湾中路8号”变更 为“广西北海市北部湾中路3号”，详见2014年9月30日披露的《关 于办公地址门牌号码变更的公告》（临2014-059）。 公司办公地址 广西北海市北部湾中路3号 公司办公地址的邮政编码 536000 公司网址 http://www.gofar.com.cn 电子信箱 securities@gofar.com.cn 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 登载半年度报告的网站地址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国发股份 600538 六、 其他有关资料 √适用 □不适用 公司聘请的会 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 计师事务所 办公地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼 签字会计师姓名 张恩学、石磊 名称 五矿证券有限公司 报告期内履行 办公地址 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公 持续督导职责 楼 47 层 01 单元 的财务顾问 签字的财务顾问主办人姓名 彭俊、刘鹏 持续督导的期间 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 上年同期 本报告期比上年 （1－6月） 同期增减(%) 营业收入 190,098,259.43 117,452,542.53 61.85 归属于上市公司股东的净利润 4,605,070.88 -3,801,696.53 归属于上市公司股东的扣除非经常 4,239,797.10 -3,919,213.09 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -43,656,346.65 2,606,986.61 -1,774.59 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 844,069,467.63 844,417,226.94 -0.04 总资产 991,675,736.71 1,068,937,499.81 -7.23 公司于 2020 年底完成高盛生物 100%股权的重大资产重组，本年度将其利润表纳入合并财 务报表范围，营业收入、归属于上市公司股东的净利润较上年同期大幅增长。 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 上年同 本报告期比上年同 （1－6月） 期 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.01 -0.01 稀释每股收益（元／股） 0.01 -0.01 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.01 -0.01 加权平均净资产收益率（%） 0.54 -0.59 增加1.13个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 0.50 -0.61 增加1.11个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如 适用） 非流动资产处置损益 164,095.78 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 183,064.78 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 142,884.64 资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -51,343.87 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -73,427.55 合计 365,273.78 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业为 F51 批发业。 （一）主要业务情况及经营模式 报告期内，公司经营的主要产业包括医药制造及医药流通产业、分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务、分子诊断及司法鉴定技术服务等，主要业务分布于广西、广东、北京、重庆、江苏、深圳等省市。 （1）医药制造 涉及医药制造的主要单位是北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂、钦州医药有限责任公司中药饮片厂。 公司的分支机构国发制药厂目前生产的剂型包括滴眼剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、酒剂、合剂、糖浆剂。其主要产品有“海宝”牌珍珠明目滴眼液、乙醇消毒液、珍珠末、珍珠层粉、胃肠宁颗粒、复方苦木消炎片等。其经营模式为：①生产模式：依据年度销售计划制定生产计划，并严格按照国家 GMP 规定的药品质量标准、生产工艺规程等组织生产。销售部门下达要货计划；采购部门采购生产物料；生产部门负责安排生产任务、协调和督促生产计划的完成，监督产品的生产过程、工艺要求和卫生规范等执行情况；质量控制部门通过对生产各环节的原材料、半成品、产成品质量严格控制，实现生产过程中的质量监督和管理，保证最终产品的质量和安全。②采购模式：主要原材料为酒精、白糖及布楂叶、珍珠等多种中药材及各种化学原料药、包装材料。其生产的原材料均系向外部供应商采购。公司建立了一套成熟的供应商遴选与审核机制，并根据自身业务特点制定了规范的采购管理制度和采购业务流程，由采购部遵照相关制度行使采购职能。③销售模式：分省区进行招商代理和自有销售队伍相结合。对于广西、广东等成熟省区通过自有的销售队伍进行销售，其他省区通过招商代理的方式实现销售。销售渠道主要是通 过医药公司（医药连锁企业）配送至终端药店，再最终销售给消费者。 中药饮片厂主要经营中药饮片的生产和销售，经营模式主要是采购中药原材料，按 GMP 的要求组织生产，再将成品中药饮片通过医院、批发、连锁等渠道对外进行销售。 （2）医药流通 涉及医药流通的单位为北海国发医药有限责任公司和钦州医药有限责任公司，主要从事药品的批发和零售。两家企业在广西北海市、钦州市、防城港市等北部湾地区经营多年，具有较为稳定的客户资源。截至报告期末，北海医药和钦州医药拥有直营店 7 家，加盟店 56 家。 主要经营模式是，按照 GSP 的相关要求，从上游供应商/生产厂家采购商品，经过验收、存储、分拣、物流配送等环节，销售给客户。批发业务：主要是作为上游生产厂家、供应商的配送商，将各类药品、医疗器械配送至各级医院、农村医疗机构、乡镇卫生院、个体诊所及加盟连锁药店。零售业务：以直营店为载体，向个人消费者提供药品及医疗器械产品。 （3）分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务 全资子公司北京香雅医疗技术有限公司主要开展分子医学影像中心、肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务。其经营模式： ①医学影像及放疗中心合作共建模式：北京香雅以外购大型医疗设备（如：PET-MR、PET-CT、CT、MRI、DR 等大型医学影像设备，直线加速器、伽玛刀、中子刀等大型放疗设备）及提供技术与支持服务作为投入，医疗机构以场地、机房及医技人员作为投入，双方合作成立医学影像中心及放疗中心，开展医学影像诊疗、放疗服务。双方按照约定的成本核算方法，分期收回投资并获得收益的模式。目前江苏宿迁影像中心项目就是这种模式。 ②建立独立第三方医学影像诊断中心模式：根据《国家卫生计生委关于印发医学影像诊断中心基本标准和管理规范（试行）》的要求，将根据未来业务开展情况申请设立第三方医学影像中心。 ③技术服务与咨询模式：建立比较完整的技术服务与咨询团队，形成公司独特的管理体系、技术服务与咨询模式，为医院项目运行过程提供全程的完整价值链服务。 ④设备出售分期收回模式：将外购的医疗设备出售给医疗机构，分期收回设备款并取得收益。 （4）分子诊断及司法鉴定技术服务 全资子公司高盛生物主营业务包括 DNA 检测鉴定设备及试剂耗材产品，以及 DNA 检测服务 等技术服务，所处细分行业为医疗器械行业中的体外诊断行业，主要从事 DNA 检测业务，系一家DNA 检测综合解决方案提供商。主营业务覆盖 DNA 检测行业的上游、中游、下游，具体包括上游配备自主产品超微量 DNA 自动提取检测工作站，可实现检测样本自动化提取制备；中游提供 DNA扩增、DNA 测序等设备及配套试剂耗材，满足客户 DNA 检测综合需求；下游通过派驻技术服务人员，为客户提供 DNA 测序及数据库建库服务。高盛生物通过有机地结合产业链上、中、下游产品和技术服务，形成了针对性的法医 DNA 检测整体解决方案。 主要经营模式示意图如下： （二）行业情况说明 1、行业的周期性、区域性和季节性特征 （1）周期性 医药行业的需求具有刚性特征，受宏观经济波动的影响较小，长期看，周期性特征不突出。 （2）区域性 药品的时效性、便利性及区域消费习惯等特点决定了医药流通行业的地域性特点较为显著。对于在省市区域内覆盖范围较广、配送能力较强、能更好满足上游供应商和终端客户对渠道需求的医药流通企业，具有更强的市场竞争优势。 （3）季节性 医药行业整体而言不具有明显的季节性特征。受中国传统习俗的影响，在春节期间医药销售会相对降低，致使销售额比其他季节要低。此外，部分药品品种因适应症的高发期受季节因素影响，相应的药物市场存在一定的季节性特征。 2、医药行业发展情况 医药行业关系国计民生，是国民经济的重要组成部分，随着中国人口老龄化的加剧、居民健康消费能力和意识的提高，医疗卫生服务需求不断增长。国家产业政策的支持、医疗卫生体制改革的推进以及医疗卫生投入的加大是医药行业长远发展的重要推动力。近年来随着带量采购落地及全国推广、医保控费等一系列医疗卫生体制深入改革措施的施行，医药行业逐步从高速发展向高质量发展转型，挑战与机遇并存。 ●医药制造业 根据国家统计局的统计数据，我国 2021 年上半年医药制造业规模以上工业企业实现主营业 务收入 14,046.9 亿元，同比增长 28%，实现利润总额 3,000.4 亿元，同比增长 88%。 ●医药流通行业 根据商务部市场秩序司于 2021 年 7 月发布的《2020 年药品流通行业运行统计分析报告》， 2020 年，全国药品流通市场销售规模稳步扩大，但增速放缓。商务部药品流通统计系统数据显示，全国七大类医药商品销售总额 24,149 亿元，扣除不可比因素同比增长 2.4%，增速同比放慢6.2 个百分点。其中，药品零售市场 5,119 亿元，扣除不可比因素同比增长 10.1%，增速同比加快 0.2 个百分点。 2020 年药品流通行业呈现如下运营特点： （1）药品批发企业集中度持续提高，销售呈回升态势。从市场占有率看，药品批发企业集中度有所提高。2020 年，药品批发企业主营业务收入前 100 位占同期全国医药市场总规模的73.7%，同比提高 0.4 个百分点。从销售增速看，大型药品批发企业销售增速放缓。2020 年，前100 位药品批发企业主营业务收入同比增长 2.5%，增速回落 12.2 个百分点。 （2）药品零售企业销售稳中有升，增幅高于行业整体水平。2020 年，药品零售企业全年销售运行稳中有升、态势良好。销售额前 100 位的药品零售企业销售总额 1,806 亿元，占全国零售市场总额的 35.3%，同比提高 0.4 个百分点。在行业整体销售维持低速增长的同时，零售市场逆势增长，增幅显著高于行业整体水平。 （3）医药物流企业提升服务能力，推进供应链协同发展。药品流通企业及专业医药物流企业在物流自动化和信息化技术应用方面的能力逐步提升。随着药品集中带量采购政策的实施、互联网医院配送模式兴起与医药电商业务的快速增长，以及防控疫情的医药物资供应保障任务落实，医药供应链物流配送企业迎来了发展机遇和挑战。在新政策及新市场的驱动下，医药物流企业不断提升自身竞争力，打造以供应链协同发展为主线、以高质量发展为目标的综合实力已成为行业共识。 （4）医药电商销售增长，与线下融合进入发展新阶段。2020 年出现新冠肺炎疫情的特殊形势，加快培养了公众线上问诊、购药习惯，在线医疗咨询需求显著增长。据国家卫生健康委员会 不完全统计，截至 2021 年 3 月全国已建成互联网医院超过 1