2019年宁波美诺华药业股份有限公司年报

公司代码：603538 公司简称：美诺华 宁波美诺华药业股份有限公司 2019 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人姚成志、主管会计工作负责人孙艳及会计机构负责人（会计主管人员）孙艳声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经董事会决议，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本149,682,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利16,465,020.00元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例（即现金分红总额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例）为10.91%。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配不进行资本公积转增股本。 本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，具体内容详见本报告“第四节经营情况讨论与分析”之“三、（四）可能面对的风险”。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ...... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5 第三节 公司业务概要 ...... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ...... 14 第五节 重要事项 ...... 40 第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 58 第七节 优先股相关情况 ...... 65 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 66 第九节 公司治理 ...... 72 第十节 公司债券相关情况 ...... 76 第十一节 财务报告 ...... 77 第十二节 备查文件目录 ...... 212 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司/美诺华 指 宁波美诺华药业股份有限公司 控股股东/美诺华控 指 宁波美诺华控股有限公司，系公司控股股东 股 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品与药品管理局 CEP 指 Certificate of European Pharmacopoeia，欧洲药典适用性认证 European Drug Master File，欧盟药品主文件。指药品制剂的制 EDMF 指 造商为取得上市许可（MA）而向注册当局提交的关于在制剂产品中 所使用的原料药的基本情况的支持性技术文件。 EDQM 指 欧洲药品质量管理局 合同生产外包，CMO(Contract Manufacture Organization)主要是 CMO 指 接受制药公司的委托，提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开 发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、 制剂生产（如粉剂、针剂）以及包装等服务。 NMPA 指 National Medical Products Administration，国家药品监督管理 局 CDE 指 Center For Drug Evaluation. NMPA，国家药品监督管理局药品注 册技术审批机构 Environment-Health-Safety EHS 管理体系是环境管理体系（EMS） EHS 指 和职业健康安全管理体系（OHSAS）两体系的整合，目的为保护环 境，改进工作场所的健康性和安全性，改善劳动条件，维护员工的 合法利益。 浙江美诺华 指 浙江美诺华药物化学有限公司，系公司控股子公司 安徽美诺华 指 安徽美诺华药物化学有限公司，系公司控股子公司 燎原药业 指 浙江燎原药业股份有限公司，系公司控股子公司，全国中小企业股 份转让系统挂牌的企业（股票代码为 831271） 宣城美诺华 指 宣城美诺华药业有限公司，系公司控股子公司 天康药业/美诺华天 指 宁波美诺华天康药业有限公司，系公司全资子公司 康 杭州新诺华 指 杭州新诺华药业有限公司，系公司全资子公司 联华进出口 指 宁波联华进出口有限公司，系公司全资子公司 香港联合亿贸 指 香港联合亿贸进出口有限公司，系公司全资子公司 美国美诺华 指 Menovo Pharma USA LLC，系公司全资子公司 上海新五洲 指 上海新五洲药业有限公司，系公司全资子公司 印度柏莱诺华 指 BIOMENOVO RESEARCH PRIVATE LIMITED，系公司控股子公司 浙江晖石 指 浙江晖石药业有限公司，原名“浙江博腾药业有限公司”，系公司 参股子公司 瑞邦药业 指 浙江瑞邦药业股份有限公司，系公司参股子公司，全国中小企业股 份转让系统挂牌的企业（股票代码为 834672） 科尔康美诺华/合资 指 宁波科尔康美诺华药业有限公司，系公司参股子公司 公司 KRKA 指 KRKA, d. d., Novo mesto，是斯洛文尼亚最大的制药公司，是公 司重要战略合作伙伴。 海南先声药业有限公司，为先声东元的控股子公司，为美诺华重要 海南先声 指 控股子公司宣城美诺华持股 5%以上的股东的控股子公司，属于公 司关联方。 南京先声东元制药有限公司,持有美诺华重要控股子公司宣城美诺 先声制药 指 华 49%股权，为公司重要控股子公司持股 5%以上的股东，属于公司 关联方 宁波银源物流 指 宁波银源物流有限公司 宁波金麟 指 宁波金麟股权投资合伙企业（有限合伙） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 宁波美诺华药业股份有限公司章程 股东大会 指 宁波美诺华药业股份有限公司股东大会 董事会 指 宁波美诺华药业股份有限公司董事会 监事会 指 宁波美诺华药业股份有限公司监事会 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 宁波美诺华药业股份有限公司 公司的中文简称 美诺华 公司的外文名称 Ningbo Menovo Pharmaceutical Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Menovo 公司的法定代表人 姚成志 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 应高峰 黄亚萍 联系地址 宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发 宁波市高新区扬帆路999弄宁波 园B1幢12A层 研发园B1幢12A层 电话 0574-87916065 0574-87916065 传真 0574-87293786 0574-87293786 电子信箱 nbmnh@menovopharm.com nbmnh@menovopharm.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室 公司注册地址的邮政编码 315048 公司办公地址 宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室 公司办公地址的邮政编码 315048 公司网址 http://www.menovopharm.com/ 电子信箱 nbmnh@menovopharm.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 美诺华 603538 无 六、 其他相关资料 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 浙江省杭州市江干区庆春东路西子国际 内） TA28,29 楼 签字会计师姓名 陈科举、毛华丽 名称 浙商证券股份有限公司 报告期内履行持续督导职责的 办公地址 浙江省杭州市江干区五星路 201 号 保荐机构 签字的保荐代表 刘海燕、苗本增 人姓名 持续督导的期间 2017 年 4 月 8 日至 2019 年 12 月 31 日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2019年 2018年 同期增减 2017年 (%) 营业收入 1,180,205,325.50 848,961,518.25 39.02 605,320,593.75 归属于上市公司股东的 150,904,871.05 96,349,245.16 56.62 44,677,400.47 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 140,278,977.39 59,812,858.90 134.53 33,695,631.81 利润 经营活动产生的现金流 179,751,928.51 46,595,179.98 285.77 80,153,534.74 量净额 本期末比上 2019年末 2018年末 年同期末增 2017年末 减（%） 归属于上市公司股东的 1,364,142,101.27 1,197,153,948.60 13.95 1,116,293,157.30 净资产 总资产 2,613,969,520.44 2,271,082,082.60 15.10 1,513,706,301.96 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同 2017年 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 1.04 0.67 55.22 0.33 稀释每股收益（元／股） 1.03 0.66 56.06 0.33 扣除非经常性损益后的基本每股 0.97 0.42 130.95 0.30 收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 11.87 8.35 增加 3.52 个百 4.47 分点 扣除非经常性损益后的加权平均 11.04 5.90 增加 5.14 个百 3.37 净资产收益率（%） 分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 公司坚持以内生式增长和外延式发展双轮驱动战略，通过多种形式推进公司在医药中间体、原 料药和制剂一体化产业链布局。近三年来，公司业绩呈现良好的增长态势，本期营业收入同比上 年增长 39.02%，年复合增长率 24.93%；本期扣非后归母净利同比上年增长 134.53%，年复合增长 率 60.87%。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2019 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 254,305,302.20 307,031,421.54 290,066,593.03 328,802,008.73 归属于上市公司股东 42,242,329.91 44,051,821.15 41,671,698.88 22,939,021.11 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 37,055,639.97 41,152,979.45 40,532,340.62 21,538,017.35 后的净利润 经营活动产生的现金 82,214,775.64 54,504,093.81 -26,154,195.52 69,187,254.58 流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2019 年金额 附注（如 2018 年金额 2017 年金额 适用） 非流动资产处置损益 -5,315,578.54 2,631,403.81 -116,514.58 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 18,251,222.06 注 1 6,360,996.56 6,389,041.96 定额或定量持续享受的政府补助 除外 计入当期损益的对非金融企业收 1,255,560.78 2,435,947.46 取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 8,356,273.17 注 2 7,401,560.56 5,518,512.32 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、衍生金融资产、交易 性金融负债、衍生金融负债产生 -5,758,481.78 / 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债 和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 -694,954.38 -205,427.76 151,095.24 入和支出 其他符合非经常性损益定义的损 18,285,535.37 0.00 益项目 少数股东权益影响额 -538,047.27 11,241.96 -208,907.57 所得税影响额 -3,674,539.60 795,514.98 -3,187,406.17 合计 10,625,893.66 36,536,386.26 10,981,768.66 注 1:报告期内，收到与资产相关的政府补助本期计入收入 97.97 万元；收到与收益相关的政 府