2008年新疆百花村医药集团股份有限公司年报

新疆百花村股份有限公司 600721 2008 年年度报告新疆百花村股份有限公司 2008 年年度报告 2 目录 一、重要提示.......................................................................... 3 二、公司基本情况...................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 4 四、股本变动及股东情况................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 9 六、公司治理结构..................................................................... 11 七、股东大会情况简介................................................................. 13 八、董事会报告....................................................................... 13 九、监事会报告....................................................................... 16 十、重要事项......................................................................... 17 十一、财务会计报告................................................................... 20 十二、备查文件目录...................................................................78新疆百花村股份有限公司 2008 年年度报告 3 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人刘威东、主管会计工作负责人张农及会计机构负责人（会计主管人员）蔡子云声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 新疆百花村股份有限公司 公司法定中文名称缩写 百花村 公司法定英文名称 XINJIANG BAIHUACUN CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 BHC 公司法定代表人 刘威东 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 吕政田 董事会秘书联系地址 新疆乌鲁木齐市中山路141 号董事会办公室 董事会秘书电话 0991—2356620 董事会秘书传真 0991－2356600 董事会秘书电子信箱 xjbhc@hotmail.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 顾永新 证券事务代表联系地址 新疆乌鲁木齐市中山路141 号董事会办公室 证券事务代表电话 0991—2356610 证券事务代表传真 0991－2356600 证券事务代表电子信箱 xjbhc@hotmail.com 公司注册地址 新疆乌鲁木齐市中山路141 号 公司办公地址 新疆乌鲁木齐市中山路141 号 公司办公地址邮政编码 830002 公司电子信箱 xjbhc@hotmail.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易 所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易 所 ST 百花 600721 其他有关资料 公司首次注册日期 1996 年6 月21 日 公司首次注册地点 新疆乌鲁木齐 企业法人营业执照注册号 650000040000152 税务登记号码 650104712967623 组织机构代码 712967623 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 西安希格玛有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 西安市高新区希格码大厦六层新疆百花村股份有限公司 2008 年年度报告 4 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 811,033.52 利润总额 8,457,896.26 归属于上市公司股东的净利润 6,703,014.15 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 968,599.46 经营活动产生的现金流量净额 12,251,032.95 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -24,819.43 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 1,000,000.00 系乌鲁木齐高新技术产业开发区管理委 员会《关于给予新疆百花村股份有限公 司财政扶持（奖励）资金的通知》（乌 高新管[2008]108 号），收到2007 年度 财政扶持奖励资金。 债务重组损益 3,963,544.87 系根据公司与中国建设银行股份有限公 司新疆维吾尔自治区分行营业部签署的 协议，本公司于2008 年6 月30 日之前 偿付1140.00 万元欠款，建设银行将减 免本公司欠付的银行利息。 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 168,137.30 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 2,540,000.00 系经乌鲁木齐市城市客运统管办批准， 公司向乌鲁木齐宏大出租汽车服务部无 偿转让公司拥有的出租车业务及其相关 资产；作为补偿乌鲁木齐宏大出租汽车 服务部向本公司捐赠的现金。 少数股东权益影响额 -732.36 所得税影响额 -1,911,715.69 合计 5,734,414.69 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增 减(%) 2006 年 营业收入 39,089,941.12 37,562,320.14 4.07 54,952,351.66 利润总额 8,457,896.26 9,535,149.04 -11.30 -1,176,008.30 归属于上市公司股东的净 利润 6,703,014.15 5,630,531.89 19.05 -427,405.59 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 968,599.46 -2,663,317.05 136.37 -1,699,182.12 基本每股收益（元／股） 0.0473 0.0594 -20.37 -0.0045 稀释每股收益（元／股） 0.0473 0.0594 -20.37 -0.0045 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 0.0068 -0.0281 124.2 -0.0179新疆百花村股份有限公司 2008 年年度报告 5 全面摊薄净资产收益率（%） 2.62 2.26 增加0.36 个百 分点 -1.85 加权平均净资产收益率（%） 2.66 21.72 减少19.06 个 百分点 -1.87 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率（%） 0.38 -1.07 增加1.45 个百 分点 -7.35 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 0.38 -10.27 增加10.65 个 百分点 -14.00 经营活动产生的现金流量 净额 12,251,032.95 11,085,987.42 10.51 6,480,984.06 每股经营活动产生的现金 流量净额（元／股） 0.09 0.08 12.5 0.07 2008 年末 2007 年末 本年末比上年 末增减(%) 2006 年末 总资产 813,096,697.72 742,287,882.60 9.54 266,357,528.46 所有者权益（或股东权益） 255,688,049.96 248,985,035.81 2.69 23,112,659.93 归属于上市公司股东的每 股净资产（元／股） 1.80 1.76 2.27 0.24 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 5,558,838 5.86 -175,999 -175,999 5,382,839 3.80 2、国有法 人持股 41,423,750 43.70 46,890,000 -4,563,379 42,326,621 83,750,371 59.11 3、其他内 资持股 1,318,162 1.39 1,318,162 0.93 其中： 境 内非国有 法人持股 1,318,162 1.39 1,318,162 0.93 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中： 境 外法人持 股 境 外自然人新疆百花村股份有限公司 2008 年年度报告 6 持股 有限售条 件股份合 计 48,300,750 50.95 46,890,000 -4,739,378 42,150,622 90,451,372 63.84 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 普通股 46,500,610 49.05 4,739,378 4,739,378 51,239,988 36.16 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 份合计 46,500,610 49.05 4,739,378 51,239,988 36.16 三、股份 总数 94,801,360 100 46,890,000 46,890,000 141,691,360 100 股份变动的批准情况 1、2007 年11 月15 日，公司获得中国证监会证监公司字[2007]185 号文《关于核准新疆百花村股 份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司购买资产暨非公开发行新股的通知》，以及中国证监 会证监公司字[2007]186 号文《关于同意农六师国有资产经营有限责任公司公告新疆百花村股份有限 公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。 2、2007 年12 月17 日，公司股权分置改革相关股东大会审议通过公司股权分置改革方案。 股份变动的过户情况 1、2008 年1 月8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成非公开发行股 份登记事宜，公司总股本由94,801,360 股变更为141,691,360 股。 2、2008 年1 月21 日，公司刊登股权分置改革方案实施公告；2008 年1 月24 日，公司股票复牌 交易。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 根据公司股改方案，兵团国有资产经营公司以其持有的公司6,744,515 股股份，作价偿还农六师 一○二团为其代付的现金捐赠款25,764,047.30 元所涉及的国有股权转让事项，在取得国务院国有资 产监督管理委员会的批准之后，于2008 年6 月16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕股权转让登记事宜。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 本公司经中国证监会核准，以3.82 元/股的发行价格，向农六师国有资产经营有限责任公司非公 开发行4,689 万股，于2008 年1 月8 日办理完成股权登记事宜。 2、公司股份总数及结构的变动情况新疆百花村股份有限公司 2008 年年度报告 7 报告期内，本公司完成向农六师国有资产经营有限责任公司非公开发行4,689 万股，公司总股本 由94,801,360 股变更为141,691,360 股，农六师国有资产经营有限责任公司持有本公司总股本33.09 ％，成为公司新的控股股东。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 7,634 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 农六师国有资产经 营有限责任公司 国有 法人 33.09 46,890,000 46,890,000 46,890,000 无 新疆生产建设兵团 国有资产经营公司 国有 法人 14.89 21,101,924 -6,744,515 21,101,924 无 北京昌鑫国有资产 投资经营公司 国有 法人 7.62 10,797,579 -3,422,534 10,797,579 无 汉唐证券有限责任 公司 未知 6.71 9,512,184 879,812 未知 新疆生产建设兵团 农业建设第六师一 0 二团 国有 法人 5.17 7,331,427 6,744,515 7,331,427 无 宝钢集团新疆八一 钢铁有限公司 国有 法人 2.54 3,599,192 -1,140,845 3,599,192 无 龚玺 境内自 然人 1.95 2,760,000 2,381,700 未知 陈洁琼 境内自 然人 1.27 1,800,000 1,029,000 未知 纪也丽 境内自 然人 1.06 1,500,000 116,125 未知 陈小艺 境内自 然人 0.77 1,087,431 100,580 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类 汉唐证券有限责任公司 9,512,184 人民币普通股 龚玺 2,760,000 人民币普通股 陈洁琼 1,800,000 人民币普通股 纪也丽 1,500,000 人民币普通股 陈小艺 1,087,431 人民币普通股 高杰 838,037 人民币普通股 周明洁 769,518 人民币普通股 张丽娟 760,000 人民币普通股 周世炬 600,000 人民币普通股 陈阳照 569,374 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 本公司未知上述股东存在关联关系或一致行动的情况。新疆百花村股份有限公司 2008 年年度报告 8 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1. 农六师国有资产经 营有限责任公司 46,890,000 2011 年1 月8 日 自本次发行实施完毕之 日起，36 个月内不上市 交易或转让。 2. 新疆生产建设兵团 国有资产经营公司 21,101,924 2009 年1 月24 日 3. 北京昌鑫国有资产 投资经营公司 10,797,579 2009 年1 月24 日 4. 新疆生产建设兵团 农业建设第六师一 0 二团 7,331,427 2009 年1 月24 日 5. 宝钢集团新疆八一 钢铁有限公司 3,599,192 2009 年1 月24 日 6. 华夏证券有限公司731,250 2009 年1 月24 日 自股改方案实施之日 起，12 个月内不上市交 易或转让；在前项规定 期满后，持股超过5%的 原非流通股股东通过证 券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份，出售 数量占公司股份总数的 比例在12 个月内不超过 5%，在24 个月内不得超 过10%。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 农六师国有资产经营 有限责任公司 马波 61,292 2002 年9 月18 日国有资产经营、管理 本公司控股股东农六师国有资产经营有限责任公司其实际控制人为新疆生产建设兵团农业建设第 六师。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 农六师国有资产经营有限责任公司 新实际控制人名称 新疆生产建设兵团农业建设第六师 控股股东发生变更的日期 2008 年1 月8 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年1 月14 日 2008 年1 月8 日，公司向农六师国有资产经营有限责任公司非公开发行4,689 万股，购买其持有 新疆天然物产贸易有限公司70％的股权事宜办理完毕。公司总股本由94,801,360 股变更为 141,691,360 股，农六师国有资产经营有限责任公司持有公司4,689 万股，占公司总股本33.09％，成 为公司新的控股股东。实际控制人为新疆生产建设兵团农业建设第六师。 (3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 农六师国有资产经 营有限责任公司 新疆生产建设兵团 100% 33.09％ 农业建设第六师 新疆百花村 股份有限公司新疆百花村股份有限公司 2008 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以