2009年金花企业(集团)股份有限公司年报

金花企业（集团）股份有限公司 600080 2009 年年度报告金花企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要............................................................ 3 四、股本变动及股东情况................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 8 六、公司治理结构..................................................................... 10 七、股东大会情况简介................................................................. 13 八、董事会报告....................................................................... 13 九、监事会报告....................................................................... 22 十、重要事项......................................................................... 22 十一、财务会计报告................................................................... 31 十二、备查文件目录................................................................... 45金花企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 吴一坚 董事长 委托 孙圣明 (三) 国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人姓名 吴一坚 主管会计工作负责人姓名 张梅 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李琴 公司负责人吴一坚、主管会计工作负责人张梅及会计机构负责人（会计主管人员）李琴声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 金花企业（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 ST 金花 公司的法定英文名称 GINWA ENTERPRISE（GROUP）INC. 公司的法定英文名称缩写 GINWA 公司法定代表人 吴一坚 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 孙明 联系地址 西安高新技术产业开发区高新2 路16 号 电话 029-82301805 传真 029-82301833 电子信箱 ginwa@pub.xaonline.com、 ginwa@public.xa.sn.cn (三) 基本情况简介 注册地址 西安高新技术产业开发区高新3 路 注册地址的邮政编码 710075 办公地址 西安高新技术产业开发区高新2 路16 号 办公地址的邮政编码 710075 公司国际互联网网址 http://www.ginwa.com.cn 电子信箱 ginwa@pub.xaonline.com、 ginwa@public.xa.sn.cn金花企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 3 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会秘书处 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 金花 600080 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年2 月14 日 公司首次注册登记地点 西安高新技术产业开发区高新3 路 首次变更 公司变更注册登记日期 2007 年9 月30 日 公司变更注册登记地点 陕西省西安市 企业法人营业执照注册号 610000100022703 税务登记号码 610198294196407 组织机构代码 29419640-7 公司聘请的会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京崇文区崇文门外大街9 号新世界正仁大厦8 层805 室 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -57,438,324.36 利润总额 -13,705,496.81 归属于上市公司股东的净利润 -14,588,456.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -51,913,511.86 经营活动产生的现金流量净额 37,418,413.56 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 7,589.03 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 767,600.00 债务重组损益 42,799,516.25 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 158,122.27 所得税影响额 -6,407,771.93 合计 37,325,055.62 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年 同期增减(%) 2007 年 营业收入 331,809,837.98 522,221,004.29 -36.46 347,193,261.63 利润总额 -13,705,496.81 -53,130,919.06 74.20 43,752,700.02金花企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 4 归属于上市公司股东 的净利润 -14,588,456.24 -53,183,477.34 72.57 35,651,728.44 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -51,913,511.86 -108,844,028.71 52.30 -195,175,718.61 经营活动产生的现金 流量净额 37,418,413.56 123,962,810.76 -69.81 47,480,235.61 2009 年末 2008 年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2007 年末 总资产 1,375,706,568.62 1,371,153,255.19 0.33 1,690,155,741.46 所有者权益（或股东 权益） 688,984,345.80 693,572,802.04 -0.66 746,958,578.38 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减 (%) 2007 年 基本每股收益（元／股） -0.0478 -0.1742 72.56 0.1168 稀释每股收益（元／股） -0.0478 -0.1742 72.56 0.1168 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.1700 -0.3565 52.31 -0.6393 加权平均净资产收益率（%） -2.13 -7.38 增加5.25 个百分点 4.93 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） -7.56 -15.11 增加7.55 个百分点 -26.97 每股经营活动产生的现金流量净额（元 ／股） 0.1226 0.4060 -69.80 0.1555 2009 年 末 2008 年 末 本期末比上年同期末 增减(%) 2007 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元 ／股） 2.2568 2.2718 -0.67 2.4467 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限 售条件 股份 102,835,200 33.68 -102,835,200 -102,835,200 0 0 1、国家 持股 2、国有 法人持 股 3、其他102,835,200 33.68 -102,835,200 -102,835,200 0 0金花企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 5 内资持 股 其中： 境内非 国有法 人持股 102,835,200 33.68 -102,835,200 -102,835,200 0 0 境内自 然人持 股 ４、外资 持股 其中： 境外法 人持股 境 外自然 人持股 二、无限 售条件 流通股 份 202,460,672 66.32 102,835,200 102,835,200 305,295,872 100 1、人民 币普通 股 202,460,672 66.32 102,835,200 102,835,200 305,295,872 100 2、境内 上市的 外资股 3、境外 上市的 外资股 4、其他 三、股份 总数 305,295,872 100 0 0 305,295,872 100 股份变动的批准情况 公司于2006 年5 月17 日召开的2006 年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置方案， 流通股股东每10 股获得7.458 股的转增股份。公司股票于2006 年6 月14 日复牌，流通股股东获得转 增股份于同日流通。 2009 年6 月14 日，102,835,200 股有限售条件的股份上市流通。 相关公告见2009 年6 月10 日《上海证券报》及上海证券交易所网站。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 金花投资 有限公司 93,000,000 93,000,000 0 股改 2009 年6 月 14 日 陕西天信 实业发展 有限责任 公司 9,835,200 9,835,200 0 股改 2009 年6 月 14 日 合计 102,835,200 102,835,200 0 / /金花企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 6 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截至本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 35,491 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质押或冻 结的股份 数量 金花投资有限公司 境内非国有法人30.46 93,000,000 质押 50,000,000 北京对外经贸控股有限责任公司 国有法人1.54 4,686,298 -1,370,000 无 李平江 境内自然人0.84 2,573,886 无 吕红 境内自然人0.68 2,085,351 无 朱澜庆 境内自然人0.66 2,000,000 无 北京汇鑫中融商贸有限公司 未知0.49 1,503,202 无 梁瑞芝 境内自然人0.47 1,448,300 无 陕西天信实业发展有限责任公司 境内非国有法人0.47 1,430,824 -8,404,376 无 北京市金正资产投资经营公司 国有法人0.38 1,152,173 无 汪文婕 境内自然人0.37 1,135,700 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 金花投资有限公司 93,000,000 人民币普通股 北京对外经贸控股有限责任公司 4,686,298 人民币普通股 李平江 2,573,886 人民币普通股 吕红 2,085,351 人民币普通股 朱澜庆 2,000,000 人民币普通股 北京汇鑫中融商贸有限公司 1,503,202 人民币普通股 梁瑞芝 1,448,300 人民币普通股 陕西天信实业发展有限责任公司 1,430,824 人民币普通股金花企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 7 北京市金正资产投资经营公司 1,152,173 人民币普通股 汪文婕 1,135,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，公司第一大股东与其余九名股 东之间不存在关联关系，本公司未知其余股东 之间是否存在关联关系或一致行动人。公司第 一大股东与前十名无限售条件股东之间不存在 关联关系，公司未知其余股东之间及与前十名 无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致 行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 金花投资有限公司 单位负责人或法定代表人 吴一坚 成立日期 1995 年7 月24 日 注册资本 8,000 主要经营业务或管理活动 项目投资、实业投资；房地产开发；房屋销售、 租赁、中介服务。 (2) 实际控制人情况 ○ 自然人 姓名 吴一坚 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近5 年内的职业及职务 企业管理、公司董事长、金花投资有限公司董事 长。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。金花企业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 8 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 吴一坚 董事长 男 50 2008 年5 月15 日 2011 年5 月15 日 23,240 23,240 是 孙圣明 董事 男 53 2008 年5 月15 日 2011 年5 月15 日 是 鲁晓玲 董事 女 54 2008 年5 月15 日 2011 年5 月15 日 是 梁毅 独立董 事 男 46 2008 年5 月15 日 2011 年5 月15 日 3 否 艾焱 独立董 事 女 48 2008 年5 月15 日 2011 年5 月15 日 3 否 赵霞 独立董 事 女 38 2008 年5 月15 日 2011 年5 月15 日 3 否 张秦生 监事会 主席 男 59 2008 年5 月15 日 2011 年5 月15 日 17,430 17,430 是 张迪 监事 女 47 2008 年5 月15 日 2011 年5 月15 日 6.5 否 葛秀丽 监事 女 38 2008 年5 月15 日 2011 年5 月15 日 是 屈岚 总经理 女 45 2008 年5 月15 日 2011 年5 月15 日 21.9 否 秦川 副总经 理 男 47 2008 年5 月15 日 2011 年5 月15 日 29,050 29,050 17.6 否 韩卓军 副总经 理 男 45 2008 年5 月15 日 2011 年5 月15 日 13.1 否 张梅 财务总 监 女 40 2008 年5 月15 日 2011 年5 月15 日 14.6 否 孙明 董事会 秘书 男 38 2008 年5