2009年浙江新和成股份有限公司年报

浙江新和成股份有限公司 ZHEJIANG NHU COMPANY LTD. 2009年度报告 证券代码：002001 证券简称：新和成 披露日期：2010 年3 月30 日1 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 4、天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5、公司负责人胡柏藩、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）石观 群声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 第一节 公司基本情况简介........................................... 3 第二节 会计数据和业务数据摘要..................................... 4 第三节 股本变动及股东情况......................................... 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况........................ 10 第五节 公司治理结构.............................................. 14 第六节 股东大会情况简介.......................................... 18 第七节 董事会报告................................................ 19 第八节 监事会报告................................................ 30 第九节 重要事项.................................................. 32 第十节 财务报告.................................................. 41 第十一节 备查文件目录............................................ 543 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江新和成股份有限公司 公司法定英文名称：ZHEJIANG NHU COMPANY LTD. 公司中文名称缩写：新和成 公司英文名称缩写：NHU 二、公司法定代表人：胡柏藩 三、公司注册及办公地址：浙江省新昌县羽林街道江北路4 号 邮政编码：312500 公司互联网网址：http://www.cnhu.com 公司电子信箱：webmaster@cnhu.com 四、联系人和联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 石观群 胡菊勇 联系地址 浙江省新昌县羽林街道江北路4 号杭州市解放路18 号铭扬大厦7 楼 电话 （0575）86125377 （0571）87178965 传真 （0571）87178963 （0571）87178963 电子信箱 sgq@cnhu.com hujuy@163.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：浙江新和成股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：新和成 股票代码：002001 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1999 年4 月5 日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人注册号为：330000000012366 号 税务登记证号：浙税联字330624712560575 号 公司聘请的会计师事务所为：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所地址: 杭州市西溪路128 号耀江金鼎广场西楼6-10 层4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业收入 2,898,225,227.01 3,313,962,339.23 -12.55% 1,747,875,375.56 利润总额 1,215,794,761.23 1,643,924,900.64 -26.04% 111,586,928.13 归属于上市公司股 东的净利润 1,018,339,104.43 1,374,511,366.63 -25.91% 77,071,153.85 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 1,005,647,507.38 1,370,878,780.75 -26.64% 76,082,439.87 经营活动产生的现 金流量净额 1,008,254,891.59 1,193,294,185.12 -15.51% 186,001,306.91 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 总资产 4,209,727,203.36 3,715,522,917.17 13.30% 2,528,573,995.57 所有者权益（或股 东权益） 2,781,431,054.03 1,831,524,653.65 51.86% 833,067,885.40 股本 342,060,000.00 342,060,000.00 0.00% 342,060,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减 （％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 2.98 4.02 -25.87% 0.23 稀释每股收益（元/股） 2.98 4.02 -25.87% 0.23 用最新股本计算的每股 收益（元/股） 2.74 - - - 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 2.94 4.01 -26.68% 0.22 加权平均净资产收益率 （%） 44.37% 95.41% -51.04% 9.62% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 43.82% 95.16% -51.34% 9.49% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 2.95 3.49 -15.47% 0.54 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增2007 年末5 减（％） 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 8.13 5.35 51.96% 2.44 注：因公司已于2010 年2 月23 日完成非公开发行，最新股本为37,228 万股。 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）万元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -108.25 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,772.71 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -8.22 对外委托贷款取得的损益 158.60 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 -383.29 所得税影响额 -287.84 少数股东权益影响额 60.16 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 65.29 合计 1,269.16 -6 第三节 股本变动及股东情况 一、报告期内公司股份变动情况 （一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 210,387, 778 61.51% -206,804 ,532 -206,804 ,532 3,583,24 6 1.05% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 206,804, 532 60.46% -206,804 ,532 -206,804 ,532 其中：境内非国 有法人持股 206,804, 532 60.46% -206,804 ,532 -206,804 ,532 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 3,583,24 6 1.05% 3,583,24 6 1.05% 二、无限售条件股 份 131,672, 222 38.49% 206,804, 532 206,804, 532 338,476, 754 98.85% 1、人民币普通股 131,672, 222 38.49% 206,804, 532 206,804, 532 338,476, 754 98.85% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 342,060, 000 100.00% 342,060, 000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期7 新和成控股集 团有限公司 206,804,532 206,804,532 0 0 股改限售 2009-08-19 胡柏剡 1,240,356 0 0 1,240,356 高管锁定 石观群 948,969 0 0 948,969 高管锁定 王学闻 872,185 0 0 872,185 高管锁定 崔欣荣 285,477 0 0 285,477 高管锁定 王旭林 236,259 0 0 236,259 高管锁定 合计 210,387,778 206,804,532 0 3,583,246 － － （二）证券发行与上市情况 1、近三年公司未有证券发行情况 2、报告期内公司股份总数和结构没有发生变化 3、公司无内部职工股。 二、公司股东情况 （一）前十名股东及无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 17,689 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 新和成控股集团有限公司 境内非国有法人60.46% 206,804,532 0 0 中国建设银行－华宝兴业多 策略增长证券投资基金 境内非国有法人3.18% 10,894,570 0 0 中国建设银行－信达澳银领 先增长股票型证券投资基金 境内非国有法人1.64% 5,626,586 0 0 中国建设银行－华宝兴业行 业精选股票型证券投资基金 境内非国有法人1.31% 4,478,443 0 0 中国工商银行－上投摩根内 需动力股票型证券投资基金 境内非国有法人1.17% 4,000,000 0 0 中国建设银行－银华核心价 值优选股票型证券投资基金 境内非国有法人1.15% 3,916,608 0 0 中国建设银行－华宝兴业收 益增长混合型证券投资基金 境内非国有法人1.07% 3,648,988 0 0 中国建设银行－兴业社会责 任股票型证券投资基金 境内非国有法人1.06% 3,623,334 0 0 中国银行－大成蓝筹稳健证 券投资基金 境内非国有法人0.97% 3,311,875 0 08 中国建设银行－泰达荷银市 值优选股票型证券投资基金 境内非国有法人0.88% 2,999,983 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 新和成控股集团有限公司 206,804,532 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资 基金 10,894,570 人民币普通股 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券 投资基金 5,626,586 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券 投资基金 4,478,443 人民币普通股 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券 投资基金 4,000,000 人民币普通股 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券 投资基金 3,916,608 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券 投资基金 3,648,988 人民币普通股 中国建设银行－兴业社会责任股票型证券投资 基金 3,623,334 人民币普通股 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 3,311,875 人民币普通股 中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券 投资基金 2,999,983 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上述股东中新和成控股集团有限公司为本公司控股股东，本公司未知其他股东 之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，公司控股股东更名为新和成控股集团有限公司（原名新昌县新和成控股有限 公司）。该公司成立于1989 年2 月14 日，报告期末持有公司60.46%股份，在公司于2010 年 2 月23 日完成非公开发行股票后持有公司56.36%的股份。法定代表人胡柏藩，注册资本 12,000 万元。经营范围为：实业投资、货物进出口（法律行政法规禁止的项目除外，法律法 规限制的项目凭许可证经营）；生产销售：化工产品、医药中间体、化工原料（以上经营范 围涉不含化学危险品、易制毒品、监控化学品）（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经 营）。目前其主要业务是对外投资管理。 报告期内，本公司实际控制人未发生变更，为胡柏藩、胡柏剡兄弟。胡柏藩，男，1962 年生，研究生学历，高级经济师，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司董 事长。胡柏剡，男，1967 年生，专科学历，工程师，中共党员，中国国籍，无境外永久居留9 权，现任本公司董事、总裁。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： （三）公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 55.08% 胡柏剡 56.36% 15.49% 4.39% 0.44% 1.83% 68.08% 新昌县和丰投资有限公司 胡柏藩 新和成控股集团有限公司 浙江新和成股份有限公司10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 （一）公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 胡柏藩 董事长 男 48 2008 年4 月12 日2011 年4 月11 日0 0 无 胡柏剡 董事、总裁 男 43 2008 年4 月12 日2011 年4 月11 日1,653,808 1,653,808 无 石观群 董事、副总裁 男 39 2008 年4 月12 日2011 年4 月11 日1,265,292 1,265,292 无 王学闻 董事、副总裁 男 41 2008 年4 月12 日2011 年4 月11 日1,162,914 1,162,914 无 张方治 董事、副总裁 男 59 2008 年4 月12 日2011 年4 月11 日0 0 无 丁仲军 董事 男 45 2008 年4 月12 日2011 年4 月11 日0 0 无 王正江 董事 男 41 2008 年4 月12 日2011 年4 月11 日0 0 无 陈凯先 独立董事 男 64 2008 年4 月12 日2011 年4 月11 日0 0 无 吴晓波 独立董事 男 50 2008 年4 月12 日2011 年4 月11 日0 0 无 魏建平 独立董事 男 46 2008 年4 月12 日2011 年4 月11 日0 0 无 许 倩 独立董事 女 34 2008 年4 月12 日2011 年4 月11 日0 0 无 王旭林 监事 男 47 2008 年4 月12 日2011 年4 月11 日315,012 315,012 无 崔欣荣 监事 男 46 2008 年4 月12 日2011 年4 月11 日380,636 380,636 无 叶月恒 监事 女 38 2008 年4 月12 日2011 年4 月11 日0 0 无 梁晓东 监事 男 39 2008 年4 月12 日2011 年4 月11 日0 0 无 张晓波 监事 男 47 2008 年4 月12 日2011 年4 月11 日0 0 无 陈晓晖 董事会秘书 男 39 2008 年4 月12 日2010 年3 月17 日0 0 无 合计 - - - - - 4,777,662 4,777,662 - （二）在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况 公司所有董事、监事及高级管理人员均未在股东单位担任除董事外的经营性职务。 （三）董事、监事和高级管理人员最近5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况 胡柏藩，董事长，1999 年2 月至今担任该职务。现兼任本公司控股子公司浙江新和成进 出口有限公司、浙江新东化工有限公司、新昌德力石化设备有限公司、浙江维尔新动物营养 保健品有限公司、新昌新和成维生素有限公司、浙江新维普添加剂有限公司和新和成控股集 团有限公司的控股子公司绍兴越秀教育发展有限公司、浙江爱生药业有限公司、新昌县合成11 创业房地产有限公司、北京和成恒业房地产有限公司、浙江和丰投资有限公司、北京恒成伟 业房地产有限公司董事长并担任新昌县和丰投资有限公司董事长、绍兴越秀外国语职业学院 法定代表人、安徽新和成皖南药业有限公司、大连保税区新旅程国际贸易有限公司、浙江新 昌农村合作银行董事等职。 胡柏剡，董事、总裁，2005 年4 月至今担任该职务。现兼任上虞新和成生物化工有限公 司、山东新和成药业有限公司、浙江新和成药业有限公司董事长，浙江新东化工有限公司总 经理、新昌县和丰投资有限公司董事等职。 石观群，董事、副总裁、财务总监，2005 年4 月至今担任该职务。现兼任浙江新东化工 有限公司、安徽新和成皖南药业有限公司、新和成（香港）贸易有限公司、新昌县创新后勤 服务有限公司、浙江新赛科药业有限公司、新昌县和丰投资有限公司董事，浙江新和成进出 口有限公司、新昌县禾春绿化有限公司、北京东方潮汐科技发展有限公司、浙江春晖环保能 源有限公司监事等职。 王学闻，董事、副总裁，2005 年4 月至今担任该职务。现兼任浙江新和成进出口有限公 司董事、浙江新东化工有限公司、浙江维尔新动物营养保健品有限公司、安徽新和成皖南药 业有限公司董事，新昌新和成维生素有限公司总经理等职