2006年华兰生物工程股份有限公司年报

华兰生物工程股份有限公司2006年年度报告 1 华兰生物工程股份有限公司 HUALAN BIOLOGICAL ENGINEERING ,INC. 2006年年度报告 二00七年三月二十日 华兰生物工程股份有限公司2006年年度报告 2 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性负个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 3、公司董事赵京生先生因工作原因，委托公司董事长安康先生代为出席并 表决；独立董事于鸿君先生因工作原因，委托独立董事李德富先生出席并代为行 使表决权。其余董事均出席本次董事会。 4、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保 留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者 注意阅读。 5、公司董事长安康先生、财务负责人王启平先生及会计机构负责人桑莉女 士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 华兰生物工程股份有限公司2006年年度报告 3 目 录 一、 公司基本情况简介…………………………………………………………4 二、 会计数据和业务数据摘要 …………………………………………………5 三、 股本变动及股东情况………………………………………………………8 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………15 五、 公司治理结构………………………………………………………………19 六、 股东大会情况简介…………………………………………………………22 七、 董事会报告…………………………………………………………………23 八、 监事会报告…………………………………………………………………38 九、 重要事项……………………………………………………………………40 十、 财务报告……………………………………………………………………43 十一、备查文件目录………………………………………………………………44 华兰生物工程股份有限公司2006年年度报告 4 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称： 华兰生物工程股份有限公司 中文缩写： 华兰生物 公司法定英文名称： HUALAN BIOLOGICAL ENGINEERING,INC. 英文缩写：HUALANBIO 2、公司法定代表人： 安康 3、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓 名 范 蓓 / 安 康 联系地址 河南省新乡市华兰大道甲1号 / 河南省新乡市华兰大道甲1号 电 话 0373-3519901 / 0373-3519901 传 真 0373-3519911 / 0373-3519911 电子信箱 hualan@hualanbio.com / hualan@hualanbio.com 4、公司注册地址：河南省新乡市华兰大道甲1号 公司办公地址: 河南省新乡市华兰大道甲1号 邮政编码：453003 公司国际互联网网址：http://www.hualanbio.com 公司电子信箱：hualan@hualanbio.com 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华兰生物 股票代码：002007 7、公司首次注册登记日期：1992年3月20日 公司最近一年变更注册登记日期：2007年1月9日 公司变更注册登记地点：河南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企股豫总字第000001号 税务登记号码：410702614914114 公司聘请的会计师事务所名称：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公 司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区金融街27号投资广场A 座12层 华兰生物工程股份有限公司2006年年度报告 5 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标 单位：（人民币）元 项 目 金 额 利润总额 90,784,387.14 净利润 79,001,163.92 扣除非经常性损益后的净利润 79,575,427.28 主营业务利润 136,827,312.89 其他业务利润 438,369.19 营业利润 94,561,208.36 投资收益 补贴收入 646,494.89 营业外收支净额 -4,423,316.11 经营活动产生的现金流量净额 131,429,335.99 现金及现金等价物净增减额 -3,165,556.64 注：报告期内扣除的非经营性损益项目及金额如下： 单位：（人民币）元 项 目 金 额 固定资产报废支出 -4,274,264.92 其他营业外支出 -329,497.13 财政贴息 3,160,000.00 补贴收入 646,494.89 长期资产处置收益 44,906.32 其他营业外收入 253,001.40 所得税影响 -74,903.92 非经常性损益净额 -574,263.36 华兰生物工程股份有限公司2006年年度报告 6 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 项目 2006年度 2005年度 本年比上年增减% 2004年度 主营业务收入 352,991,929.31 361,277,009.56 -2.29% 320,787,821.34 利润总额 90,784,387.14 59,514,340.55 52.54% 44,899,319.35 净利润 79,001,163.92 52,542,887.69 50.36% 41,358,258.52 扣除非经常性损益 后的净利润 79,575,427.28 52,818,684.56 50.66% 40,263,734.14 经营活动产生的现 金流量净额 131,429,335.99 98,240,132.47 33.78% 21,479,230.38 每股收益（全面摊 薄） 0.52 0.52 0.00% 0.62 净资产收益率%（全 面摊薄） 14.23 9.98 增加4.25个百分点 8.26 净资产收益率%（加 权平均） 14.84 10.28 增加4.56个百分点 13.13 扣除非经常性损益 后净资产收益率 %(全面摊薄) 14.33 10.04 增加4.29个百分点 8.05 扣除非经常性损益 后净资产收益率 %(加权平均) 14.95 10.33 增加4.62个百分点 12.78 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.87 0.98 -11.22% 0.32 2006年末 2005年末 本年比上年增减% 2004年末 总资产 815,968,704.76 699,992,855.66 16.57% 644,014,832.49 股东权益 （不含少 数股东权益） 555,128,081.34 526,226,054.29 5.49% 500,480,766.60 每股净资产 3.68 5.24 -29.77% 7.47 调整后的每股净资 产 3.68 5.23 -29.64% 7.46 华兰生物工程股份有限公司2006年年度报告 7 （三）报告期内股东权益变动情况 单位：万元（股） 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 10,050.00 27,662.09 2,655.80 12,254.71 52,622.60 本期增加 5,025.00 15.09 790.01 7,900.12 13,730.22 本期减少 5,025.00 5,815.01 10,840.01 期末数 15,075.00 22,652.18 3,445.81 14,339.82 55,512.81 1、股本增加主要系报告期内公司依据2006年临时股东大会决议批准，以2006年6月 30日总股本为基数，每10股以资本公积转增5股，共转增5,025万股。 2、资本公积本报告期内减少，原因同1。 3、盈余公积报告期内增加，系按照所形成净利润分配所致。 变动原因 4、未分配利润本期增加，系报告期内公司实现净利润所致；本期减少系公司依据2005 年度股东大会批准的2005年度利润分配方案，以2005年12月31日总股本为基数， 每10股派发现金股利5元（含税）及按所形成净利润提取盈余公积所致。 华兰生物工程股份有限公司2006年年度报告 8 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售 条件股份 55,629,760 55.35% 27,814,880 -33,458,400 -5,643,520 49,986,240 33.16% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人 持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资 持股 41,724,760 41.52% 20,862,380 -25,920,900 -5,058,520 36,666,240 24.32% 其中： 境内法人 持股 41,715,000 41.51% 20,857,500 -25,920,900 -5,063,400 36,651,600 24.31% 境内自然 人持股 9,760 0.01% 4,880 0 4,880 14,640 0.01% 4、外资持股13,905,000 13.84% 6,952,500 -7,537,500 -585,000 13,320,000 8.84% 其中： 境外法人 持股 13,905,000 13.84% 6,952,500 -7,537,500 -585,000 13,320,000 8.84% 境外自然 人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 二、无限售 条件股份 44,870,240 44.65% 22,435,120 33,458,400 55,893,520 100,763,760 66.84% 1、人民币普 通股 44,870,240 44.65% 22,435,120 33,458,400 55,893,520 100,763,760 66.84% 2、境内上市 的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市 的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 4、其他0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 三、股份总 数 100,500,000 100.00% 50,250,000 0 50,250,000 150,750,000 100.00% 注：本年度股份变动系报告期内资本公积金转增股本及限售股份持有人持有的部分限售流通 股解除限售。 华兰生物工程股份有限公司2006年年度报告 9 （二）股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字[2004]68号文核准，公司于2004年6月10日向社 会公开发行2,200万股人民币普通股，每股面值1元，发行价格15.74元/股。 2、经深证上[2004]38号文核准，公司2,200万股人民币普通股于2004年6月 25日在深圳证券交易所挂牌交易。 3、公 司2004年度股东大会审议通过，以2004年12月31日的股本6,700万股为 基数，用资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增5股，共计3,350万股； 2005年5月24日转增股本事项实施完毕,转增后公司总股本由6,700万股增加至 10,050万股。 4、2005年公司完成了股权分置改革，原非流通股股东向流通股股东支付股 份对价后获得流通权，股权分置改革方案实施后公司股份总数不变，股权结构发 生了变化，有限售条件的股份为55,629,760股（含高管股），占股份总数的55.35%； 无限售条件的股份为44,870,240股，占股份总数的44.65%。 5、公司2006年第一次临时股东大会审议通过，以公司2006年6月30日总股本 10050万股为基数，用资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增5股，共计 5,025万股；转增后公司总股本由10,050万股增加至15,075万股。 6、2006年11月22日，限售股份持有人所持有的部分限售股份33,458,400股上 市流通。公司股份总数不变，公司股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为 49,986,240股，占股份总数的33.16%，无限售条件股份为100,763,760股，占股 份总数的66.84%。 华兰生物工程股份有限公司2006年年度报告 10 （三）股东情况 1、报告期内公司前十名股东、前十名流通股东持股情况。 单位：股 股东总数 5071 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 新乡市华兰生物技 术有限公司 其他18.48% 27,865,620 20,328,120 0 新乡市金康生物科 技开发有限公司 其他15.83% 23,860,980 16,323,480 0 香港科康有限公司 外资股东13.84% 20,857,500 13,320,000 0 北京东方世辰生物 技术有限公司 其他4.43% 6,674,400 0 0 汉盛证券投资基金 其他4.02% 6,057,608 0 未知 中国工商银行－汇 添富均衡增长股票 型证券投资基金 其他3.98% 6,003,078 0 未知 中国工商银行－安 信证券投资基金 其他3.32% 5,000,000 0 未知 交通银行－汉兴证 券投资基金 其他2.19% 3,302,265 0 未知 招商银行股份有限 公司－富国天合稳 健优选股票型证券 投资基金 其他1.97% 2,971,959 0 未知 成都夸常科技有限 公司 其他1.85% 2,787,180 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 新乡市华兰生物技术有限公 司 7,537,500 人民币普通股 新乡市金康生物科技开发有 限公司 7,537,500 人民币普通股 香港科康有限公司7,537,500 人民币普通股 北京东方世辰生物技术有限 公司 6,674,400 人民币普通股 汉盛证券投资基金6,057,608 人民币普通股 中国工商银行－汇添富均衡 增长股票型证券投资基金 6,003,078 人民币普通股 中国工商银行－安信证券投 资基金 5,000,000 人民币普通股 交通银行－汉兴证券投资基 金 3,302,265 人民币普通股 招商银行股份有限公司－富 国天合稳健优选股票型证券 投资基金 2,971,959 人民币普通股 成都夸常科技有限公司2,787,180 人民币普通股 华兰生物工程股份有限公司2006年年度报告 11 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司第一、二、三大股东实际控制人为本公司董事长安康先生；公司 第四大股东东方世辰的股东之一安颖女士为公司实际控制人安康先 生的妹妹,公司财务总监王启平先生为公司股东新乡市纪龙广告有限 公司实际控制人，因此，上述股东之间存在关联关系，属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人;汉盛证券投 资基金、汉兴证券投资基金、富国天合稳健优选股票型证券投资基金 同属于富国基金管理有限公司旗下基金,未知以上其他股东之间是否 存在关联关系或者属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东情况 公司名称：新乡市华兰生物技术有限公司 法定代表人：赵京生 注册资本：3006万元人民币 成立日期：1996年 公司住所：河南省新乡市解放路250-1号 主要经营业务或管理活动：经营范围包括研究、开发、销售生物技术、生化 技术、生物制品批发、零售（不包括生产、销售血液制品）。 （2）公司实际控制人：安康先生，男，57岁，医学生物学高级工程师，毕 业于河南师范大学生物系。安康先生通过新乡市华兰生物技术有限公司、香港科 康有限公司共控制公司48.15%的股权，为公司实际控制人。 华兰生物工程股份有限公司2006年年度报告 12 公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下： 64% 70.64% 64% 100% 18.48% 13.84% 15.83% 注:报告期内公司第三大股东香港科康有限公司收购公司第二大股东苏州金 康工贸发展有限公司全部股权，苏州金康工贸发展有限公司迁址至河南省新乡市 小店工业园区，名称变更为新乡市金康生物科技开发有限公司。 3、其他持股在10%以上的法人股东 （1）新乡市金康生物科技开发有限公司 法定代表人：安颖 成立日期：1994年4月 注册资本：1650万元人民币 公司住所：新乡市小店工业园区纬七路中段 经营范围：生物工程与生物医学工程技术的开发和转让。 （2）香港科康有限公司 成立日期：2000年6月 注册资本：500万港元 公司住所：FLAT/RM703 CHINA INSURANCE GROUP BLDG 141 DES VOEUX RD CENTRAL HK. 经营范围：主营投资和进出口贸易。 安康先生 新乡市华兰生物技术有限公司 华兰生物工程股份有限公司 新乡市金康生物科技开发有限公司 香港科康有限公司 华兰生物工程股份有限公司2006年年度报告 13 4、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满 新增可上 市交易股 份数量 有限售条 件股份数 量余额 无限售条件 股份数量余 额 说明 2006-11-22 33,458,400 49,986,240 100,763,760 1、公司第一大股东新乡市华兰生物技术有限公司自改革 方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；2、 在上述1承诺期满后的十二个月内,若通过深圳证券交易 所交易系统出售华兰生物股票，出售价格不低于12.25 元。同时，当华兰生物派发红股、转增股本、增资扩股 （包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股 份数量或股东权益发生变化时，上述价格作相应调整。3、 公司股东北京东方世辰生物技术有限公司、成都夸常科 技有限公司、新乡市纪龙广告有限公司自改革方案实施 之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；4、在上述 3承诺期限届满后的24个月内，通过证券交易所挂牌交 易出售股份，出售数量占其所持有本公司股份总数的比 例，在每季度不超过百分之二十。 2007-11-22 22,612,500 27,373,740 123,376,260 1、公司股东北京东方世辰生物技术有限公司、成都夸常 科技有限公司、新乡市纪龙广告有限公司自改革方案实 施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；2、在上 述1承诺期限届满后的24个月内，通过证券交易所挂牌 交易出售股份，出售数量占其所持有本公司股份总数的 比例，在每季度不超过百分之二十。 2008-11-22 27,373,740 0 150,750,000无 华兰生物工程股份有限公司2006年年度报告 14 5、前6名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条 件股东名 称 持有的有 限售条件 股份数量 可上市交 易时间 新增可上市 交易股份数 量 限售条件 2006-11-22 7,537,500 2007-11-22 7,537,500 1 新乡市华 兰生物技 术有限公 司 27,865,620 2008-11-22 12,790,620 1、自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易 或者转让；2、在上述1承诺期满后,通过深圳证券交易 所挂牌交易出售股份数量占华兰生物股份总数的比例 在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过 百分之十。3、在上述1禁售期满后的十二个月内,若通 过深圳证券交易所交易系统出售华兰生物股票，出售 价格不低于12.25元。同时，当华兰生物派发红股、转 增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配 股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时， 上述价格作相应调整。 2006-11-22 7,537,500 2007-11-22 7,537,500 2 新乡市金 康生物科 技开发有 限公司 23,860,980 2008-11-22 8,785,980 1、自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易 或者转让；2、在上述1承诺期满后,通过深圳证券交易 所挂牌交易出售股份数量占华兰生物股份总数的比例 在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过 百分之十。 2006-11-22 7,537,500 2007-11-22 7,537,500 3 香港科康 有限公司 20,857,500 2008-11-22 5,782,500 同上 4 北京东方 世辰生物 技术有限 公司 6,674,400 2006-11-22 6,674,400 1、自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易 或者转让；2、在上述1承诺期限届满后的24个月内， 通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占其所 持有本公司股份总数的比例，在每季度不超过百分之 二十。 5 成都夸常 科技有限 公司 2,787,180 2006-11-22 2,787,180同上 6 新乡市纪 龙广告有 限公司 1,384,320 2006-11-22 1,384,320同上 华兰生物工程股份有限公司2006年年度报告 15 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员的情况 1、董事、监事、高级管理人员的情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日 期 任职终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取 安康 董事长 男58 2004-03-26 2007-03-26 8,160 12,240 资本公积 金转增 19.35否 林小军 总经理 男42 2005-08-20 2007-03-26 0 0 20.00否 赵京生 董事 男46 2004-03-2