2019年南京威尔药业集团股份有限公司年报

公司代码：603351 公司简称：威尔药业 南京威尔药业股份有限公司 2019 年年度报告 二〇二〇年四月 中国 南京 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人吴仁荣、主管会计工作负责人唐群松及会计机构负责人（会计主管人员）杨轶声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京威尔药业股份有限公司（母公司）2019 年度实现净利润 13,054.30 万元，截至 2019 年 12 月 31 日累计未分配利润为 23,970.94 万元， 资本公积余额为 87,977.21 万元。经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.5 元（含税），同时以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本利润分配预案尚须提请公司 2019 年年度股东大会审 议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述可能面对的相关风险，敬请查阅第四节“经营情况的讨论与分析”之“可能面对的风险”。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ...... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4 第三节 公司业务概要 ...... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ...... 9 第五节 重要事项 ...... 26 第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 44 第七节 优先股相关情况 ...... 51 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 52 第九节 公司治理 ...... 58 第十节 公司债券相关情况 ...... 60 第十一节 财务报告 ...... 60 第十二节 备查文件目录 ...... 160 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、威尔药业 指 南京威尔药业股份有限公司 威尔药业科技 指 南京威尔药业科技有限公司 威尔生化 指 南京威尔生物化学有限公司 美东汉威科技 指 南京美东汉威科技有限公司 舜泰宗华 指 南京舜泰宗华企业管理中心（有限合伙） 威尔化工 指 南京威尔化工有限公司 德蒙化工 指 德蒙（南京）化工有限公司 宝宸信息科技 指 南京宝宸信息科技有限公司 佰赛德 指 泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司 健行万德 指 泰州市开发区健行万德医药科技有限公司 华泰晨光 指 江苏华泰晨光药业有限公司 江苏人才创投 指 江苏人才创新创业投资二期基金（有限合伙） 江苏高投 指 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙） 北京润信鼎泰 指 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙） 无锡润信 指 无锡润信股权投资中心（有限合伙） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 公司章程 指 南京威尔药业股份有限公司章程 报告期 指 2019 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日 报告期末 指 2019 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 南京威尔药业股份有限公司 公司的中文简称 威尔药业 公司的外文名称 Nanjing Well Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Well Pharmaceutical 公司的法定代表人 吴仁荣 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 唐群松 张坚 联系地址 南京市玄武区苏宁大道64号徐庄 南京市玄武区苏宁大道64号徐庄 软件园研发五区5号楼 软件园研发五区5号楼 电话 025-85732322 025-85732322 传真 025-83172915 025-83172915 电子信箱 wellyy@well-js.com wellyy@well-js.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 南京化学工业园区长丰河西路99号 公司注册地址的邮政编码 210047 公司办公地址 南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区5号楼 公司办公地址的邮政编码 210042 公司网址 http://www.well-js.com 电子信箱 wellyy@well-js.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 威尔药业 603351 - 六、 其他相关资料 公 司 聘 请 的 名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会 计 师 事 务 办公地址 南京市鼓楼区山西路 128 号和泰国际大厦 7 层 所（境内） 签字会计师姓名 石柱、沙曙东 报 告 期 内 履 名称 中信建投证券股份有限公司 行 持 续 督 导 办公地址 深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 22 层 职 责 的 保 荐 签字的保荐代表人姓名 罗贵均、刘建亮 机构 持续督导的期间 2019 年 1 月 30 日至 2021 年 12 月 31 日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2019年 2018年 同期增减 2017年 (%) 营业收入 880,756,050.50 801,451,310.17 9.90 694,110,645.43 归属于上市公司股 128,107,850.57 111,814,351.07 14.57 107,432,216.49 东的净利润 归属于上市公司股 127,156,661.24 101,932,543.16 24.75 102,929,350.86 东的扣除非经常性 损益的净利润 经营活动产生的现 129,694,099.65 63,758,147.20 103.42 71,271,474.10 金流量净额 本期末比上 2019年末 2018年末 年同期末增 2017年末 减（%） 归属于上市公司股 1,241,215,205.79 614,609,988.51 101.95 532,795,637.44 东的净资产 总资产 1,458,270,541.59 808,198,479.88 80.43 725,521,123.37 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%) 2017年 基本每股收益（元／股） 1.39 1.60 -13.13% 1.54 稀释每股收益（元／股） 1.39 1.60 -13.13% 1.54 扣除非经常性损益后的基本每股 1.38 1.46 -5.48% 1.47 收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 11.15 19.75 减少8.6个百分点 22.21 扣除非经常性损益后的加权平均 11.07 18.00 减少6.93个百分点 21.28 净资产收益率（%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、经营活动产生的现金流量金额较上年同期增长 103.42%，主要系报告期内随着经营状况持续向好，公司销售商品、提供劳务收到是现金较去年同期增加所致； 2、归属于上市公司股东的净资产较上年同期增长 101.95%，主要系报告期内公司上市募集资金增加所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2019 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 212,735,636.49 225,048,916.73 222,941,080.13 220,030,417.15 归属于上市公司股东 38,166,687.25 38,338,166.14 33,871,031.57 17,731,965.61 的净利润 归属于上市公司股东 36,710,077.71 37,600,297.20 31,469,536.50 21,376,749.83 的扣除非经常性损益 后的净利润 经营活动产生的现金 34,173,470.33 22,471,660.91 38,050,668.07 34,998,300.34 流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 非流动资产处置损益 -3,033,253.96 -88,395.64 -92,052.15 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 4,222,113.41 11,662,513.63 5,533,446.20 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取 3,773.58 的资金占用费 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债产生的公允价值变动 614,451.04 损益，以及处置交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、衍生 金融负债和其他债权投资取得的投 资收益 除上述各项之外的其他营业外收入 -10,000.00 43,403.59 -100,206.45 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 -675,303.28 7,914.66 项目 少数股东权益影响额 -9,311.85 所得税影响额 -166,817.88 -1,743,628.33 -832,783.70 合计 951,189.33 9,881,807.91 4,502,865.63 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 余额 交易性金融资产 - 90,313,638.30 90,313,638.30 313,638.30 合计 - 90,313,638.30 90,313,638.30 313,638.30 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主要业务情况 公司自成立以来一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。公司历经近二十年的不懈努力，形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术，为药物制剂企业提供高安全性、多功能性的药用辅料，为润滑油企业提供性能卓越的合成润滑基础油。（二）公司主要经营模式 1、采购模式 公司已建立包括合格供应商管理、采购过程管理、支付管理等方面的完整系统的采购管理系统，根据公司订单情况及库存情况，自主实施采购。 为保证物资采购的质量、规范采购行为，公司结合行业特点和公司实际情况，制定了较为完善的物资采购管理制度并严格执行，主要包括《采购管理制度》、《设备和计量器具采购制度》、《采购控制程序》、《供方评定评分细则》等，就公司采购管理和实施部门、采购流程、供应商管理等进行了规范。 2、生产模式 公司采取以销定产的方式自主生产。每年初，公司生产部根据年度销售计划，结合库存情况，制订年度生产计划。每月初，生产部根据销售订单情况、销售预测、库存情况，制订月度生产计划，并细化到每周形成周生产计划，向各作业部下达。各作业部按照生产计划排班实施生产。 3、销售模式 公司直接面向市场进行独立销售，已建立完善的销售体系。公司产品的销售模式主要为直接销售,公司下游客户主要为药品制造企业、大型润滑油生产企业等。 公司营销部门负责产品销售、客户开发和维护。公司制定《营销管理制度》、《顾客满意度调查表评分规则》等制度对销售、客户服务程序进行规范。 （三）公司所在行业情况 1、药用辅料是药品的重要组成成分，其选用直接关系药品的质量安全。我国药监部门在不断完善药品监管的同时，也加强了对药用辅料的监管力度，在药用辅料的行业准入、生产资质等方面制定了一系列的法律法规，提高了进入药用辅料行业的门槛。 近年来，医药技术发展迅速，医药生产企业对于药用辅料的产品质量和性能要求越来越高，由此，对药用辅料生产企业的研发能力和技术水平的要求也在不断提高。药用辅料企业必须拥有较强的技术力量和技术储备，加大研发投入，才能不断开发新的辅料品类和新的工艺技术以满足药品生产企业的需求。 2019 年 10 月 15 日，国家药监局综合司公开征求《化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性 评价技术要求（征求意见稿）》《已上市化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价申报资料要求（征求意见稿）》意见，注射剂一致性评价正式启动。（征求意见稿）规定：1、注射剂中辅料种类和用量通常应与参比制剂（RLD）相同。辅料的用量相同是指仿制药辅料用量为参比制剂相应辅料用量的 95%—105%。如附带专用溶剂，应与参比制剂的专用溶剂处方一致；2、辅料应符合注射用要求，制定严格的内控标准。除特殊情况外，应符合现行中国药典要求。 注射剂一致性评价的推行，促使制药企业由追求低成本向追求高质量、高稳定性改变，制药企业在选择辅料时更加关注辅料供应商生产是否规范、辅料质量是否稳定、辅料各项指标是否达标，以顺利完成一致性评价工作。 我国药用辅料起步较晚，整体水平较低，药用辅料在整个药品制剂中占比较低，未来我国药用辅料行业的发展空间和市场规模巨大。随着我国相关政策和制度的出台，尤其是仿制药一致性评价和药用辅料关联审评审批的推进，药用辅料企业的行业壁垒和准入门槛不断提高。我国药用辅料行业将进入整合阶段，行业集中度将不断提高，竞争主要在行业内专业化大型药用辅料生产企业和国际知名药用辅料企业之间。 2、润滑油的核心原材料为基础油和添加剂，基础油是润滑油的主要成分，决定着润滑油的基本性质。润滑油行业是石油和化工行业的重要组成部分，是工业快速发展的“晴雨表”，与宏观 经济以及汽车、机械、交通运输等行业的发展息息相关。润滑油基础油行业与润滑油行业紧密相关，润滑油基础油的需求随着润滑油行业的变化而变化。 我国润滑油的生产以国内工厂生产为主，少量进口为辅，但基础油的供应却呈现全球化态势。近年来，基础油进口量占总供给量的比例持续提高。优质基础油是生产高品质润滑油的基础。目前我国基础油产能主要集中于 I 类基础油及其他基础油。受制于基础油生产加工能力，国产 II类-V 类基础油尚不能满足国内润滑油生产企业的需求，需要大量进口。我国润滑油基础油行业呈现低端基础油供大于求而高端基础油难以有效满足市场需求的局面。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。公司一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。公司历经近二十年的不懈努力，形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术。 报告期内，公司成功在上海证券交易所发行股票并上市交易，募集资金净额 53,849.74 万元，为募投项目的顺利建设提供了充足的资金保障。随着未来募投项目的建成投产，将有效提升公司经营业绩，扩大公司在药用辅料行业的领先优势。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 报告期内，公司坚持以“绿色安全、专精特新”为经营理念；以醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术引领；专注药用辅料、合成润滑基础油产品主营业务，专业定制、持续创新；不断丰富产品结构、扩大市场占有率、提高产品知名度。2019 年，公司实现营业总收入88,075.61万元，较上年同期增长9.90%；实现营业利润15,716.22万元，较上年同期增长23.13%；实现归属于母公司所有者的净利润 12,810.79 万元，较上年同期增长 14.57%。报告期内，公司重点开展以下几方面的工作： 1、市场营销工作 报告期内，面对化工行业安全环保规范不断升级的要求，营销系统积极调整销售策略，精耕细作原细分市场的同时，聚焦优势市场，积极把握新市场机会，取得了较好的成果。