2018年南京威尔药业集团股份有限公司年报

公司代码：603351 公司简称：威尔药业 南京威尔药业股份有限公司 2018年年度报告 二〇一九年四月 中国南京 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、 公司负责人吴仁荣、主管会计工作负责人唐群松及会计机构负责人（会计主管人员）杨轶声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京威尔药业股份有限公司（母公司）2018年度实现净利润11,564.73万元，截至2018年12月31日累计未分配利润为16,222.07万元，资本公积余额为38,460.81万元。经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利6元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本利润分配预案尚须提请公司2018年度股东大会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 本公司面临的重大风险主要包括安全环保风险、市场经营风险等。敬请查阅本报告第四节“经营情况讨论与分析”中第三条“公司关于公司未来发展的讨论与分析”第四点“可能面对的风险”。十、其他 □适用√不适用 目录 第一节 释义................................................................4 第二节 公司简介和主要财务指标...............................................4 第三节 公司业务概要........................................................7 第四节 经营情况讨论与分析 ...................................................9 第五节 重要事项...........................................................28 第六节 普通股股份变动及股东情况............................................45 第七节 优先股相关情况......................................................49 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..................................50 第九节 公司治理...........................................................55 第十节 公司债券相关情况 ....................................................57 第十一节 财务报告...........................................................58 第十二节 备查文件目录......................................................153 第一节 释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、威尔药业 指 南京威尔药业股份有限公司 威尔药业科技 指 南京威尔药业科技有限公司 威尔生化 指 南京威尔生物化学有限公司 美东汉威科技 指 南京美东汉威科技有限公司 舜泰宗华 指 南京舜泰宗华企业管理中心（有限合伙） 舜泰投资 指 舜泰投资有限公司 宝宸信息科技 指 南京宝宸信息科技有限公司 佰赛德 指 泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司 健行万德 指 泰州市开发区健行万德医药科技有限公司 华泰晨光 指 江苏华泰晨光药业有限公司 江苏人才创投 指 江苏人才创新创业投资二期基金（有限合伙） 江苏高投 指 江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙） 北京润信鼎泰 指 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙） 无锡润信 指 无锡润信股权投资中心（有限合伙） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 公司章程 指 南京威尔药业股份有限公司章程 招股说明书 指 《南京威尔药业股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书》 报告期 指 2018年1月1日-2018年12月31日 报告期末 指 2018年12月31日 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 南京威尔药业股份有限公司 公司的中文简称 威尔药业 公司的外文名称 NanjingWellPharmaceuticalCo.,Ltd. 公司的外文名称缩写 WellPharmaceutical 公司的法定代表人 吴仁荣 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 唐群松 张坚 联系地址 南京市玄武区苏宁大道64号徐 南京市玄武区苏宁大道64号徐 庄软件园研发五区5号楼 庄软件园研发五区5号楼 电话 025-85732322 025-85732322 传真 025-83172915 025-83172915 电子信箱 wellyy@well-js.com wellyy@well-js.com 三、基本情况简介 公司注册地址 南京化学工业园区长丰河西路99号 公司注册地址的邮政编码 210047 公司办公地址 南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区5号 楼 公司办公地址的邮政编码 210042 公司网址 http://www.well-js.com 电子信箱 wellyy@well-js.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 威尔药业 603351 - 六、其他相关资料 名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 南京市鼓楼区山西路128号和泰国际大厦7 内） 层 签字会计师姓名 石柱、沙曙东 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B 报告期内履行持续督导职责的 座22层 保荐机构 签字的保荐代表 罗贵均、刘建亮 人姓名 持续督导的期间 2019年1月30日至2021年12月31日 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 本期比上 主要会计数据 2018年 2017年 年同期增 2016年 减(%) 营业收入 801,451,310.17 694,110,645.43 15.46 558,443,860.57 归属于上市公司股东的净利润 111,814,351.07 107,432,216.49 4.08 73,674,043.81 归属于上市公司股东的扣除非 101,932,543.16 102,929,350.86 -0.97 105,866,552.52 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 63,758,147.20 71,271,474.10 -10.54 128,181,466.10 本期末比 2018年末 2017年末 上年同期 2016年末 末增减（% ） 归属于上市公司股东的净资产 614,609,988.51 532,795,637.44 15.36 443,614,655.37 总资产 808,198,479.88 725,521,123.37 11.40 600,234,177.57 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同 2016年 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 2.24 2.15 4.19 1.47 稀释每股收益（元／股） 2.24 2.15 4.19 1.47 扣除非经常性损益后的基本每 2.04 2.06 -0.97 2.12 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 19.75 22.21 减少2.46个百 23.46 分点 扣除非经常性损益后的加权平 18.00 21.28 减少3.28个百 29.2 均净资产收益率（%） 分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用√不适用 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、2018年分季度主要财务数据 单位：元币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份） 营业收入 191,806,479.16 215,646,774.27 192,454,884.66 201,543,172.08 归属于上市公司股 27,022,379.96 34,131,066.6 22,948,110.62 27,712,793.89 东的净利润 归属于上市公司股 25,676,290.27 32,114,269.85 21,750,556.70 22,391,426.34 东的扣除非经常性 损益后的净利润 经营活动产生的现 -1,398,640.22 42,163,019.17 17,174,847.61 5,818,920.64 金流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 2018年金额 附注（如 2017年金额 2016年金额 适用） 非流动资产处置损益 -88,395.64 -92,052.15 -9,234,632.75 计入当期损益的政府补助，但与 11,662,513.63 5,533,446.20 1,453,632.58 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 计入当期损益的对非金融企业收 3,773.58 226,621.86 取的资金占用费 除上述各项之外的其他营业外收 43,403.59 -100,206.45 -64,571.39 入和支出 其他符合非经常性损益定义的损 7,914.66 -25,312,430.35 益项目 少数股东权益影响额 -9,311.85 5,272.60 所得税影响额 -1,743,628.33 -832,783.70 733,598.74 合计 9,881,807.91 4,502,865.63 -32,192,508.71 十一、采用公允价值计量的项目 □适用√不适用 十二、其他 □适用√不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主要业务情况 公司自成立以来一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。公司历经近二十年的不懈努力，形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术，致力于成为具有影响力的药用辅料和合成润滑基础油生产制造商，为药物制剂企业提供高安全性、多功能性的药用辅料，为润滑油企业提供性能卓越的合成润滑基础油。 报告期内，根据产品用途，公司的主要产品包括药用辅料、合成润滑基础油和农药助剂。（二）公司主要经营模式 1、采购模式 公司已建立包括合格供应商管理、采购过程管理、支付管理等方面的完整系统的采购管理系统，根据公司订单情况及库存情况，自主实施采购。 为保证物资采购的质量、规范采购行为，公司结合行业特点和公司实际情况，制定了较为完善的物资采购管理制度并严格执行，主要包括《采购管理制度》、《设备和计量器具采购制度》、 《采购控制程序》、《供方评定评分细则》等，就公司采购管理和实施部门、采购流程、供应商管理等进行了规范。 2、生产模式 公司采取以销定产的方式自主生产。每年初，公司生产部根据年度销售计划，结合库存情况，制订年度生产计划。每月初，生产部根据销售订单情况、销售预测、库存情况，制订月度生产计划，并细化到每周形成周生产计划，向各作业部下达。各作业部按照生产计划排班实施生产。 3、销售模式 公司直接面向市场进行独立销售，已建立完善的销售体系。公司产品的销售模式主要为直接销售,公司下游客户主要为药品制造企业、大型润滑油生产企业等。 公司销售部负责产品销售、客户开发和维护。公司制定《营销管理制度》、《顾客满意度调查表评分规则》等制度对销售、客户服务程序进行规范。 报告期内，公司主要经营模式未发生变化。 （三）公司所在行业情况 1、公司所生产的药用辅料是药品生产的重要组成部分。根据《中华人民共和国药品管理法》规定，我国一直以来将药用辅料参照药品管理，药用辅料生产企业的日常经营行为必须遵循国家医药行业管理的相关政策法规。 我国药用辅料行业起步于上世纪80年代，在药品行业监管环境不断改善以及国内医药市场需求持续增长等因素的驱动下，我国医药产业规模经历了快速壮大的辉煌历程。但很长一段时间，我国药用辅料行业未获得重视，药用辅料品种和市场虽快速扩张，但小散乱现象明显。 自“齐二药”等药用辅料质量安全事件发生后，药用辅料行业的安全和监管问题受到重视，监管政策陆续出台，行业准入门槛提高，我国药用辅料行业进入规范化阶段。随着制度体系和标准体系的逐渐完善，行业的专业化程度、规模化程度逐渐提升，未来我国药用辅料行业将逐步进入成熟阶段。 近年来，我国医药行业政策频出，其中仿制药一致性评价和药用辅料关联审评审批政策对药用辅料行业具有深远的意义。仿制药一致性评价和关联审评的开展，药用辅料企业将转变为下游制剂企业的紧密合作者，改善目前“重原料、轻辅料”的现状。 目前，国外药用辅料占整个药品制剂产值的5-10%，而我国药用辅料起步较晚，整体水平较低，药用辅料在整个药品制剂中占比较低，仅占我国药品制剂总产值的2%-3%，未来我国药用辅料行业的发展空间和市场规模巨大。 2、润滑油基础油行业的主管部门为国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部、国家质量监督检验检疫总局。中国石油和化学工业联合会、中国化工学会精细化工专业委员会为其全国性行业自律组织。 润滑油由基础油和添加剂两部分构成，基础油通常在润滑油中所占比例为70%~99%。润滑油基础油行业与润滑油行业紧密相关，润滑油基础油的需求随着润滑油行业的变化而变化。19世纪90年代开始，随着润滑油消费总量的增长，润滑油基础油的需求也持续增长；近年来，润滑油消费增速逐渐放缓，润滑油基础油的需求也呈现趋于平稳的态势。 我国润滑油的生产以国内工厂生产为主，少量进口为辅，但基础油的供应却呈现全球化态势。近年来，基础油进口量占总供给量的比例持续提高。优质基础油是生产高品质润滑油的基础。目前我国基础油产能主要集中于I类基础油及其他基础油。受制于基础油生产加工能力，国产II类、III类基础油尚不能满足国内润滑油生产企业的需求，需要大量进口。我国润滑油基础油行业呈现低端基础油供大于求而高端基础油难以有效满足市场需求的局面。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用√不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用□不适用 （一）产品结构优势 依托先进的技术水