2017年国药集团一致药业股份有限公司年报

2017年年度报告 2018年03月 国药集团一致药业股份有限公司2017年年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人林兆雄、主管会计工作负责人魏平孝及会计机构负责人(会计 主管人员)王颖声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因 被委托人姓名 肖胜方 独立董事 公务原因 熊楚熊 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资 者的实质承诺，请投资者注意投资风险。公司对可能面临的风险及对策进行详 细描述，敬请广大投资者留意查阅。 1、国大药房营销网络持续扩张的管理风险：国大药房营销网络近年来通 过新开店铺和外延并购保持稳定增长趋势。销售区域的扩大和门店数量的增加， 给国大药房的门店的选址、配送、现金管理、营销和人力资源管理等带来压力。 公司将在商品采购、物流配送、销售等环节加强管理和建设，并且制订了各环 节相应的管理办法，以保证门店拓展的统一标准和管理质量。 2、市场竞争加剧的风险：目前国内医药零售市场行业集中度相对较低， 各全国性和地区性医药零售企业在市场上竞争激烈。随着国家不断出台相应政 策鼓励医药零售行业的整合，行业内主要的医药零售企业纷纷加快并购重组步 国药集团一致药业股份有限公司2017年年度报告全文 2 伐，持续扩张营销网络，完善物流中心建设，创新业务和盈利模式，销售规模 和综合实力不断增强。同时，随着消费升级和市场的逐步开放，实力强劲的外 资医药流通企业也通过各种方式进入国内医药流通市场，行业竞争进一步加剧。 国药一致将整合现有资源，打造批零一体双轮驱动发展模式，深度发挥协同效 应，通过品种互补、资金协作、供应链协同、国际化推进等举措，直接面对终 端患者与消费者，同时以资本运作实现品牌全球化。 3、行业政策变化风险：药品零售行业的发展受到国家有关政策的规范及 影响，国家颁布了一系列如《药品经营质量管理规范》、《处方药与非处方药分 类管理办法》（试行）等文件对行业运行提出了具体要求，随着我国药品零售 行业管理标准逐年提升，这些规定也在不断进行修订与完善，对于企业经营提 出更高的要求。此外，2009年以来新医改的推进与实施，国家在全国范围内实 施基本药物制度、公立医院改革、药品集中采购招标制度等多项工作，并且为 了降低群众用药负担，多次出台政策调低药品零售价格上限。如果在新医改实 施过程中出台限制零售药店行业发展、限制零售药店产品价格或影响零售药店 销售的政策，则有可能使得国大药房经营及盈利能力面临一定挑战。 4、面临同业竞争的风险：在医药零售领域，国药控股下属分销子公司还 开设了部分社会零售药店，与本公司下属国大药房构成一定程度的同业竞争。 国药控股、国药集团已承诺采取有效措施解决可能存在的同业竞争。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以428,126,983为基数， 向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以 公积金转增股本。 国药集团一致药业股份有限公司2017年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义....................................................................................................... 1 第二节 公司简介和主要财务指标................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要....................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析......................................................................................................... 12 第五节 重要事项............................................................................................................................. 31 第六节 股份变动及股东情况......................................................................................................... 56 第七节 优先股相关情况................................................................................................................. 56 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......................................................................... 57 第九节 公司治理............................................................................................................................. 66 第十节 公司债券相关情况............................................................................................................. 73 第十一节 财务报告......................................................................................................................... 74 第十二节 备查文件目录............................................................................................................... 301 国药集团一致药业股份有限公司2017年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 上市公司、公司、本公司、国药一致、本集 团 指 国药集团一致药业股份有限公司 国药集团 指 中国医药集团有限公司 国药控股 指 国药控股股份有限公司，本公司控股股东 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业术语： 指 两票制 指 药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医院再开一次 发票，减少流通环节，并且每个品种的一级经销商不得超过2个。 药房托管 指 医疗机构通过契约形式，在药房的所有权不发生变化的情况下，将 其药房交由具有较强经营管理能力，并能够承担相应风险的医药企 业进行有偿的经营和管理，明晰医院药房所有者、经营者之间的权 利义务关系，保证医院药房财产保值增值并创造可观的社会效益和 经济效益的一种经营活动。 GPO 指 药品集中采购组织 直销 指 将药品直接销售给医院的销售方式 GSP认证 指 药品经营质量管理规范认证 供应链管理系统 指 即CMS，处理工作流程及采购，存货与销售文件的信息系统 公司简称： 指 国控广州 指 国药控股广州有限公司 国大药房 指 国药控股国大药房有限公司 国控广西 指 国药控股广西有限公司 佛山南海 指 佛山市南海医药集团有限公司 南方医贸 指 广东南方医药对外贸易有限公司 致君制药 指 国药集团致君（深圳）制药有限公司 致君医贸 指 深圳致君医药贸易有限公司 坪山制药 指 国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司 万乐药业 指 深圳万乐药业有限公司 国药集团一致药业股份有限公司2017年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 国药一致、一致B 股票代码 000028、200028 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 国药集团一致药业股份有限公司 公司的中文简称 国药一致 公司的外文名称（如有） China National Accord Medicines Corporation Ltd. 公司的外文名称缩写（如 有） 公司的外文名称缩写（如有）Sinopharm Accord 公司的法定代表人 林兆雄 注册地址 广东省深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦 注册地址的邮政编码 518029 办公地址 广东省深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦 办公地址的邮政编码 518029 公司网址 http://www.szaccord.com.cn 电子信箱 gyyz0028@sinopharm.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 陈常兵 联系地址 广东省深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦 电话 +(86)755 25875195；+(86)755 25875222 传真 +(86)755 25195435 电子信箱 gyyzinvestor@sinopharm.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.szse.cn ；http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 19218626-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 国药集团一致药业股份有限公司2017年年度报告全文 6 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 深圳市罗湖区深南东路5001号华润大厦21楼 签字会计师姓名 李剑光、鄢萍 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中国国际金融股份有限公司 北京市建国门外大街1号国贸 大厦2座27-28层 张磊、陈超 2017年至2018年 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 同一控制下企业合并 单位：元 2017年 2016年 本年比上年 增减 2015年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 41,263,629,118.85 41,248,429,322.91 41,248,341,665.46 0.04%37,819,277,959.01 37,830,587,448.53 归属于上市公司股东 的净利润（元） 1,057,791,930.67 1,186,601,899.27 1,186,539,201.93 -10.85% 927,610,234.41 929,120,385.13 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 1,035,461,581.00 834,359,349.80 834,359,349.80 24.10% 709,923,823.36 709,923,823.36 经营活动产生的现金 流量净额（元） 1,285,291,911.82 1,472,545,587.85 1,472,342,476.16 -12.70% 1,457,416,143.80 1,628,881,174.94 基本每股收益（元/ 股） 2.47 2.80 2.80 -11.79% 2.19 2.20 稀释每股收益（元/ 股） 2.47 2.80 2.80 -11.79% 2.19 2.20 加权平均净资产收益 率 11.91% 15.06% 15.05% -3.14% 13.43% 13.40% 2017年末 2016年末 本年末比上 年末增减 2015年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 22,343,643,527.77 21,312,754,511.97 21,316,548,247.95 4.82%20,313,335,694.54 20,362,562,254.72 归属于上市公司股东9,396,572,345.88 8,450,150,621.93 8,452,426,863.52 11.17% 7,352,924,544.29 7,381,133,140.87 国药集团一致药业股份有限公司2017年年度报告全文 7 注：本集团2016年10月以认购关联方现代制药新发行的股份15.56%方式出售本公司坪山医药研发基地整体经营性资产， 以及下属三家医药工业子公司各51%股权，包括致君制药、致君医贸以及坪山制药。相应的，本期合并利润表、现金流量 表的比较报表包含了三家工业公司2016年1月至10月的利润表、现金流量表数据。 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 10,222,459,812.55 10,302,347,857.02 10,753,911,112.98 9,984,910,336.30 归属于上市公司股东的净利润 272,564,318.71 283,560,999.48 246,977,990.75 254,688,621.73 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 271,249,398.43 275,003,991.57 244,923,007.75 244,285,183.25 经营活动产生的现金流量净额 -502,263,276.11 730,600,707.51 282,746,006.48 774,208,473.94 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 的净资产（元） 项目 2017年金额 2016年金额 2015年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -203,279.86 11,931,729.24 5,863,107.27 主要为处置固定资产 利得。 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 26,854,027.03 34,000,702.25 34,025,749.62 主要为本期收到各类 专项补助及财政贴息 等。 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 58,022.12 收购子公司产生的负 商誉。 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 -1,096.00 260,423,077.82 250,406,618.44 公司同一控制下企业 合并购入的国药乐仁 国药集团一致药业股份有限公司2017年年度报告全文 8 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损 益项目界定为经常性损益的项目的情形。 堂石家庄医药有限公 司期初至合并日的当 期净损益。 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 1,642,360.26 5,952,565.52 7,421,904.86 对外委托贷款取得的损益 1,907,519.89 2,880,583.33 为国药致君（苏州） 提供委托贷款取得的 收益。 受托经营取得的托管费收入 393,081.77 750,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 377,281.07 6,300,281.94 19,155,803.67 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得 35,080,116.91 处置长期股权投资产生的投资收益 86,674,065.35 分步购买子公司对原有股权按照公允价值 重新计量确认投资收益 134,740.70 减：所得税影响额 6,690,220.38 28,392,824.03 11,848,624.93 少数股东权益影响额（税后） 1,749,005.16 63,063,527.97 86,577,997.16 合计 22,330,349.67 352,179,852.13 219,196,561.77 -- 国药集团一致药业股份有限公司2017年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 参照披露 零售相关业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务》的披露要求 报告期内，国药一致的主要业务包括医药分销和医药零售，具体如下： （一）在医药分销领域，公司通过不断整合分销和物流业务，深度渗透终端市场，完善 阶梯式配送网络，打造智慧型供应链，致力于成为中国南区影响力最强、份额最高、品种最 全、服务最优、配送最快的医药健康产品和服务提供商。 1、公司医药分销业务主要立足于两广，公司于2013年完成两广网络建设，业务延伸到 县级区域，并于2014年加快三级公司整合，于2015年实现了全网运营，2016年网络进一步得 到了拓展，其中：一级以上医院1660家，基层医疗客户3348家，零售终端客户1447家。 2、公司医药分销业务实现了两广区域规模第一，两广区域细分市场领先，器械、电子 商务等业务在行业内相对领先。 （二）在医药零售领域，公司属下国大药房是全国销售规模排名第一的医药零售企业， 是国内少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一。国大药房零售连锁网络遍布19个省、 自治区及直辖市，遍及近70个大中城市。 截至2017年末，国大药房拥有门店3834家，共覆盖全国19个省、自治区、直辖市，进入 近70个大中城市，形成覆盖华东、华北、华南沿海城市群的药店网络，并逐步扩散进入西北、 中原和内陆城市群,规模超过100亿，保持销售规模行业第一；国大业务主要依托于现代零售 药房，并注重开发以医疗资源为核心竞争力的专业化服务体系，打造一批融合医疗服务和健 康产品销售于一体的零售诊疗、医院合作专业化业态门店；同时国大积极拓展创新业务，积 极探索和丰富新的业务渠道，提升专业服务能力，致力于由传统型医药零售企业向创新服务 型企业的转型。国大通过常规商品零售管理、提升重点品牌与供应商合作业务挖潜、加快 DTP业务和延续健康服务体系的打造，打造出行业领先的专业服务能力。另外，国大的规模 领先，是国大的核心竞争力之一，规模优势降低了公司的采购成本，增强了公司的谈判议价 国药集团一致药业股份有限公司2017年年度报告全文 10 能力。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 较期初余额增加23,758.52万元，变动率为16.65%，主要系联营企业投资收益增加 所致。 固定资产 较期初余额增加6,470.08万元，变动率为13.29%，主要系物流系统转固和子公司 购置办公楼所致。 无形资产 较期初余额增加531.60万元，变动率为1.66%，主要系购入系统软件和搭建B2B 电商平台所致。 在建工程 较期初余额减少2,411.66万元，变动率为-51.24%，主要系ERP项目完工和物流项 目新仓完工验收转出所致。 长期待摊费用 较期初增加6,386.93万元，变动率为33.90%，主要系ERP项目完工和物流项目新 仓完工验收转入所致。 其他非流动资产 较期初增加4,737.30万元，变动率50.05%，主要系投资国药中金医疗产业基金所 致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 参照披露 零售相关业 国药一致作为“批零一体”企业，具有以下竞争优势： 1. 强大的网络覆盖与布局 规模领先覆盖全国的零售网络：国大药房是全国销售规模连续五年排名第一的医药零售 企业，建立了28家区域连锁公司，零售连锁网络遍布19个省市自治区，覆盖全国近70个城市。 布局领先完善的两广分销网络：公司在两广区域拥有完整的药品分销网络，全面覆盖两 广二甲以上医疗机构和大型连锁药店，并为众多单体药店、社区医疗服务网点、小诊所和新 农合为代表的第三终端提供药品配送服务。是中国南区领先的药品分销及供应链服务提供商。 2.丰富的品种资源 国大药房经营商品品规近12万种，凭借较为完善的采购网络和多年商品运营经验，国大 国药集团一致药业股份有限公司2017年年度报告全文 11 药房建立了覆盖面广、专业化高、品种丰富的商品体系。 在医药分销方面，公司与数千家国内厂家和商业企业建立了广泛的合作关系，与数百家 进口和合资厂商建立了稳定的业务关系，品种资源丰富。 3.完善的物流配送体系 国大药房拥有覆盖全国范围的现代化物流配送体系，建立了包括上海全国物流中心、23 个省市级配送中心的物流配送网络，覆盖全国所有门店。 一致分销采用供应链管理及仓库管理解决方案系统，已在广州、