2015年山东未名生物医药股份有限公司年报

山东未名生物医药股份有限公司 2015年年度报告 2016年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人潘爱华、主管会计工作负责人孙铭娟及会计机构负责人(会计主管人员)左敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中有关公司2016年度经营发展的陈述，属于计划性事项，能否实现还将取决于主要产品国内外市场变化、公司重点工作完成情况等因素，不构成对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 1、政策风险。随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，通过取消药品政府定价，国家将逐步引导药品实际交易价格由市场竞争形成，现有产品可能面临因医保控费、招标采购而降低价格的风险。2、研发风险。药品的前期研发以及从研制、临床试验报批到投产的全过程，投资大、周期长、环节多、风险高，容易受到一些不可预测因素的影响，加之国家对药品注册审批日趋严格，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响标的公司前期投入的回收和效益的实现，从而对本公司未来盈利能力产生不利影响。3、环保风险。随着国家及地方环保部门环保监管力度的提高、人们环保意识的增强，公司面临的环保压力和风险逐步加大，环保费用不断增长。公司所处制药行业属于国家环保监管要求较高的行业，国家环 保政策的趋严及公司经营规模的扩大将在一定程度上加大公司环保风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2015年12月31日总股本659,735,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义......6 第二节公司简介和主要财务指标......10 第三节公司业务概要......13 第四节管理层讨论与分析......27 第五节重要事项......66 第六节股份变动及股东情况......74 第七节优先股相关情况......74 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况......75 第九节公司治理......90 第十节财务报告......97 第十一节备查文件目录......173 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、未名医药、山东未名 指 山东未名生物医药股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 本公司以发行股份及支付现金方式购买北京北大未名生物工程集团 本次重组/重大资产重组 指 有限公司等20名交易对方所持有的未名生物医药有限公司100%股权 未名集团 指 北京北大未名生物工程集团有限公司 深圳三道投资管理企业（有限合伙），北京北大未名生物工程集团有 深圳三道 指 限公司一致行动人。 未名医药有限公司 指 未名生物医药有限公司，本公司全资子公司。 天津未名生物医药有限公司（原名天津华立达生物工程有限公司， 天津未名 指 2016年2月更名为“天津未名生物医药有限公司”），未名医药有限公 司控股子公司，持股比例为60%。 北京未名西大生物科技有限公司，未名医药有限公司控股子公司，持 未名西大 指 股比例为75%。 北京科兴生物制品有限公司，未名医药有限公司联营公司，持股比例 北京科兴 指 为26.91%。 报告期、本报告期 指 2015年1月1日至2015年12月31日 元 指 人民币元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 未名医药 股票代码 002581 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山东未名生物医药股份有限公司 公司的中文简称 未名医药 公司的外文名称（如有） ShandongSinobiowayBiomedicineCo.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有）SinobiowayMedicine 公司的法定代表人 潘爱华 注册地址 山东省淄博市张店区朝阳路18号 注册地址的邮政编码 255068 办公地址 北京市海淀区上地西路39号北大生物城 办公地址的邮政编码 100085 公司网址 http://www.sdsinobioway.com 电子信箱 office@sdsinobioway.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 鲍延磊 王立君 联系地址 北京市海淀区上地西路39号北大生物城北京市海淀区上地西路39号北大生物城 电话 010-82890086 010-82890899 传真 010-82899887 010-82899887 电子信箱 baoy333@163.com 93308917@qq.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 91370000726234826Q 因业务发展需要，山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年12 公司上市以来主营业务的变化情况（如 月15日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司经营范围 有） 并相应修改〈公司章程〉条款的议案》，同意在公司经营范围中增加“乙醇（无水）” 产品项目。2016年1月12日，公司已在淄博市工商行政管理局换发了营业执照。 本报告期，公司控股股东、实际控制人发生变更。本次重组前，高宝林直接持有 公司股份108,927,000股，占公司总股本的38.69%，为公司控股股东。重组完成 后，北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）、深圳三道投资 管理企业（有限合伙）（以下简称“深圳三道”）等20名交易对方成为公司股东， 其中未名集团（潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉为其实际控制人）持有公司 历次控股股东的变更情况（如有） 174,016,552股，占发行后公司总股本的26.38%，成为公司的控股股东；深圳三道 （出资人为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉）持有公司股份20,152,800股，占 发行后公司总股本的3.05%。潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为一致行动人， 通过未名集团、深圳三道合计持有公司29.43%的股份，成为公司的实际控制人。 高宝林持股占本次发行后公司总股本的16.51%。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15楼1504号 签字会计师姓名 陈金波、徐茂 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用□不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 2011年5月20日-2013年12 月31日，此后有关募集资金 深圳市福田区深南大道4011 华泰联合证券有限责任公司 唐为、王进安 的专项持续督导期至公司首 号香港中旅大厦25楼 次公开发行股票募集资金使 用完毕止。 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用□不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 北京市西城区太平桥大街丰 2016年12月31日-2019年12 华泰联合证券有限责任公司 盛胡同22号丰铭国际大厦A 武光宇、吕杨 月31日 座6层 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 858,285,722.87 624,318,647.56 37.48% 401,067,941.00 归属于上市公司股东的净利润 250,253,848.66 225,009,313.39 11.22% 109,383,711.08 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 245,274,080.32 164,421,980.52 49.17% 88,460,310.80 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 137,728,784.12 97,786,563.37 40.85% 62,970,819.71 （元） 基本每股收益（元/股） 0.56 0.59 -5.08% 0.29 稀释每股收益（元/股） 0.56 0.59 -5.08% 0.29 加权平均净资产收益率 20.71% 30.75% -10.04% 20.60% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 2,415,774,843.28 1,263,661,755.48 91.17% 970,737,204.38 归属于上市公司股东的净资产 2,084,773,314.75 833,200,558.67 150.21% 730,263,719.05 （元） 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 160,230,450.53 160,845,919.94 182,896,359.03 354,312,993.37 归属于上市公司股东的净利润 41,962,184.27 45,342,903.83 58,748,376.70 104,200,383.86 归属于上市公司股东的扣除非经 41,607,701.11 44,794,726.65 56,014,776.70 102,856,875.86 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 6,439,098.83 28,157,486.61 12,320,407.13 90,811,791.55 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 √是□否 公司2015年9月交割完成的重大资产重组交易行为构成反向购买，根据《企业会计准则》及相关解释规定，本报告期第四季度合并报表按照反向购买合并原则编制，而上表中第一季度、第二季度、第三季度财务指标为法律上子公司未名医药有限公司前期合并财务报表数据，而非法律上母公司已披露的2015年第一季度、第二季度、第三季度的财务报告信息。 九、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -85,101.54 -1,599,472.43 -141,345.42 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 6,628,418.29 4,539,673.30 13,163,081.43 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 4,912,971.89 12,594,121.68 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 40,514,098.65 位可辨认净资产公允价值产生的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -674,772.53 221,812.49 -119,664.19 其他符合非经常性损益定义的损益项目 14,901,848.26 减：所得税影响额 875,185.90 2,816,715.13 3,979,530.41 少数股东权益影响额（税后） 13,589.98 86,884.16 593,262.81 合计 4,979,768.34 60,587,332.87 20,923,400.28 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司属于化学原料和化学制品制造业，行业分类代码为C26。医药中间体、农药中间体的研究开发；生产、销售原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、亚磷酸、甲酸乙酯、乙酸三甲酯、乙醇（无水）及其副产品，销售本公司生产的产品；医药中间体、农药中间体产品的批发销售及进出口业务。与上年度相比，公司主营业务范围增加了乙醇（无水）产品项目。报告期，公司完成了重大资产重组，通过发行股份购买资产，公司拥有了一家全资子公司未名生物医药有限公司【以下简称“未名医药有限公司”，该全资子公司拥有两家控股子公司天津未名生物医药有限公司（以下简称“天津未名”）、北京未名西大生物科技有限公司（以下简称“未名西大”）和一家参股公司北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）】。 2015年度，公司克服了市场竞争激烈价格下降等因素影响，实现营业收入85,828.57万元，比上年增长37.48%，实现归属于上市公司股东净利润25,025.38万元，同比增长11.22%。 1、未名医药有限公司：主要从事生物制品的研发、生产和销售。公司致力于重点发展神经生长因子系列产品、细胞因子药物和多肽药物，创建新药高效研发体系，打造世界生物医药龙头企业。主要产品注射用鼠神经生长因子（商品名：恩经复），是福建省首个国家一类新药，也是世界上第一个获准应用于临床的神经生长因子类药物，属于神经类药物中的神经损伤修复药物，具有神经修复、营养等多重生物学功能，对人体因疾病或创伤等引起的神经损伤具有修复作用。 2、天津未名：国内最早从事干扰素生产和销售的生物工程公司，主营基因工程干扰素产品为主的现代生物制药企业。主要产品重组人干扰素α2b注射剂（商品名：安福隆），重组人干扰素α2b喷雾剂（商品