2009年山东新华制药股份有限公司年报

山东新华制药股份有限公司 二零零九年年度报告 2010 年 4 月9 日1 目 录 章节 内 容 页码 1 公司基本情况简介………………………………………………………………………………………… 2 2 会计数据和业务数据摘要…………………………………………………………………………… 3 3 股本变动及股东情况…………………………………………………………………………………… 6 4 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………………………… 9 5 公司管治报告……………………………………………………………………………………………… 14 6 股东大会简介……………………………………………………………………………………………… 19 7 董事长报告…………………………………………………………………………………………………… 20 8 董事会报告…………………………………………………………………………………………………… 23 9 监事会报告…………………………………………………………………………………………………… 31 10 重要事项……………………………………………………………………………………………………… 32 11 财务报告………………………………………………………………………………………………………… 33 12 备查文件………………………………………………………………………………………………………… 1732 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 董事长郭琴女士、财务负责人赵松国先生、财务资产部经理王建信先生声明：保证本年度报 告中财务报告真实、完整。 一、公司基本情况简介 公司中文名称：山东新华制药股份有限公司( “公司”) 公司英文名称：SHANDONG XINHUA PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED 公司法定代表人：郭琴 董事会秘书：曹长求 郭磊 联 系 电 话:86-533-2196024 传 真 号 码:86-533-2287508 董秘电子信箱：CQCAO@XHZY.COM；GUOLEI@XHZY.COM 公司注册地址：中华人民共和国（“中国”）山东省淄博市高新技术产业开发区化工区 公司办公地址：中国山东省淄博市高新技术产业开发区化工区 邮 政 编 码：255005 公司国际互联网址：http://www.xhzy.com 公司电子信箱：xhzy@xhzy.com 国内信息披露报纸：《证券时报》 登载年报的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 上市资料： H 股：香港联合交易所有限公司 简称：山东新华制药 代码：0719 A 股：深圳证券交易所 简称：新华制药 代码：000756 变更注册登记日期：2001 年12 月19 日 注册登记地点：山东省淄博市工商行政管理局 工商登记号码: 370300400000376 税务登记号码: 370303164103727 组织机构代码：16410372-7 核数师: 国际 信永中和（香港）会计师事务所有限公司 执业会计师 香港金钟道95 号统一中心16 楼 中国 信永中和会计师事务所 注册会计师 中国北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座9 楼 邮编:1000273 法律顾问： 香港 易周律师行 香港夏悫道10 号和记大厦10 楼 中国 北京竞天公诚律师事务所 北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号楼34 层 邮编:100025 主要往来银行: 中国工商银行淄博分行 中国山东省淄博市张店区人民东路2 号 H 股股份过户登记处: 香港证券登记有限公司 香港皇后大道东183 号合和中心17 楼 公司资料查询地点: 山东新华制药股份有限公司董事会秘书室 二、会计数据和业务数据摘要 1. 按中国会计准则编制二零零九年度主要会计数据（经审计）(人民币元) 项目 二零零九年 营业利润 135,909,489.78 利润总额 119,373,878.21 归属于上市公司股东的净利润 102,244,346.19 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 109,058,885.67 经营活动产生的现金流量净额 344,795,891.77 非经常性损益的扣除项目及金额(所得税后)如下：(人民币元) 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 (17,333,032.45) 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,567,870.12 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 10,586,380.93 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (1,766,653.63) 少数股东权益影响额 27,593.16 所得税影响额 (896,697.61) 合计 (6,814,539.48)4 采用公允价值计量的项目(人民币元) 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计 提的减 值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资 产 - - - - - 其中：衍生金融资产 - - - - - 2.可供出售金融资产 94,766,950.00 - 176,706,815.00 - 201,595,788.00 金融资产小计 94,766,950.00 - 176,706,815.00 - 201,595,788.00 金融负债 7,591,083.73 7,591,083.73 - - - 投资性房地产 - - - - - 生产性生物资产 - - - - - 其他 - - - 合计 102,358,033.73 7,591,083.73 176,706,815.00 - 201,595,788.00 2.财务摘要 （1）按香港普遍采纳之会计原则编制（经审计）(人民币元) 综合收益表 项 目 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 营业额 2,295,101,000 2,077,753,000 1,865,568,000 1,685,367,000 1,712,102,000 除税前溢利/（亏损） 116,388,000 41,447,000 37,364,000 29,733,000 13,194,000 所得税（费用）/抵免 (13,008,000) (5,677,000) 400,000 (7,784,000) (13,696,000) 本年度溢利/（亏损） 103,380,000 35,770,000 37,764,000 21,949,000 (502,000) 少数股东权益 3,693,000 5,706,000 5,946,000 (812,000) (1,731,000) 本公司所有人应占溢利 99,687,000 30,064,000 31,818,000 22,761,000 1,229,000 综合财务状况表 项目 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 总资产 2,636,363,000 2,159,424,000 2,260,100,000 1,881,575,000 2,211,328,000 总负债 (955,542,000) (659,144,000) (526,061,000) (509,088,000) (841,191,000) 少数股东权益 (36,318,000) (33,746,000) (50,793,000) (3,343,000) (1,092,000) 资产净值 1,644,503,000 1,466,534,000 1,683,246,000 1,369,144,000 1,369,045,000 注：为反映2005 年12 月31 日按香港会计准则编制之综合财务报表所述的会计政策之变动，已作出前期调 整。5 （2）按中国会计准则编制（经审计）(人民币元) 2007 年 项目 2009 年 2008 年 本年比上年增减 （％） 调整前 调整后 营业收入 2,321,927,213.25 2,096,963,709.91 10.73 1,886,978,951.19 1,886,978,951.19 利润总额 119,373,878.21 46,040,186.22 159.28 46,510,493.48 46,510,493.48 归属于上市公司股东的 净利润 102,244,346.19 33,965,477.41 201.02 32,723,034.60 32,723,034.60 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 109,058,885.67 43,449,423.86 151.00 9,959,541.29 9,793,035.79 经营活动产生的现金流 量净额 344,795,891.77 103,479,359.78 233.20 120,591,043.84 120,591,043.84 每股经营活动产生的现 金流量净额 0.75 0.23 226.09 0.26 0.26 总资产 2,626,187,060.38 2,161,734,318.69 21.49 2,270,714,981.14 2,263,193,375.71 归属于上市公司股东的 所有者权益 1,633,645,846.35 1,453,252,991.36 12.41 1,665,960,952.04 1,665,960,952.04 每股收益 0.22 0.07 214.29 0.07 0.07 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 3.57 3.18 12.26 3.64 3.64 加权平均净资产收益率 (%) 6.83 2.03 上升4.80 个百分点2.40 2.40 扣除非经常性损益的加 权平均净资产收益率 (%) 7.28 2.59 上升4.69 个百分点0.73 0.72 注：1、根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益（2008）》的相关规定，对 非经常性损益的比较信息按照新规定的要求进行追溯调整。 2、根据《企业会计准则讲解2008》有关所得税列报的相关要求，“一般情况下，在个别财务报表中，当期 所得税资产与负债及递延所得税资产及递延所得税负债可以以抵销后的净额列示”。本公司对母公司的递延所得 税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。为保持同口径可比性，对2007 年12 月31 日递延所得税资产进 行重新表述，从而影响了2007 年12 月31 日资产总额。 3、报告期末至报告披露日本公司股本未发生变化。 (3) 按中国会计准则编制的利润表附表（经审计） 加权平均净资产收益率（%） 每股收益（人民币元） 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 2009 年 2008 年 2009 年 2008 年 2009 年 2008 年 归属于上市公司股东 的净利润 6.83 2.03 0.22 0.07 0.22 0.07 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 7.28 2.59 0.24 0.10 0.24 0.10 3. 按照中国会计准则和香港普遍采纳之会计原则编制账目差异（人民币元） 本公司所有人应占溢利 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按香港普遍采纳之会计原 则 99,687,000.00 30,064,000.00 1,644,503,000.00 1,466,534,000.00 按中国会计准则 102,244,346.19 33,965,477.41 1,633,645,846.35 1,453,252,991.36 按香港普遍采纳之会计原则调整的分项及合计： 递延税项 427,653.81 692,000.00 (1,914,846.35) (2,343,991.36) 因往年度重估而产生之折 旧费用 (1,432,000.00) (409,000.00) (21,300,000.00) (19,868,000.00) 教育准备金 (1,421,000.00) 786,000.00 12,772,000.00 14,193,000.00 福利准备金 0.00 (4,993,000.00) 0.00 0.006 为H 股上市时重估之重估 增值 0.00 0.00 21,300,000.00 21,300,000.00 其他 (132,000.00) 22,522.59 0.00 0.00 按香港普遍采纳之会计原 则差异合计 (2,557,346.19) (3,901,477.41) 10,857,153.65 13,281,008.64 附注：境内外会计准则差异的说明： 1、为准备本公司的股票于联交所上市，本公司的物业、厂房及设备由中国注册估值师山东会计师事务所按折旧 重置成本的基准作估值，其后本公司的物业、厂房及设备由一独立估值师-卓德测计行有限公司按公开市值重新 估值，重估增值为人民币21,300,000 元。由于该等差异，增加截至2009 年12 月31 日止的折旧费用为人民币 21,300,000 元,其中2009 年度为人民币1,432,000 元； 2、按照香港会计准则教育经费据实列支、无需计提，截至2009 年12 月31 日止按国内会计准则计提的教育经费 余额为人民币12,772,000 元，而人民币1,421,000 元为2009 年度教育经费减少额； 3、由于上述差异，对本公司的递延所得税也带来了差异，累计递延所得税差异为人民币1,914,846.35 元，当期 递延所得税差异为人民币427,653.81 元。 4、其他差异人民币132,000.00 元，为子公司按照国内会计准则从税后净利润提取的职工奖励，而按照香港会计 准则需计入当期损益。 三、股本变动及股东情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 2009 年12 月31 日 2009 年1 月1 日 股份类别 股份数量 占总股本比例（%） 股份数量 占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股合计 187,809,725 41.07% 187,809,202 41.07% 国家持股 164,207,424 35.91% 163,258,735 35.70% 境内法人持股 0 0 0 0 A 股有限售条件高管股 23,390 0.01% 22,867 0.01% 境内非国有法人持股 23,578,911 5.15% 24,527,600 5.36% 二、无限售条件的流通股合计 269,503,105 58.93% 269,503,628 58.93% 人民币普通股（A 股） 119,503,105 26.13% 119,503,628 26.13% 境外上市外资股（H 股） 150,000,000 32.80% 150,000,000 32.80% 三、股份总数 457,312,830 100.00% 457,312,830 100.00% 注：截至2009 年12 月31 日新华集团所持本公司1,864,414 股股份被司法冻结；青岛豪威投资发 展有限公司持有本公司11,250,000 股股份被质押冻结、1,864,414 股股份被司法冻结。 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 山东新华医药集团有 限责任公司 163,258,735 0 0 164,207,424 特别承诺 2009 年06 月 06 日 青岛豪威投资发展有 限公司 15,000,000 0 0 15,000,000 遵守新华集 团特别承诺 2009 年06 月 06 日 淄博高新技术风险投 资股份有限公司 7,632,600 0 0 6,683,911 遵守新华集 团特别承诺 2009 年06 月 06 日 葫芦岛八家子矿业有 限责任公司 1,550,000 0 0 1,550,000 遵守新华集 团特别承诺 2009 年06 月 06 日 上饶市带湖实业有限 公司 345,000 0 0 345,000 遵守新华集 团特别承诺 2009 年06 月 06 日 合计 187,786,335 0 0187,786,335 － － 注1、新华集团特别承诺：自所持国家股获得上市流通权之日起36 个月内，不通过证券交易所7 挂牌出售。2009 年6 月6 日至2010 年6 月6 日，通过深圳证券交易所挂牌出售所持股份不超 过公司总股本的5%，如果新华集团通过深圳证券交易所挂牌交易出售新华制药A 股，出售价格 不低于4.8 元，即新华制药A 股市场相关股东会议通知发出前30 日“新华制药”A 股算术平均 收盘价的150%（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金 转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。新华集团如果有违反该承诺的卖出交易，卖 出资金将划归新华制药所有。 注2、公司已经按股东承诺及有关规定启动有关限售股份解禁程序。 注3、根据山东省国资委鲁国资考评函（2007）60 号文件要求，新华集团通过诉讼，向通过司法 拍卖取得股权的淄博高新技术风险投资股份有限公司追偿垫付的对价948,689 股。该股份已于 2009 年12 月4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户手续。 2、股东情况介绍 （1）于二零零九年十二月三十一日，本公司股东总数为45,129 户，包括H 股股东56 户,A 股股东45,073 户。 （2）于二零零九年十二月三十一日持有本公司股份前十名股东情况如下： 序号 前十大股东名称 持股数股份性质 比例％ 1 山东新华医药集团有限责任公司 164,207,424 限售A股 35.91% 2 香港中央结算（代理人）有限公司 148,759,998 流通H股32.53% 3 青岛豪威投资发展有限公司 15,000,000 限售A股3.28% 4 淄博高新技术风险投资股份有限公司 6,683,911 限售A股1.46% 5 中国银行-景顺长城动力平衡证券投资基金 2,499,932 流通A股0.55% 6 葫芦岛八家子矿业有限责任公司 1,550,000 限售A股0.34% 7 焦晓辉 609,851 流通A股0.13% 8 张东光 440,000 流通A股0.10% 9 HSIA SIU KUN 362,000 流通H股0.08% 10 周小伶 360,000 流通A股0.08% 前10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 香港中央结算（代理人）有限公司 148,759,998 H 股 中国银行-景顺长城动力平衡证券投资基金 2,499,932 A 股 焦晓辉 609,851 A 股 张东光 440,000 A 股 HSIA SIU KUN 362,000 H