2014年山东未名生物医药股份有限公司年报

淄博万昌科技股份有限公司 2014年年度报告 2015年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 王明贤 董事 外地出差 于秀媛 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以140764000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 公司负责人于秀媛、主管会计工作负责人孙铭娟及会计机构负责人(会计主管人员)于文杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中有关公司2015年度经营发展的陈述，属于计划性事项，能否实现还将取决于主要产品国内外市场变化、公司重点工作完成情况等因素，不构成对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 目录 2014年度报告......1 第一节重要提示、目录和释义......2 第二节公司简介......6 第三节会计数据和财务指标摘要......8 第四节董事会报告......10 第五节重要事项......26 第六节股份变动及股东情况......37 第七节优先股相关情况......42 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况......43 第九节公司治理......49 第十节内部控制......55 第十一节财务报告......57 第十二节备查文件目录......106 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、万昌科技 指 淄博万昌科技股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 本公司以发行股份及支付现金方式购买北京北大未名生物工程集团 本次重组/重大资产重组 指 有限公司等20名交易对方所持有的未名生物医药有限公司100%股权 未名集团 指 北京北大未名生物工程集团有限公司 深圳三道 指 深圳三道投资管理企业（有限合伙） 报告期 指 2014年1月1日至2014年12月31日 元 指 人民币元 重大风险提示 公司属于化学原料和化学制品制造行业，在生产经营活动中可能会面临国家安全环保政策日趋严厉、市场竞争加剧、新产品产业化周期长、重大资产重组审核结果不确定等潜在风险，具体情况见本年度报告全文第四节第八(三)部分，但目前尚不存在对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有明显严重不利影响的风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 万昌科技 股票代码 002581 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 淄博万昌科技股份有限公司 公司的中文简称 万昌科技 公司的外文名称（如有） ZIBOWANCHANGSCIENCE&TECHNOLOGYCO.,LTD. 公司的法定代表人 于秀媛 注册地址 山东省淄博市张店区朝阳路18号 注册地址的邮政编码 255068 办公地址 山东省淄博市张店区朝阳路18号 办公地址的邮政编码 255068 公司网址 http://www.wanchang.com 电子信箱 office@wanchang.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张国昌 联系地址 山东省淄博市张店区朝阳路18号 电话 0533-2988888 传真 0533-2091578 电子信箱 zgc_882@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码 注册号 淄博市工商行政管 首次注册 2000年01月18日 3703001851056 370305726234826 72623482-6 理局 山东省工商行政管 报告期末注册 2015年01月26日 370300400000903 370303726234826 72623482-6 理局 经2014年11月14日召开的公司第二届董事会第十三次会议、2015年1月20日 公司上市以来主营业务的变化情况（如 召开的2015年第一次临时股东大会审议批准，公司在原经营范围基础上增加了乙 有） 酸三甲酯、亚磷酸、甲酸乙酯产品，并于2015年1月26日在山东省工商行政管 理局办理完毕变更登记手续。 历次控股股东的变更情况（如有） 本报告期内，公司控股股东未发生变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15楼1504号 签字会计师姓名 吴金锋、陈金波 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用□不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 2011年5月20日-2013年12 月31日，此后有关募集资金 深圳市福田区深南大道4011 华泰联合证券有限责任公司 唐为、王进安 的专项持续督导期至公司首 号香港中旅大厦25楼 次公开发行股票募集资金使 用完毕止。 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是□否 本年比上年增 2013年 2012年 2014年 减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 319,139,852.18317,253,572.92317,253,572.92 0.59%285,343,999.23285,343,999.23 归属于上市公司股东的净利 81,478,735.57 88,037,326.84 88,037,326.84 -7.45% 86,270,938.32 86,270,938.32 润（元） 归属于上市公司股东的扣除 80,185,808.76 87,285,393.62 87,285,393.62 -8.13% 86,009,077.42 86,009,077.42 非经常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净 80,108,148.74 83,132,883.27 83,132,883.27 -3.64% 63,035,343.84 63,035,343.84 额（元） 基本每股收益（元/股） 0.58 0.63 0.63 -7.94% 0.61 0.61 稀释每股收益（元/股） 0.58 0.63 0.63 -7.94% 0.61 0.61 加权平均净资产收益率 10.95% 12.28% 12.28% -1.33% 12.78% 12.78% 本年末比上年 2013年末 2012年末 2014年末 末增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 769,486,861.55773,799,469.63773,799,469.63 -0.56%729,024,996.83729,024,996.83 归属于上市公司股东的净资 749,404,056.64738,307,321.07738,307,321.07 1.50%704,409,994.23704,409,994.23 产（元） 二、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 1,581,095.34 133,351.97 -19,965.48 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 111,537.00 984,500.00 470,000.00 受的政府补助除外） 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 100,000.00 回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -289,189.03 -233,224.65 -141,962.87 减：所得税影响额 210,516.50 132,694.10 46,210.75 合计 1,292,926.81 751,933.22 261,860.90 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年是公司创新经营理念、以强强联合方式大力实施产业升级发展战略的一年。报告期内，在国家“稳增长、调结构”的宏观经济形势下，公司董事会与经营层并肩共进，认真贯彻“创新提效、增收节支、开源节流”的经营方针，深化内部改革，完善产品结构，加强生产现场安全、环保管理，主要生产指标再创最好水平，主要产品市场份额继续稳步扩大。与此同时，公司积极寻求对外合作，扎实稳妥地开展重大资产重组，为公司持续快速发展打下良好基础，较好地维护了公司及全体股东的利益。 本年度，公司围绕全年经营目标重点开展了以下几方面工作： 1、深化内部营销、供应体系改革，释放企业内生性增长动力。根据产品市场变化趋势，公司从人员、机制、考核等方面入手，对销售、供应等重点岗位进行了全方位改革调整。加强专业队伍建设，对产品销售、原材物料采购模式进行细化，完善考核办法。销售环节牢牢抓住主要市场、主要客户，大力开拓新市场、新客户；供应环节严把质量、价格关，降本增利，取得了初步成效。公司主产品原甲酸三乙酯、原甲酸三甲酯全年销售总量16,940吨，同比稳中有增，其中原甲酸三乙酯销量首次突破万吨；其他产品乙酸三甲酯、亚磷酸同比分别增加50.60%、11.71%。 2、按照以销定产、以产保销的原则,科学合理地组织生产。结合产品销售、库存、订单等情况，及时调整生产作业计划,抓好各车间关键环节的督导考核。精心改造生产装置，完善生产布局和产品结构。深入开展岗位创新活动，加强生产现场精细化管理与操作，产成品收率同比再创历史最好水平，原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、乙酸三甲酯收率同比分别提高0.93个百分点、0.44个百分点、4.18个百分点。吨产品物料消耗因产品收率提高而各有不同程度的下降。全年产品产、销基本保持平衡。 3、积极采取有效措施，推动募投项目建设。报告期内，新厂区原甲酸三甲酯/三乙酯扩建工程全面竣工，并由试生产转为正式生产，目前产品收率基本接近成熟装置的生产水平。产品质量得到客户认可，产品供货顺利过渡，产能逐步放大。中试车间主体厂房土建施工、外墙装修等已全部完成，为今后引进新产品、新项目奠定了基础。 4、资本运营迈出实质性步伐。报告期内，公司按照“强强联合、实现产业升级”的发展战略，经过反复考察论证，最终与北大未名集团达成合作发展共识。在相关方的共同努力下，目前重大资产重组方案等相关材料已进入中国证监会审核阶段。本次重组将使公司在现有农药中间体、医药中间体业务的基础上，一举进入生物制药行业，推动公司产品与产业升级。 2014年度，公司实现营业收入31,913.99万元，比上年度增长0.59%；实现净利润8,147.87万元，比上年度下降7.45%。公司本报告期实现净利润同比下降，一是受部分主要客户生产装置检修、订单相应延后的影响，公司主要产品销量未达预期；二是受大环境的影响，主要产品销售价格同比有所下降；三是公司年内实施重大资产重组，相关费用增加较多。 二、主营业务分析 1、概述 公司属于化学原料和化学制品制造业，行业分类代码为C26。主要经营范围是：医药中间体、农药中间体的研究与开发；生产、销售原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、亚磷酸、甲酸乙酯、乙酸三甲酯及其副产品；医药中间体、农药中间体产品的批发销售及进出口业务。其中亚磷酸、甲酸乙酯系副产品。与上年度 相比，公司主营业务范围未发生重大变化。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司坚持内涵挖潜与外延扩张并举的发展战略。公司是目前国内最大的原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯生产供应商，“废气氢氰酸法”生产工艺技术荣获国家发明专利，系国内首创并处于世界先进水平。本报告期，公司积极采取措施持续做强做大主营业务，老产品扩建项目已正式投产，通过对工艺技术完善，产品收率同比继续提高；新产品研发、引进、消化吸收也初见成效，生产出合格样品并交付客户试用，即将开始进入工业化生产。公司围绕氢氰酸资源的综合开发与利用，不断丰富完善产品结构，已累计获得国家发明专利14项，实用新型专利6项，较好地保持了行业技术领先优势。与此同时，为促进自身更快更好地发展，公司借助资本市场实现强强联合，重大资产重组方案已正式进入中国证监会审核阶段，为公司实现产业升级奠定良好的基础。2014年度，公司产品销量、销售收入同比均保持增长的良好态势。受部分主要客户产品订单延迟、市场竞争激烈价格下降等因素影响，本期经营业绩与2013年年度报告中有关2014年经营计划目标的相关数据（非业绩承诺）相比仍存在一定差异。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □适用√不适用 2、收入 说明 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减(%) 主营业务收入 315,092,888.21 313,987,921.79 0.35 其他业务收入 4,046,963.97 3,265,651.13 23.93 营业收入合计 319,139,852.18 317,253,572.92 0.59 主营业务收入本报告期发生额比上年同期增加，主要是公司本报告期产品销量增长，销售收入相应增加。 其他业务收入本报告期发生额比上年同期增加，主要是本报告期来料加工业务同比增加。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 销售量 吨 33,531 31,687 5.82% 化学原料和化学制 生产量 吨 34,205 31,870 7.33% 品制造业 库存量 吨 3,230 2,556 26.37% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □适用√不适用 公司重大的在手订单情况 □适用√不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适