2008年北京诺思兰德生物技术股份有限公司年报

股份简称：诺思兰德 股份代码：430047 定期公告：2009-001 2008年年度报告 （股份代码：430047） 二○○九年三月二十五日 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 2 重 要 提 示本公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中审国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人许松山先生与会计机构负责人杨晶女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 3 目 录 第一章 公司基本情况 ............................................................................4 第二章 最近两年主要财务数据和指标 ................................................6 第三章 最近一年的股本变动情况 ........................................................8 第四章 公司股东及其持股数量和相互间的关联关系 ........................9 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..............................11 第六章 公司治理结构 ..........................................................................16 第七章 股东大会情况简介 ..................................................................18 第八章 董事会报告 ..............................................................................20 第九章 监事会报告 ..............................................................................30 第十章 重要事项...................................................................................32 第十一章 财务报告 ............................................................................33 第十二章 备查文件目录 ......................................................................71 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 4 第一章 公司基本情况一、公司的法定中文名称：北京诺思兰德生物技术股份有限公司公司的法定英文名称：Beijing Northland Biotech.Co.,Ltd.公司的法定中文名称缩写：诺思兰德二、公司法定代表人：许松山三、公司董事会秘书：聂李亚联系地址：北京市海淀区上地开拓路 5 号 A402 室邮政编码：100085电 话：010-82890893传 真：010-82890892电子信箱：nieliya@northland-bio.com四、公司注册地址：北京市海淀区上地开拓路 5 号 A402 室公司办公地址：北京市海淀区上地开拓路 5 号 A402 室邮政编码：100085公司网址：www.northland-bio.com电子信箱：nieliya@northland-bio.com五、公司登载年度报告的指定网站的网址：http:// bjzr.gfzr.com.cn公司年度报告备置地点:董事会秘书办公室六、公司股份转让登记系统：公司依据 《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》的有关规定，委托齐鲁证券有限责任公司作为主办报价券商代办股份报价转让服务业务。股票简称：诺思兰德 股票代码：430047七、其他有关资料：公司首次注册日期：2008 年 6 月 16 日公司首次注册地点：北京市工商行政管理局企业法人营业执照注册号：110108007009815税务登记号码：110108763540486组织机构代码：76354048-6 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 5公司聘请的会计师事务所名称：中审国际会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址： 北京海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 12 层 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 6 第二章 最近两年主要财务数据和指标 一、报告期内主要财务数据 单位：人民币元项目 金额营业利润 -583,942.18利润总额 -163,942.18净利润 -163,942.18扣除非经常性损益后的净利润 -583,942.18经营活动产生的现金流量净额 -695,383.36 二、公司近两年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 主要会计数据 2008 年度 2007 年度 同比增减 营业收入 2,196,806.82 3,714,950.97 -40.87% 利润总额 -163,942.18 2,136,777.64 -107.67% 净利润 -163,942.18 1,946,101.17 -108.42% 扣除非经常性损益的净利润 -583,942.18 1,946,101.17 -130.01% 基本每股收益 -0.06 0.26 -123.08% 扣除非经常性损益后的基本每股收 益 -0.02 0.26 -107.69% 全面摊薄净资产收益率（%） -1.64% 21.36% -107.68% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 产收益率（%） -5.85% 21.36% -127.39% 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） -6.14% 23.92% -125.67% 经营活动产生的现金流量净额 -695,383.36 171,215.76 -506.14% 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.08 0.02 -500.00% 2008 年末 2007 年末 同比增减 总资产 11,414,291.92 11,179,442.90 2.10% 所有者权益 9,975,057.44 9,110,499.62 9.49% 每股净资产（加权平均法算） 1.09 1.21 9.92% 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 7 三、扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元项目 金额非流动资产处置损益政府补助 420,000.00其他营业外收入和支出 债务重组收益 减：所得税影响非经常性损益净额 420,000.00净利润 -163,942.18扣除非经常性损益的净利润 -583,942.18 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数股本 2,000,000.00 7,500,000.00 - 9,500,000.00资本公积 823,359.20 - -815,783.71 7,575.49盈余公积 628,714.05 - -628,714.05 0.00未分配利润 5,658,426.37 - -5,190,944.42 467,481.95股东权益合计 9,110,499.62 7,500,000.00 -6,635,442.18 9,975,057.44 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 8 第三章 最近一年的股本变动情况 一、股份变动情况统计表单位：股 期初股份 期末股份 股份性质 数量 比例（%） 本期 增加 本期 减少 数量 比例（%） 一、有限售条件股份 9,500,000 100 0 0 9,500,000 100 高管股份 9,500,000 100 0 0 9,500,000 100 个人和基金 其他法人 二、无限售条件股份 0 0 0 0 0 0 股份总数 9,500,000 100 0 0 9,500,000 100 二、报告期内股份解除限售情况的说明2009年6月16日，北京诺思兰德生物技术股份有限公司成立满一周年，届时公司才能按照相关规定,到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理首批进入代办股份转让系统挂牌报价转让股份的解除限售手续。所以，报告期内无股份解除限售。 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 9 第四章 公司股东及其持股数量和相互间的关联关系 一、 股东数量和持股情况 单位：万股 序 号 股东姓名 股东性 质 报告初 期持股 数量 报告期 内增减 报告末 期持股 数量 报告末 期持股 比例 可转让 股份数 量 质押或 冻结的 股份数 量 1 许松山 自然人 241.49 0 241.49 25.42% 0 0 2 许日山 自然人 228.285 0 228.285 24.03% 0 0 3 许成日 自然人 119.32 0 119.32 12.56% 0 0 4 李相哲 自然人 119.32 0 119.32 12.56% 0 0 5 聂李亚 自然人 119.32 0 119.32 12.56% 0 0 6 马素永 自然人 119.32 0 119.32 12.56% 0 0 7 杨 晶 自然人 2.945 0 2.945 0.31% 0 0 合 计 950.00 0 950.00 100.00% 0 0上述股东关联关系或一致行动关系的说明： 公司第一大股东许松山与第二大股东许日山为兄弟关系,为一致行动人。 二、控股股东及实际控制人简介许松山，男，1960 年生，吉林籍，1983 年毕业于延边大学医学院，医学学士，毒理学硕士，副主任医师、执业药师；1983 年至 1989 年，任延边大学医学院讲师，从事教学与科研工作；1990 年至 1996 年，任吉林化学工业股份有限公司职业病研究所副主任医师，担任所长，从事职业病医疗与科研工作；1997 年至 2004 年，就职于吉林亚泰（集团）股份有限公司，任副总裁，主持医药企业的经营管理工作；2004 年创办北京诺思兰德生物技术有限责任公司，现任公司董事长兼总经理。许松山多年从事药品研发、生产和销售管理工作，熟悉药品管理法规及其有 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 10关政策，积累了医药产业经营管理经验。在学术上，已公开发表论文 12 篇，获得省部级政府颁发的科技成果奖 6 项，并获发明专利 4 项。2004 年成立北京诺思兰德生物技术有限责任公司以来，全面负责公司经营管理。许松山拥有241.49万股公司股份，占总股本的25.42%，为公司第一大股东。许日山，男，1963年生，吉林籍，1986年毕业于浙江大学，获学士学位，1988年获苏州大学理学硕士学位，高级工程师。1988 年至 1991 年，工作于国家交通部科学研究院，任研究员；1991 年至 1997 年，就职于中国国际信托投资公司下属的世纪软件公司，任程序设计员；1997 年创办北京锐新创科技有限公司，任董事长。许日山拥有228.29万股公司股份，占总股本的24.03%，为公司第二大股东。许日山为公司监事会主席。 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 11 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况（一）基本情况 姓名 职务 年 龄 性 别 任职期限 年初持股数 量（万股） 年末持股数 量（万股） 数（万股） 股份增减 是否在公 司领薪 许松山 董事长、 总经理 49 男 2008-2011 241.49 241.49 0 是 聂李亚 董事、 副总经理、 董秘 34 男 2008-2011 119.32 119.32 0 是 许成日 董事 46 男 2008-2011 119.32 119.32 0 否 李相哲 董事 46 男 2008-2011 119.32 119.32 0 否 杨 晶 董事、财务 负责人 30 女 2008-2011 2.945 2.945 0 是 许日山 监 事 会 主 席 46 男 2008-2011 228.285 228.285 0 否 马素永 监事 36 男 2008-2011 119.32 119.32 0 是 文美玉 职工监事 44 女 2008-2011 0 0 0 是 （二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历1、公司董事许松山，详见本报告第四章控股股东及实际控制人简介。聂李亚，男，1975 年生，重庆籍，1997 年毕业于兰州大学生命科学学院，获生物化学专业学士学位，2000 年获天津大学生物化工专业硕士学位。1997 年至 1999 年，在重庆雨水生物医药研究所工作，从事新药研究；2000 年，任职于重庆富进生物医药有限公司，从事生物工程新药研发和公司经营管理工作；2004 年，作为公司发起人之一，参与公司组建。现任公司董事、副总经理 兼董事会秘书。聂李亚曾参与和主持多个生物新药的研发工作， 其中第一代重组人白细胞介 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 12素-11已经获得SFDA的新药证书； 重组水蛭素和第二代重组人白细胞介素-11已获得SFDA的临床批准；重组人肝细胞生长因子裸质粒注射液已分别获得中国、美国和韩国等三个国家的临床批准。目前已公开发表5篇论文，获6项发明专利，并入选2006年度北京市科技新星计划，现全面负责公司的研发及其管理工作。聂李亚有 119.32 万股公司股份，占总股本的 12.56%，为公司并列第三大股东。许成日，男，1963 年生，1986 年毕业于中国农业大学，获学士学位。1986 年至 1989 年，就职于北京市农机局鉴定站，任技术员；1989 年至 1993 年，任职于中国国际旅行社；1993 年至 1998 年，任职于工商联中国商工国际旅行社；1998 年至 2005 年，任北辰国际旅游公司总经理；2005 年，创办北京城宝饭店有限公司，现任北京城宝饭店有限公司董事长。2004 年，作为公司发起人之一，参与公司组建。现为公司董事。许成日有 119.32 万股公司股份， 占总股本的 12.56%， 为公司并列第三大股东。李相哲，男， 1963 年生，吉林籍， 1986 年毕业于北京大学，获学士学位，1989 年获得南开大学工商管理学硕士学位，高级经济师。1989 年至 1990 年， 任北京青年政治学院讲师， 从事工商管理学教学与研究；1991 年至 1992 年，就职于北京东升毛纺织厂，任厂办主任；1993 年，创办北京十八子时装有限公司，任董事长。2004 年，作为公司发起人之一，参与公司组建。现为公司董事。李相哲有119.32万股公司股份， 占总股本的12.56%， 为公司并列第三大股东。杨 晶，女，1979 年生，青海籍，2000 年毕业于中国农业大学，经济师，会计师。 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 132000 年至 2003 年，在北京北方房地产评估咨询有限公司任会计；2004 年加入北京诺思兰德生物技术有限责任公司，历任会计、 财务主管，负责公司财务工作，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。杨晶现任公司董事、财务负责人。杨晶有2.945万股公司股份，占总股本的0.31%。2、公司监事许日山，详见本报告第四章控股股东及实际控制人简介。马素永，男，1973 年生，吉林籍，1995 年毕业于吉林大学分子生物学系，获学士学位，1998 年获得北京大学生命科学学院生物化学专业硕士学位。1998 年至 1999 年，任北京赛狮生物技术有限公司研究员；1999 年至 2000 年，任重庆雨水生物医药研究所工艺研究室主任，从事生物工程新药研究；2000 年至 2003 年，任职于重庆富进生物医药有限公司，主持生物工程新药研发与管理工作；2004 年，作为公司发起人，参与公司组建。现为公司监事、核心技术人员。马素永曾参与和主持多个生物新药的研发，其中第一代重组人白细胞介素-11 已经获得 SFDA 的新药证书； 重组水蛭素和第二代重组人白细胞介素-11 已获得 SFDA 的临床批准；重组人肝细胞生长因子裸质粒注射液已分别获得中国、美国和韩国等三个国家的临床研究批准。在多年的实际工作中，获 6 项发明专利，并获得多项政府科技基金支持。马素永主持公司的新药研究技术工作，主要负责项目评估与可行性分析，并制定公司技术发展规划、项目技术路线和技术方案。马素永有 119.32 万股公司股份， 占总股本的 12.56%， 为公司并列第三大股东。文美玉，公司职工监事。1965 年生。1990 年北京医科大学毕业，学士学位，1990 年至 2001 年在北京积水潭医院工作。2005 年 3 月进入公司，在临床医学部就职。 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 14二、员工情况公司共有员工15名，平均年龄28.47岁，其中80％的员工是生物医药相关专业。公司员工具有年轻化、专业化特点。具体情况如下：（一）按专业结构划分： 临床医学部　6 人 40% 药物研究部　5 人 33% 计划经营部　1 人 7% 财务部　2人 13% 办公室　1人 7% 临床医学部　6人 药物研究部　5人 计划经营部　1人 财务部　2人 办公室　1人（二）按年龄划分： 25 岁以下 5 人 33% 25-30 岁 3 人 20% 30-40 岁 4 人 27% 40 岁以上 3 人 20% 25 岁以下 5 人 25-30 岁 3 人 30-40 岁 4 人 40 岁以上 3 人 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 15（三）按受教育程度划分： 硕士　5人 33% 学士　8人 53% 博士　1人 7% 专科　1人 7% 硕士　5人 学士　8人 博士　1人 专科　1人 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 16 第六章 公司治理结构 一、公司治理情况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司三会的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司信息披露工作严格遵守相关法律、法规的规定。公司法人治理情况符合有关法律、法规的要求。 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系（一）业务方面公司在业务方面独立于控股股东，具有独立、完整的业务和自主经营能力。公司拥有独立的研发、生产和销售体系，主要原材料采购和产品销售不依赖于控股股东，公司与控股股东之间不存在同业竞争。（二）人员方面公司高级管理人员均在公司工作并领取报酬， 无兼职情况。 公司劳动、 人事、工资福利管理等方面完全独立。（三）资产方面公司拥有独立的生产经营场所及相关配套设施，公司房屋使用权、无形资产等权属清晰。（四）机构方面公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东， 办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在与控股股东混合经营，合署办公的情况。（五）财务方面公司设立了完全独立的财务部门，建立了完全独立的会计核算体系，制订了完善的财务管理制度；公司独立在银行开立帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况；公司独立做出财务决策，依法独立纳税。 三、公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制公司建立并不断完善科学有效的激励机制和考核指标体系， 高级管理人员直 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 17接对董事会负责，接受董事会考核、奖励。高级管理人员承担董事会下达的经营目标，董事会根据目标完成情况和经营、管理、研发等情况对照年度经营计划对高级管理人员进行考核。公司制订了《绩效考核实施办法》，进一步完善高级管理人员的激励制度。公司尚未建立期权激励机制。 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 18 第七章 股东大会情况简介报告期内，公司召开的股东大会情况如下1、 2008年北京诺思兰德生物技术有限责任公司第一次临时股东会于2008年5月19日召开，会议审议并通过如下决议：（1）通过了《关于公司申请整体变更为股份有限公司的议案》；（2）通过了《关于制定股份有限公司章程（草案）的议案》；（3）通过了《关于同意授权公司董事会全权办理与设立股份有限公司有关的一切事宜的议案》。2、2008年度创立大会暨首届股东大会2008年6月5日在北京市海淀区上地开拓路5号召开，会议审议并通过如下决议：（1）通过了《北京诺思兰德生物技术股份有限公司筹建工作报告》；（2）通过了《关于股份公司设立费用的报告》；（3）通过了《北京诺思兰德生物技术股份有限公司章程》；（4）通过了关于选举公司第一届董事会董事的议案，选举许松山、聂李亚、许成日、李相哲、杨晶为公司第一届董事会董事；（5）通过了关于选举公司第一届监事会监事的议案，选举许日山、马素永为公司第一届监事会监事。3、2008年度第一次临时股东大会于2008年7月3日在北京市海淀区上地开拓路5号召开，会议审议并通过如下决议：（1）通过了《关于公司申请进入非上市股份有限公司股份报价转让系统挂牌的议案》；（2）通过了《关于同意授权公司董事会全权办理与挂牌有关的一切事宜的议案》；（3）通过了《股东大会议事规则（草案）》；（4）通过了《董事会议事规则（草案）》；（ 5）通过了《监事会议事规则（草案）》；（ 6）通过了《关联交易管理办法（草案）》。 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 194、2008年度第二次临时股东大会于2008年7月7日在北京市海淀区上地开拓路5号召开，会议审议并通过了：（1）《公司向韩国Biotoxtech Co.,Ltd.转让重组人胸腺素β4的议案》；（2）《授权公司董事会全权办理与本次转让有关的一切事宜的议案》。5、2008年度第三次临时股东大会于2008年10月13日在北京市海淀区上地开拓路5号召开，会议审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2008 年年度报告 20 第八章 董事会报告 一、董事会关于经营情况和财务状况分析（一）报告期内公司总体经营情况回顾1、报告期内公司总体经营情况回顾2008年度，在公司领导层的带领下，公司全体员工的共同努力下，克服了世界性经济危机带来的不利影响，圆满完成2008年工作任务。主要体现在公司研发项目按预期顺利进展、公司运营方面也取得了一定的成绩，能够维持公司研发项目的资金需求。报告期内，公司实现营业收入2,196,806.82万元，营业利润-163,942.18万元，分别较上年同期减少40.87%、107.6%,营业利润率-7.46%，较上年同期降低112.97%。2008年度实现净利润-163,942.18万元，较上年同期减少108.42%。报告期内盈利水平降低的主要原因是报告期内营业收入的减少，研发费用增加所致，但未影响公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。2、报告期的主要工作：1）新药研发工作： A．重组人改构白介素-11： II 期临床试验进展顺利，预计 2009 年 5 月份完成Ⅱ期临床研究；实验室制备了充足的临床研究用样品。B．重组人肝细胞生长因子裸质粒注射剂：于 2008 年