2011年亿帆医药股份有限公司年报

2011 年年度报告 浙江杭州鑫富药业股份有限公司 Z H E J I A N G H A N G Z H O U X I N F U P H AR M A C E U T I CA L C O . , L TD . 二〇一一年年度报告 证券简称：鑫富药业 证券代码：002019 董 事 长：过鑫富 披露时间：2012 年 4 月 26 日  2011 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司没有董事、监事、高级管理人员对 2011 年年度报告内容的真实 性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 本公司第四届董事会第二十次会议审议通过了 2011 年年度报告，董事 林关羽先生因出差无法参加会议，委托董事殷杭华先生代为出席并行使表 决权。 本公司 2011 年年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具标准无保留意见的审计报告。 本公司负责人过鑫富先生、主管会计工作负责人刘金华先生及会计机 构负责人（会计主管人员）喻海霞女士声明：保证 2011 年年度报告中财务 报告的真实、完整。 1  2011 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 ................................................. 3 第二节 会计数据和财务指标摘要 ........................................... 6 第三节 股份变动及股东情况 ............................................... 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................. 11 第五节 公司治理........................................................ 17 第六节 内部控制........................................................ 23 第七节 股东大会情况简介 ................................................ 28 第八节 董事会报告...................................................... 29 第九节 监事会报告...................................................... 58 第十节 重要事项........................................................ 61 第十一节 财务报告...................................................... 70 第十二节 备查文件目录 ................................................. 118 2  2011 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：浙江杭州鑫富药业股份有限公司 公司英文名称：Zhejiang Hangzhou Xinfu Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司中文简称：鑫富药业 公司英文简称：XINFUPHARM 二、公司法定代表人：过鑫富 三、公司董事会秘书和证券事务代表： 项 目 董事会秘书兼投资者关系活动负责人 证券事务代表 姓 名 周群林 吴卡娜 联系地址 浙江省临安市锦城街道琴山 50 号 浙江省临安市锦城街道琴山 50 号 电 话 0571-63807806 0571-63759205 传 真 0571-63759225 0571-63759225 电子信箱 zhouql@xinfupharm.com anna@xinfupharm.com 四、公司注册地址：浙江省临安经济开发区 公司办公地址：浙江省临安市锦城街道琴山 50 号 邮 政 编 码：311300 公司互联网网址：http://www.xinfupharm.com 公司电子信箱:dsh@xinfupharm.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司综合办公楼董事会秘书处 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：鑫富药业 股票代码：002019 七、其他相关资料： 公司首次注册登记日期：2000 年 11 月 10 日 最近一次变更注册登记日期：2011 年 5 月 19 日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 3  2011 年年度报告 公司企业法人营业执照注册号：330000000007443 公司税务登记证号码：330124725254155 公司组织机构代码：72525415-5 公司聘请的会计师事务所: 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址: 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 签字会计师姓名：吴懿忻、王明伟 八、公司历史沿革： （一）公司上市后历次工商注册变更情况如下： 1、经中国证监会证监发行字[2004]103号文核准，2004年6月28日，公司公开发行 了人民币普通股（A 股）1,500万股，发行价格为每股12.57元，发行后总股本由3,750 万股增加至5,250万股。根据深圳证券交易所深证上[2004]60号《关于浙江鑫富生化股 份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，公司股票于2004年7月13日起在深圳证 券交易所上市。2004年11月12日，公司完成注册变更登记。 2、依据公司2004年年度股东大会审议通过的《关于公司名称变更的议案》、《关于 增加公司经营范围的议案》和《关于〈公司章程〉部分条款修改的议案》，2005年4月8 日，公司经营范围增加“溶液剂、胶囊剂、原料药（泛硫乙胺）的生产”；2005年5月12 日，公司名称变更为“浙江杭州鑫富药业股份有限公司”；2005年9月29日，公司经营范 围增加“片剂类保健食品的生产”；2006年10月12日，公司经营范围中的“溶液剂、胶 囊剂、原料药（泛硫乙胺）”变更为“药品生产业务范围”。 3、依据公司2004年年度股东大会审议通过的《公司2004年度利润分配预案》，2005 年4月7日，公司以总股本5,250万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）， 同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股。本次权益分配实施后，公司 总股本由5,250万股增至6,825万股。2005年12月8日，公司完成注册变更登记。 4、依据公司2005年第二次股东大会审议通过的《关于<公司章程>部分条款修改的 议案》，2005年12月8日，公司完成注册变更登记，注册地址由“浙江省临安市玲珑经济 开发区”变更为“浙江省临安经济开发区”。 5、依据公司2006年年度股东大会审议通过的《公司2006年度利润分配预案》，2007 年5月18日，公司以总股本6,825万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含 税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。本次权益分配实施后， 公司总股本由6,825万股增至9,555万股。2007年9月14日，公司完成注册变更登记。 6、依据2007年第二次临时股东大会审议通过的《关于2007年半年度进行资本公积 4  2011 年年度报告 金转增股本的议案》，2007年8月28日，公司以总股本9,555万股为基数，用资本公积金 向全体股东每10股转增10股。本次权益分配实施后，公司总股本由9,555万股增至19,110 万股。2007年10月17日，公司完成注册变更登记。 7、2007年9月17日，根据工商登记管理要求，公司营业执照注册号由3300001007351 变更为3300000007443。 8、依据公司2005年和2006年年度股东大会决议，2009年5月26日，公司完成注册变 更登记，经营范围增加“食品添加剂、饲料添加剂、高分子材料及产品的开发、生产、 销售”。 9、经中国证监会证监许可[2009]911号文核准，2009年9月22日，公司公开增发人 民币普通股（A 股）2,932万股，发行价格为每股11.98元，发行后总股本增加至22,042 万股。经深圳证券交易所批准，公司增发股票于2009年10月12日起在深圳证券交易所上 市。2009年11月2日，公司完成注册变更登记。 10、经公司2009年年度股东大会审议通过，2010年8月4日，公司经营项目增加“卫 生用品用无尘纸的开发、生产及销售”。 11、2011年5月11日，根据工商登记管理要求，公司许可经营项目中“食品添加剂 （范围详见《浙江省食品添加剂生产企业卫生许可证》）”变更为“食品添加剂（凭有效 许可证经营）”。 在上述历次变更中，公司税务登记证号码、组织机构代码、注册登记地点均未发生 变化。 （二）公司分支机构设立、变更情况 1、2003 年 3 月 18 日，公司设立安庆分公司；2009 年 5 月 25 日，安庆分公司注销。 2、2005 年 6 月 30 日，公司收购湖州狮王精细化工有限公司（以下简称“湖州狮王”）。 2005 年 8 月 24 日，湖州狮王完成工商变更登记手续，公司持有 97%的股份；2006 年 7 月 5 日，公司持股比例达到 100%，湖州狮王成为公司全资子公司；2010 年 9 月 7 日， 湖州狮王更名为“湖州鑫富新材料有限公司”（以下简称“湖州子公司”），注册资本由 2,500 万元变更为 3,000 万元。 3、2005 年 6 月 30 日，公司收购淄博尤夫精细化学品有限公司。2005 年 9 月 9 日， 公司将其变更为淄博分公司；2007 年 9 月 18 日，淄博分公司注销。 4、2006 年 6 月 6 日，公司出资 300 万元设立全资子公司杭州临安鑫富保健食品销 售有限公司；2008 年 12 月 18 日，该子公司注销。 5、2006 年 12 月 8 日，公司出资 1,000 万元设立全资子公司重庆鑫富化工有限公司 5  2011 年年度报告 （以下简称“重庆子公司”）；2009 年 11 月 3 日，重庆子公司注册资本变更为 11,526.76 万元。 6、2007 年 5 月 24 日，公司出资 1,000 万元设立全资子公司满洲里鑫富活性炭有限 公司（以下简称“满洲里子公司”）；2009 年 11 月 24 日，满洲里子公司注册资本变更 为 5,000 万元。 7、2007 年 7 月 9 日，公司出资 100 万元设立全资子公司临安鑫富生化科技有限公 司；2010 年 6 月 4 日，该子公司注销。 8、2008 年 9 月 11 日，公司出资 1,000 万元设立全资子公司安庆市鑫富化工有限责 任公司（以下简称“安庆子公司”）；2009 年 11 月 10 日，安庆子公司注册资本变更为 7,000 万元。 9、2010 年 1 月 26 日，公司对合肥合源医药科技有限公司增资 800 万元，持股比例 达到 53.33%；2010 年 6 月 28 日，公司对外股权转让后持股比例下降为 34.33%；2011 年 12 月 27 日，公司对外股权转让后不再持有该公司股份。 10、2010 年 2 月 4 日，公司出资 1,800 万元合资组建了杭州鑫富节能材料有限公司 （以下简称“节能子公司”），公司持有其 60%的股权；2011 年 3 月 23 日，该子公司增 加自然人股东出资，其注册资本增至 3,150 万元，公司持股比例下降为 57.14%。 11、2011 年 1 月 4 日，公司出资 500 万元设立全资子公司杭州临安鑫富进出口有限 公司。 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：(人民币)元 本年比上年 项目 2011 年 2010 年 2009 年 增减（％） 营业总收入 495,734,761.62 379,884,873.79 30.50 405,987,288.90 营业利润 -230,120,784.75 -186,885,429.18 -23.13 30,054,651.46 利润总额 -236,173,877.40 -194,650,341.96 -21.33 35,240,511.77 6  2011 年年度报告 归属于上市公司股东的净 利润 -230,291,292.43 -197,551,804.46 -16.57 30,369,566.91 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 -225,685,901.18 -189,787,190.17 -18.92 24,891,988.71 经营活动产生的现金流量 净额 -52,822,778.29 -33,824,947.79 -56.17 58,585,082.18 本年末比上 项目 2011 年末 2010 年末 年末增减 2009 年末 （％） 资产总额 1,166,251,033.47 1,201,428,591.20 -2.93 1,140,462,105.06 负债总额 696,730,702.15 497,787,954.99 39.97 227,314,264.02 归属于上市公司股东的所 有者权益 466,520,681.53 695,598,162.51 -32.93 913,147,841.04 总股本 220,420,000.00 220,420,000.00 0 220,420,000.00 2、主要财务指标 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） -1.04 -0.90 -15.56 0.15 稀释每股收益（元/股） -1.04 -0.90 -15.56 0.15 扣除非经常性损益后的基 -1.02 -0.86 -18.60 0.11 本每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率（%） -39.63 -24.67 减少了 14.96 个百分点 4.54 扣除非经常性损益后的加 -38.84 -23.70 减少了 15.14 个百分点 3.72 权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金 -0.24 -0.15 -60.00 0.27 流量净额（元/股） 本年末比上年末增减 项目 2011 年末 2010 年末 2009 年末 （％） 归属于上市公司股东的每 2.12 3.16 -32.91 4.14 股净资产（元/股） 资产负债率（%） 59.74 41.43 增加了 18.31 个百分点 19.93 说明：公司2009年9月增发人民币普通股后的期末发行在外的普通股份数为22,042万股，根据 《企业会计准则》和《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9 号）》等文件的规定，2009年度 基本每股收益按2009年度净利润除以发行在外的普通股加权平均数19,843万股计算。 二、截至报告期末公司近三年非经常性损益项目 单位：(人民币)元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年