2022年汉商集团股份有限公司年报

公司代码：600774 公司简称：汉商集团 汉商集团股份有限公司 2022 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人阎志、主管会计工作负责人张镇涛及会计机构负责人（会计主管人员）张琳声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数分配利润。每10股派发现金红利0.60元（含税），不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本及公司回购专用账户的股数发生变动的，拟维持分配的每股现金红利不变，相应调整分配总额，并在相关公告中披露。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成本公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司持续经营产生影响的重大风险。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义...... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4 第三节 管理层讨论与分析 ...... 7 第四节 公司治理...... 33 第五节 环境与社会责任 ...... 44 第六节 重要事项...... 49 第七节 股份变动及股东情况 ...... 58 第八节 优先股相关情况 ...... 65 第九节 债券相关情况 ...... 65 第十节 财务报告...... 66 载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司或本公司、本集团 指 汉商集团股份有限公司 迪康药业 指 成都迪康药业股份有限公司 汉商生物 指 汉商生物技术（成都）有限公司 迪康中科 指 成都迪康中科生物医学材料有限公司 东方药业 指 重庆东方药业股份有限公司 迪康长江 指 重庆迪康长江制药有限公司 迪康中药 指 重庆迪康中药制药有限公司 报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 本年度 指 2022 年度 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 汉商集团股份有限公司 公司的中文简称 汉商集团 公司的外文名称 HANSHANG GROUP CO., LTD. 公司的外文名称缩写 HSGC 公司的法定代表人 阎志 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡舒文 曾宪钢 联系地址 湖北省武汉市汉阳大道134号 湖北省武汉市汉阳大道134号 电话 027-68849191 027-84843197 传真 027-84842384 027-84842384 电子信箱 hsjt600774@126.com hshsd@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 湖北省武汉市汉阳大道134号 公司注册地址的历史变更情况 未变更 公司办公地址 湖北省武汉市汉阳大道134号 公司办公地址的邮政编码 430050 公司网址 http://www.whhsg.com 电子信箱 hsjt@public.wh.hb.cn 四、 信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 公司披露年度报告的证券交易所网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 汉商集团 600774 六、 其他相关资料 名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的 办公地址 武昌区东湖路 169 号知音集团办公区 3 号楼 会计师事务 签字会计师姓名 陈刚 所（境内） 办公地址 武昌区东湖路 169 号知音集团办公区 3 号楼 签字会计师姓名 黄珂 报告期内履 名称 中信建投证券股份有限公司 行持续督导 办公地址 上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室 职责的保荐 签字的保荐代表 鄢让 俞康泽 机构 人姓名 持续督导的期间 自 2021 年本次非公开发行股票上市之日起至 2022 年度 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比 主要会计数据 2022年 2021年 上年同 2020年 期增减 (%) 营业收入 1,386,976,174.51 1,475,250,374.49 -5.98 495,200,411.33 扣除与主营业务无关的业务 收入和不具备商业实质的收 1,386,976,174.51 1,475,250,374.49 -5.98 495,200,411.33 入后的营业收入 归属于上市公司股东的净利 88,484,898.33 85,679,135.85 3.27 45,486,168.42 润 归属于上市公司股东的扣除 42,851,268.58 55,235,107.87 -22.42 -30,403,093.74 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净 242,346,281.77 332,997,567.15 -27.22 52,378,354.04 额 本期末 比上年 2022年末 2021年末 同期末 2020年末 增减（ %） 归属于上市公司股东的净资 1,665,546,780.00 1,647,013,976.29 1.13 662,462,196.77 产 总资产 3,497,888,940.62 3,250,183,574.06 7.62 3,247,673,152.04 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2022年 2021年 本期比上年同期增 2020年 减(%) 基本每股收益（元／股） 0.2999 0.3472 -13.62 0.2004 稀释每股收益（元／股） 0.2999 0.3472 -13.62 0.2004 扣除非经常性损益后的基本每 0.1419 0.2238 -36.60 -0.134 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 5.37 8.86 减少3.49个百分点 7.07 扣除非经常性损益后的加权平 2.54 5.71 减少3.17个百分点 -4.72 均净资产收益率（%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2022 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 357,286,603.21 343,613,278.78 322,945,724.87 363,130,567.65 归属于上市公司股东的净利润 23,258,554.56 19,379,321.90 22,981,105.70 22,865,916.17 归属于上市公司股东的扣除非经常 21,415,881.93 17,066,079.31 8,557,272.48 -4,187,965.14 性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -7,030,251.48 83,789,325.04 109,656,198.72 55,931,009.49 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 附注 非经常性损益项目 2022 年金额 （如 2021 年金额 2020 年金额 适 用） 非流动资产处置损益 25,464,933.57 14,379,271.90 53,405,401.38 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 6,516,094.71 189,021.98 14,804,225.49 还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 21,055,895.77 25,779,138.46 16,738,992.13 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 601,282.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 1,498,642.82 允价值产生的收益 债务重组损益 25,985,710.74 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性 金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损 718,981.13 益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交 易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,641,227.05 -232,425.40 168,126.71 减：所得税影响额 -10,336,321.37 7,371,704.66 15,994,042.12 少数股东权益影响额（税后） -2,925,823.93 2,900,556.30 19,219,152.17 合计 45,633,629.75 30,444,027.98 75,889,262.16 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2022 年，公司积极顺应市场环境变化和产业变革的趋势，加快转型发展，坚持推进“大健康+大商业”双主业发展战略，顺利完成大健康产业从战略布局到战略深化的转变，进一步扩展了中药、生物医用材料、辅助生殖业务，同时积极推进自有物业调整和产业协同，增强商业会展业务市场竞争能力。 公司于 2020 年 10 月完成迪康药业重大资产购买，其中 2022 年度迪康药业实现的按《业绩承 诺补偿协议》口径计算的归母净利润（即扣除非经常性损益并加上通过财政补贴、税收返还等政府补贴的归母净利润）为 12,505.54 万元。截至 2022 年末对赌期已完成，其中迪康药业合计实现的按《业绩承诺补偿协议》口径计算的归母净利润（即扣除非经常性损益并加上通过财政补贴、税收返还等政府补贴的归母净利润）为 32,513.96 万元，超额完成对赌业绩 5,513.96 万元，超额完成比率 20.42%。 2022 年，公司实现营业收入 138,697.62 万元，比去年同期减少 8,827.42 万元，同比下降 5.98%；实现归属于上市公司股东净利润 8,848.49 万元，比去年同期增加 280.58 万元，同比增长3.27%。报告期内公司各项主要工作开展情况如下： 1.夯实医药产业优势，发展中药事业 在大健康领域，医药业务利润稳健增长。2022 年，公司旗下迪康药业业绩再创新高，2022 年实现营业收入 113,896.21 万元，实现的按《业绩承诺补偿协议》口径计算的归母净利润 12,505.54 万元。报告期内，迪康药业入榜 2022 年中成药企业竞争力 50 强榜单，排名第 32 位。作为大健康 板块的基石业务，公司不仅坚持打造符合公司发展要求的“零售+医院”销售网络，不断完成销售网络及渠道优势拓展和销售实现能力增强，重点加大 OTC 渠道拓展力度并扩大药品零售市场覆盖范围，推动公司持续业绩增长。同时，公司关注在产药品的产品力持续提升和产品管线的持续性 补充。2022 年，公司参与东方药业破产重整，设立重庆迪康中药制药有限公司作为公司中药发展平台，承接原东方药业 92 个药品产品批文及相关生产资产。截至本报告披露前，迪康中药已取得药品生产许可证，并启动批件转移工作，相关工作的顺利推进将助力公司医药板块产品、产能的快速补充，增加医药板块利润来源。 2.巩固辅助生殖业务，坚定战略布局 在辅助生殖方面，公司对外投资的武汉同济生殖医学专科医院于 2022 年 9 月 28 日正式更名 为武汉华科生殖专科医院（以下简“生殖医院”）。报告期内，生殖医院不仅持续提高医院自身的品牌知名度、服务满意度、技术专业度，而且以自身的行业影响力推动生殖健康行业发展，年度内生殖医院承办包括“妇幼健康研究会安全避孕专业委员会学术年会、第三届长江生殖医学高峰论坛、湖北省生殖健康学会第一届五次学术年会及华中科技大学同济医学院生殖医学中心第十八届生殖医学高峰论坛”、“武汉华科生殖专科医院第十九届生殖医学论坛暨生殖健康与不孕症专科联盟首届学术活动周”等大型学术交流会议。投资收购完成后，公司及一致行动人合计持有生殖医院 100%出资人大会表决权，公司将加快生殖医院由非营利事业单位变更为营利性企业单位的工作，并将向医院导入优势资源，通过专业和服务形成市场竞争力。 3.做好重构升级，商业蓄势待发 在商业会展板块，通过传统商业提档升级等一系列经营举措进行经营改革，释放经营活力。公司各购物中心及武汉婚纱照材城以能级提升和调改升级等方式应对消费新趋势，通过重构人、货、场关系，重塑“场景化、数字化、社交化、智能化”购物环境，进行体验式营销改革，实现“低成本、轻运营、高效率”的经营模式，获取增长新动能。同时，年度内会展业务转型效果显著，武汉国际会展中心依托品牌和区位优势，整合资源，在稳定会展业务的同时，积极推进经营转型及延伸，形成以“比亚迪”品牌为首的新能源汽车产业聚集地。此外，公司利用自有物业与大健康产业融合，打造现代化医疗服务综合体和辅助生殖医学园区，通过产业导入方式提升资产盈利能力。 二、报告期内公司所处行业情况 （一）医药业务 医药制造行业是关乎国计民生、经济发展的战略性产业，是推进“健康中国”建设的重要保障。2022 年市场经济波动，国际环境风险加剧，行业收入与利润均出现一定下降。根据国家统计局统计数据显示，2022 年我国规模以上医药制造业企业营业收入 29,111.4 亿元，同比下降 1.6%； 营业成本 16,984.6 亿元，同比增长 7.8%；利润总额 4,288.7 亿元，同比下降 31.8%。不过，在人 口结构老龄化趋势愈发明显的背景下，国内药品需求市场较为稳定，随着行业格局优化与产业升级，医药制造行业发展的长期向好趋势不变。 2022 年，国家出台的多个“十四五”规划类文件涉及药品安全、中医药高质量发展、医疗机构设置等诸多方面，为新时期医药行业发展指明了方向，为药企发展提供良好的外部环境。在产品端，政策引导药企转变创新理念，突出研发项目临床价值。在销售端，政策持续推动处方外流，零售市场继续扩容。其中，随着中成药集采逐渐成熟，步入常态化，部分具备品牌优势、不单独依赖院内市场的中药产品发力院外市场，带动中药 OTC 品类增长。 医药制造行业需求刚性特征突出，不存在明显的周期性特征。 （二）医疗器械业务 2022 年，我国医疗器械产业稳中求进，逆势前行，在高质量发展道路上保持了创新发展的良好趋势，展现出我国医疗器械产业发展的强大韧性。根据国家药品监督管理局南方医药经济研究所分析数据显示，2021 年我国医疗器械产业营业收入达 1.156 万亿元，同比增长为 11.24%，从 2015 年 6,297 亿元增长到 2021 年 11,560 亿元，年均复合增长率为 10.65%，高于我国总体制造业 增长水平。2022 年我国医疗器械产业营业收入预计达 1.3 万亿元，增速 12%左右，高于医药工业整体增速。2022