2010年上海医药集团股份有限公司中报

上海医药集团股份有限公司 2010 年半年度报告 30 上海医药集团股份有限公司 601607 2010 年半年度报告目录 一、重要提示............................................................... 2 二、公司基本情况........................................................... 2 三、股本变动及股东情况..................................................... 5 四、董事、监事和高级管理人员情况........................................... 9 五、董事会报告............................................................. 9 六、重要事项.............................................................. 15 七、财务报告（未经审计，附后） ............................................ 28 八、备查文件目录.......................................................... 28一、重要提示 (一) 本集团董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 (二) 本集团全体董事出席董事会会议。 (三) 本集团半年度财务报告未经审计。 (四) 董事长姓名 吕明方 总裁姓名 徐国雄 财务总监姓名 沈 波 本集团董事长吕明方先生、总裁徐国雄先生、财务总监沈波先生声明：保证半年度报 告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 上海医药集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海医药 公司的法定英文名称 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.,Ltd 公司法定代表人 吕明方 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 葛剑秋 王锡林 联系地址 上海市太仓路200 号上海医 药大厦 上海市太仓路200 号上海医 药大厦 电话 021－63730908 021－63730908 传真 021－63289333 021－63289333 电子信箱 pharm@pharm-sh.com.cn pharm@pharm-sh.com.cn (三) 基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区张江路92 号 注册地址的邮政编码 201203 办公地址 上海市太仓路200 号上海医药大厦 办公地址的邮政编码 200020 公司国际互联网网址 www.pharm-sh.com.cn 电子信箱 pharm@pharm-sh.com.cn(四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海医药 601607 (六) 主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标 报告期内，本集团实现营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润较上 年同期减少，系因上年同期本集团出售联华超市股权产生一次性收益所致。本集团在 报告期实现营业利润11.28 亿元、利润总额11.77 亿元、归属于上市公司股东的净利 润7.66 亿元，比上年同期扣除联华超市股权出售获得一次性收益后的营业利润7.43 亿元、利润总额7.79 亿元、归属于上市公司股东的净利润4.57 亿元，分别增长 51.86%、51.20%、67.50%。 单位:元 币种:人民币 上年度期末 本报告期末 调整后 调整前 本报告期 末比上年 度期末增 减(%) 总资产 24,724,553,831.65 21,564,921,277.96 8,656,974,214.61 14.65 所有者权益 （或股东权 益） 8,996,895,387.55 7,971,847,993.31 1,833,538,945.93 12.86 归属于上市 公司股东的 每股净资产 （元／股） 4.5151 4.0918 3.2214 10.35 上年同期 报告期（1－6 月） 调整后 调整前 本报告期 比上年同 期增减 (%) 营业利润 1,127,576,023.47 1,278,873,084.05 151,250,504.14 -11.83 利润总额 1,177,306,146.62 1,314,957,102.63 161,354,445.74 -10.47 归属于上市 公司股东的 净利润 766,097,528.30 818,546,777.33 70,137,446.03 -6.41 归属于上市580,945,820.44 102,785,612.64 102,785,612.64 465.20公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 基本每股收 益(元) 0.3859 0.4201 0.1232 -8.14 扣除非经常 性损益后的 基本每股收 益(元) 0.3581 0.1806 0.1806 98.28 稀释每股收 益(元) 0.3859 0.4201 0.1232 -8.14 加权平均净 资产收益率 (%) 8.77 11.19 4.06 减少2.42 个百分点 经营活动产 生的现金流 量净额 1,004,687,913.50 815,681,495.53 541,618,128.20 23.17 每股经营活 动产生的现 金流量净额 （元） 0.5042 0.4187 0.9516 20.42 2、非经常性损益项目和金额 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号—非经常性损 益》相关规定，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益属于非经常 性损益项目。据此，本集团因重大资产重组发生的定向增发注入企业及换股吸收合并注入 企业在年初至合并日产生的净利润152,365,171.33 元属非经常性损益。 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 25,832,453.25 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） 27,987,299.56 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 152,365,171.33 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 18,618,577.20 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 15,267,501.19 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,045,534.79 所得税影响额 -11,331,349.07少数股东权益影响额（税后） -46,633,480.39 合计 185,151,707.86 三、股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售 条件股份 168,980,473 29.69 624,317,752 372,416,614 996,734,366 1,165,714,839 58.50 1、国家持 股 2、国有法 人持股 168,980,473 29.69 624,317,752 372,335,014 996,652,766 1,165,633,239 58.496 3、其他内 资持股 81,600 81,600 81,600 0.004 其中： 境 内非国有 法人持股 81,600 81,600 81,600 0.004 境 内自然人 持股 ４、外资持 股 其中： 境 外法人持 股 境 外自然人 持股 二、无限售 条件流通 股份 400,192,411 70.31 426,736,088 426,736,088 826,928,499 41.50 1、人民币 普通股 400,192,411 70.31 426,736,088 426,736,088 826,928,499 41.50 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份总 数 569,172,884 100.00 624,317,752 799,152,702 1,423,470,454 1,992,643,338 100.00注：报告期内，本集团完成重大资产重组，通过非公开发行股票新增公司股份 624,317,752 股（其中向上海医药（集团）有限公司发行455,289,547 股股份，向上海上 实（集团）有限公司发行169,028,205 股股份）；通过换股吸收合并新增公司股份 799,152,702 股（其中换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司新增公司股份 592,181,860 股，换股吸收合并上海中西药业股份有限公司新增公司股份206,970,842 股）。 (二) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 70,179 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 上海医药(集团)有限 公司 国有法 人 39.91 795,212,497 569,314,736 738,295,209 无 上海盛睿投资有限公 司 国有法 人 8.64 172,206,550 172,206,550 172,206,550 无 上海上实(集团)有限 公司 国有法 人 8.48 169,028,205 169,028,205 169,028,205 无 申能(集团)有限公司 国有法 人 4.32 86,103,275 86,103,275 86,103,275 无 中国工商银行－上投 摩根内需动力股票型 证券投资基金 其他 1.30 26,000,000 26,000,000 0 未 知 中国建设银行－交银 施罗德稳健配置混合 型证券投资基金 其他 1.05 21,000,000 19,000,050 0 未 知 中国农业银行－交银 施罗德成长股票证券 投资基金 其他 1.00 20,000,000 20,000,000 0 未 知 中国工商银行－博时 第三产业成长股票证 券投资基金 其他 0.92 18,263,550 18,263,550 0 未 知 交通银行－博时新兴 成长股票型证券投资 基金 其他 0.86 17,199,607 17,199,607 0 未 知中国工商银行－南方 绩优成长股票型证券 投资基金 其他 0.80 15,930,000 15,930,000 0 未 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 上海医药(集团)有限公司 56,917,288 人民币普通股 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券 投资基金 26,000,000 人民币普通股 中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证 券投资基金 21,000,000 人民币普通股 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资 基金 20,000,000 人民币普通股 中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投 资基金 18,263,550 人民币普通股 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金17,199,607 人民币普通股 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资 基金 15,930,000 人民币普通股 中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资 基金 15,400,859 人民币普通股 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券 投资基金 14,286,471 人民币普通股 全国社保基金一零一组合 11,755,593 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上海上实（集团）有限公司为上海医药(集团) 有限公司控股股东；中国建设银行—交银施罗 德稳健配置混合型证券投资基金、中国农业银 行—交银施罗德成长股票证券投资基金、中国 农业银行—交银施罗德精选股票证券投资基金 同属交银施罗德基金管理有限公司；中国工商 银行－博时第三产业成长股票证券投资基金、 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 同属博时基金管理有限公司；公司未知其他股 东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人。 注：上海医药(集团)有限公司承诺其持有的56,917,288 股无限售条件股份自愿锁定 36 个月至2013 年2 月10 日。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数 量 限售条件 1 上海医药( 集 团)有限公司 738,295,209 2013 年2 月10 日569,314,736 承诺自本次重大资产 重组涉及的非公开发 行完成之日起36 个 月内，不转让其拥有 权益的上海医药股份 （ 不包括自愿锁定 36 个月的原无限售 条件流通股 56,917,288 股）。 2 上海盛睿投资 有限公司 172,206,550 2011 年2 月23 日172,206,550 承诺自重大资产重组 完成之日起锁定12 个月。 3 上海上实（集 团）有限公司 169,028,205 2013 年2 月10 日169,028,205 承诺自本次重大资产 重组涉及的非公开发 行完成之日起36 个 月内，不转让其拥有 权益的上海医药股 份。 4 申能（集团） 有限公司 86,103,275 2011 年2 月23 日86,103,275 承诺自重大资产重组 完成之日起锁定12 个月。 5 海南中网投资 管理有限公司 81,600 待定81,600 尚未支付股权分置改 革中上药集团垫付对 价。 上述股东关联关系 或一致行动的说明 上海上实（集团）有限公司为上海医药(集团)有限公司控股股东；公司 未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内本集团控股股东及实际控制人没有发生变更。四、董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 单位：股 姓名 职务 年初持股 数 本期增持股 份数量 本期减持股 份数量 期末持股 数 变动原因 吕明方 董事长 0 37,674 0 37,674 换股吸收合并 陆 申 董事 0 6,440 0 6,440 换股吸收合并 注：报告期内，本集团完成重大资产重组，吕明方董事长、陆申董事分别持有的原上 海实业医药投资股份有限公司（600607.SH）股份23400 股、4000 股经换股吸收合并（换 股比例1:1.61）转换为上海医药集团股份有限公司（601607.SH）股份37674 股、6440 股。其余董事、监事和高级管理人员无持股变动情况发生。 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、新聘情况 (1)本集团于2010 年3 月31 日召开2010 年第一次临时股东大会，选举产生第四届董 事会、监事会成员。同日召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，推选 董事长、监事长，聘任高级管理人员。具体为： 董事会成员：吕明方（董事长）、陆申、张家林、徐国雄、曾益新（独立董事）、白 慧良（独立董事）、陈乃蔚（独立董事）、汤美娟（独立董事）、姜鸣。 监事会成员：周杰（监事长）、吴俊豪、陈欣（职工监事）。 高级管理人员：徐国雄（总裁）、任健（副总裁）、葛剑秋（副总裁兼董事会秘书）、 李永忠（副总裁）、沈波（财务总监）。 (2)本集团于2010 年6 月7 日召开第四届董事会第五次会议，推选张家林先生为第四 届董事会副董事长，聘任姜远英先生为公司副总裁。 2、离任情况 第三届董事会、监事会成员及高级管理人员中，除吕明方（董事长）、张家林（董事）、 李永忠（副总经理）外，其余均不再担任本集团董事、监事、高级管理人员，具体为： 董事会成员：余金琦、胡逢祥、李相启（独立董事）、徐国祥（独立董事）、王荣（独 立董事）。 监事会成员：胡佃亮（监事长）、郜卫华、韩亿心（职工监事）。 高级管理人员：余金琦（总经理）、郭俊煜（副总经理）、曹伟荣（董事会秘书）、 许薇薇（财务总监）。 本集团对上述离任董事、监事、高级管理人员任职期间为公司做出的贡献表示衷心的 感谢。 五、董事会报告 (一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、报告期内经营情况 2010 年上半年，在后金融危机背景下中国经济依然继续保持相对较快