2014年上海医药集团股份有限公司年报

2014 年年度报告 1 / 215 公司代码： A 股 601607 H 股 02607 公司简称： 上海医药 上海医药集团股份有限公司 201 4 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席于 201 5 年 3 月 26 日召开的批准本年度报告的董事会会议。 三、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司根据中国企业会计准则编制的财务 报告出具了标准无保留意见的审计报告。 罗兵咸永道会计师事务所为本公司根据香港财务报 告准则编制的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人楼定波、主管会计工作负责人左敏及会计机构负责人（会计主管人员） 沈波声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 拟以上海医药2014年末总股本2,688,910,538股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 2.90元（含税）。以上利润分配预案尚需提交本公司 2014年年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 年度报告内涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险 。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 2014 年年度报告 2 / 215 目录 第一节 释义及重大风险提示.........................................................................................................3 第二节 公司简介.............................................................................................................................4 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................6 第四节 董事会报告.........................................................................................................................9 第五节 重要事项...........................................................................................................................31 第六节 股份变动及股东情况.......................................................................................................42 第七节 优先股相关情况...............................................................................................................50 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................51 第九节 公司治理...........................................................................................................................62 第十节 内部控制...........................................................................................................................70 第十一节 财务报告...........................................................................................................................71 第十二节 备查文件目录...................................................................................................................72 2014 年年度报告 3 / 215 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 “本公司”、“公司”、 “本集团”或“上海医 药” 指 上海医药集团股份有限公司 ,一家于中国注册成立的股份有限公 司 (其股份于上海证券交易所上市,股份代码为 601607.SH； 亦于 香港联交所主板上市,股份代码为 02607)或上海医药集团股份有 限公司及其附属公司（如适用） “公司章程”、“章程” 指 （经不时修订的）上海医药的公司章程 “报告期” 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日的 12 个月 “同比” 指 与上年同期比较 “股份” 指 上海医药每股面值人民币 1.00 元的股份，包括 A 股和 H 股 “ A 股” 指 在上海证券交易所上市、并以人民币买卖的本公司内资股，每股 面值人民币 1.00 元 “ H 股” 指 在香港联交所上市、并以港元买卖的本公司外资股，每股价值人 民币 1.00 元 “人民币” 指 中国法定货币人民币 “港元” 指 香港法定货币港元 “中国” 指 中华人民共和国，除另有所指外，在本报告内“中国”一词不包 括香港、澳门及台湾 “香港” 指 中国香港特别行政区 “香港联交所” 指 中国香港联合交易所有限公司 “香港上市规则” 指 （经不时修订、补充或以其它方式更改的）《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》 “标准守则” 指 （经不时修订、补充或以其它方式更改的）香港上市规则附录十 《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》 “企业管治守则” 指 （经不时修订、补充或以其它方式更改的）香港上市规则附录十 四《企业管治守则》 “全国社保基金” 指 中华人民共和国全国社会保障基金理事会，是中央政府为支持未 来社会保障开支而设立的策略储备基金 “证券及期货条例” 指 经修订的香港法例第 571 章《证券及期货条例》 “控股股东” 指 除另有说明外，为香港上市规则所定义者，包括上实集团、上海 上实和上药集团 “上海市国资委” 指 上海市国有资产监督管理委员会 “上实集团” 指 上海实业（集团）有限公司 “上海上实” 指 上海上实（集团）有限公司 “上药集团” 指 上海医药（集团）有限公司 “上海国盛” 指 上海国盛（集团）有限公司 “上海盛睿” 指 上海盛睿投资有限公司 “申能集团” 指 申能（集团）有限公司 2014 年年度报告 4 / 215 二、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的 讨论与分析中可能面对的风险因素部分。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海医药集团股份有限公司 公司的中文简称 上海医药 公司的外文名称 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.,Ltd. 公司的法定代表人 楼定波先生 公司授权代表 楼定波先生、韩敏女士 二、 联系人和联系方式 董事会秘书、联席公司秘书 证券事务代表 姓名 韩敏 董麟琼 联系地址 上海市太仓路200号上海医药大厦 上海市太仓路200号上海医药大厦 电话 +8621－63730908 +8621－ 63730908 传真 +8621－63289333 +8621－ 63289333 电子信箱 pharm@sphchina.com pharm@sphchina.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区张江路92号 公司注册地址的邮政编码 201203 公司办公地址 上海市太仓路200号上海医药大厦 公司办公地址的邮政编码 200020 香港主要营业地点 香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座36楼 公司网址 http://www.sphchina.com 电子信箱 pharm@sphchina.com A股证券登记处 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 H股证券登记处 香港中央证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称（ A股） 上海证券报、证券时报 登载A股公告（含年度报告） 的指定网站网址 http://www.sse.com.cn 登载H股公告（含年度报告） 的指定网站网址 http://www.hkexnews.hk 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 2014 年年度报告 5 / 215 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 上海医药 601607 600849 H股 香港联交所 SHPHARMA 02607 不适用 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2010 年 4 月 9 日 注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000000026221 税务登记号码 沪 31011513358488x 组织机构代码 13358488-X 公司报告期内注册情况未发生变更。 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告之公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务未发生变化，主要为医药制造、医药分销以及医药零售。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1994 年 3 月，公司前身上海四药股份有限公司在上海证券交易所挂牌交易，控股股东为上海医药 （集团）总公司（现名为“上药集团”）。 1998 年 9 月，上海四药股份有限公司改组为上海市医药 股份有限公司，控股股东不变。 2010 年 3 月，上海市医药股份有限公司完成重大资产重组，并改 名为上海医药集团股份有限公司，控股股东为上药集团。 注：以上控股股东为根据 A 股定义。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 中国上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 签字会计师姓名 柯镇洪、 刘伟 公司聘请的会计师事务所（境 外） 名称 罗兵咸永道会计师事务所 办公地址 香港中环太子大厦 22 楼 签字会计师姓名 不适用 2014 年年度报告 6 / 215 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 按中国企业会计准则编制的的报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位： 元 币种： 人民币 主要会计 数据 2014年 2013年 本期 比上 年同 期增 减 (%) 2012年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 92,398,893,626.70 78,222,817,357.35 78,222,817,357.35 18.12 68,078,117,819.19 68,078,117,819.19 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 2,591,129,073.77 2,213,577,876.66 2,242,925,141.06 17.06 2,052,871,698.55 2,052,871,698.55 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利润 2,161,1 74,797.86 2,067,125,810.03 2,067,125,810.03 4.55 1,794,965,958.94 1,794,965,958.94 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,335,674,135.37 973,449,693.95 973,449,693.95 37.21 1,150,774,970.90 1,150,774,970.90 2014年末 2013年末 本期 末比 上年 同期 末增 减（ %） 2012年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 27,822,129,424.69 25,953,812,431.68 25,953,812,431.68 7.20 24,639,299,336.20 24,639,299,336.20 总资产 64,340,558,156.78 56,311,521,570.36 56,311,521,570.36 14.26 51,069,037,985.13 51,069,037,985.13 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减 (%) 2012年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.9636 0.8232 0.8341 17.06 0.7635 0.7635 稀释每股收益（元／股） 0.9636 0.8232 0.8341 17.06 0.7635 0.7635 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 0.8037 0.7688 0.7688 4.55 0.6675 0.6675 加权平均净资产收益率 （ %） 9.67 8.75 8.87 增加0.92个 百分点 8.62 8.62 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（ %） 8.07 8.17 8.17 减少0.1个 百分点 7.53 7.53 2014 年年度报告 7 / 215 二、 按香港财务报告准则编制的公司过去五个财政年度之业绩、资产与负债的主要数据 (一) 业绩 单位：千元 币种：人民币 截至 12 月 31 日止年度 2010 2011 2012 2013 2014 收入 38,692,157 54,899,873 68,078,118 78,222,817 92,398,894 除所得税前利润 2,283,250 3,035,102 3,087,727 3,225,640 3,799,734 所得税费用 (415,885) (589,072) (627,139) (628,368) (807,717) 年度利润 1,867,365 2,446,030 2,460,588 2,597,272 2,992,017 归属于： 本公司所有者 1,456,195 2,042,239 2,052,872 2,213,579 2,591,131 非控制性权益 411,170 403,791 407,716 383,693 400,886 (二) 资产与负债 单位：千元 币种：人民币 截至 12 月 31 日 止年度 2010 2011 2012 2013 2014 总资产 30,163,469 47,667,824 51,069,038 56,311,522 64,340,559 总负债 17,335,241 21,686,359 23,368,164 27,310,542 33,241,407 总权益 12,828,228 25,981,465 27,700,874 29,000,980 31,099,152 归属于： 本公司所有者 10,009,718 23,078,471 24,639,299 25,953,813 27,822,133 非控制性权益 2,818,510 2,902,994 3,061,575 3,047,167 3,277,019 注： 1、 2010、 2011 及 2012 年财务信息摘录自 公司按香港财务报告准则编制的当年度财务报表。 2013 及 2014 年度财务信息摘录自 公司按香港财务报告准则编制的 2014 年度财务报表。 三、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 境内外会计准则差异的说明： 同时按照香港财务报告准则与按照中国企业会计准则披露的财务报告中合并净利润和合并净资产 无重大差异。 在本年度报告中，除特别说明外，所列示的财务数据及分析均摘自本公司经审计的 按照中国企业会计准则编制的财务报告。 2014 年年度报告 8 / 215 四、 按中国企业会计准则编制的非经常性损益项目和金额 √适用 □ 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014 年金额 附注 （如适 用） 2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 273,191,524.20 62,773,676.93 52,059,379.56 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 159,516,888.70 145,389,308.56 154,957,223.51 债务重组损益 29,087,237.27 10,033,519.30 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 4,596,184.54 682,554.69 677,638.39 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 2,837,764.88 4,144,095.43 22,577,426.66 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 108,289,581.22 -40,960,037.18 123,151,323.76 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 106,302,930.99 2,229,142.25 少数股东权益影响额 -23,180,850.99 -17,361,218.01 -20,243,277.65 所得税影响额 -201,599,747.63 -39,532,693.31 -85,307,493.92 合计 429,954,275.91 146,452,066.63 257,905,739.61 五、 按中国企业会计准则编制的采用公允价值计量的项目 单位： 元 币种： 人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产 339,985.80 505,659.00 165,673.20 165,673.20 可供出售金融 资产 73,589,989.23 105,118,878.95 31,528,889.72 合计 73,929,975.03 105,624,537.95 31,694,562.92 165,673.20 2014 年年度报告 9 / 215 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析（除另有说明外，均基于本公司根据中国企 业会计准则编制的财务报表数据） 2014 年，宏观经济增速下滑、医保控费、 药品招标启动、新版药品生产质量管理规范（ GMP）、 新版药品经营质量管理规范（ GSP）认证推进等因素导致医药行业进入整体收入、利润增速放缓 的新常态；但未来稳步增长的医疗需求依然是行业中长期增长潜力的重要保证，持续的老龄化、 疾病谱的变化、用药结构的不断升级以及层出不穷的新技术新模式都将引领行业继续成长。 2014 年是上海医药实施 2013-2015 三年发展规划的关键年，报告期内，公司根据“三三三”战 略的总体部署，以“创新、诚信、合作、包容、责任”的核心价值观为引领，以“夯实基础、蓄力发 展”为主题，从重点工作任务入手，大力推进“加快业务发展，保持规模优势；确立管控模式，提 升管控能力；加强资源整合，打造集团核心竞争力”三大方面的工作，取得了较好的经营成果并完 成全年预算目标。 报告期内，公司实现营业收入 923.99 亿元（币种为人民币，下同），同比增长 18.12%。实 现归属于上市公司股东净利润 25.91 亿元，同比增长 17.06%。实现每股收益 0.9636 元，扣除非经 常性损益每股收益 0.8037 元。报告期内，公司实现经营活动产生的现金流量净额 13.36 亿元，同 比增长 37.21%。截至 2014 年 12 月 31 日，公司所有者权益为 310.99 亿元，扣除少数股东权益后 所有者权益为 278.22 亿元，资产总额为 643.41 亿元。 ■ 公司主要荣誉 报告期内，本集团荣获了多个荣誉，在行业内和资本市场的地位进一步提升： 入选由中国上市公司网、国家统计局中国信息报社等评选的 2014 主板诚信 50 强； 入选由国家工信部和中国工业报社评选的 2013 中国工业企业品牌竞争力百强； 在国家工信部发布的 2013 年度中国医药工业百强企业榜单中荣列第十一位； 在国家商务部发布的 2013 年批发企业主营业务收入中荣列第三位； 荣获上海市人民政府颁发的上海市促进就业先进企业； 在由上海市企业联合会、上海市企业家协会、上海市经济团体联合会发布的 2014 上海企 业 100 强中位列第 19 位、上海制造业 50 强位列第 8 位； 在国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所医药经济报颁布的 2013 年度中国制药工 业百强中荣列第三位； 在由中国企业联合会、中国企业家协会发布的 2014 中国企业 500 强中位列第 166 位、中 国制造业 500 强中位列第 73 位； 荣获中国医药职工思想政治工作研究会、中国医药企业文化建设协会颁发的 2009-2014 年 度全国医药行业思想文化建设先进单位、 2009-2014 全国医药行业思想文化建设优秀研究 成果； 在中国化学制药工业协会、中国医药商业协会、 中国非处方药物协会、中国医药企业发展 促进会等发布的 2014 年中国医药行业企业集团十强中荣列第三、 2014 年中国化学制药行 业工业企业综合实力百强荣列第二、 2014 年中国化学制药行业制剂出口型优秀企业品牌 荣列第二、 2014 年中国化学制药行业原料药出口企业优秀企业品牌荣列第九； 在由《财富 Fortune》（中文版）发布的 2014 年中国 500 强中荣列第 67 位、 2014 年最受 赞赏的中国医药制造业公司