2008年东北制药集团股份有限公司年报

东北制药集团股份有限公司 二○○八年年度报告 东北制药集团股份有限公司董事会 董事长（签名） 二OO 九年三月二十四日目 录 第一节 重要提示...................................... 1 第二节 公司基本情况简介.............................. 2 第三节 会计数据和业务数据摘要........................ 3 第四节 股本变动及股东情况............................ 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况............ 9 第六节 公司治理结构................................. 15 第七节 股东大会情况简介............................. 18 第八节 董事会报告................................... 18 第九节 监事会报告.................................... 33 第十节 重要事项..................................... 35 第十一节 财务报告................................... 40 第十二节 备查文件................................... 411 第一节 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保 证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的 真实性、准确和完整性无法保证或存在异议。 1.3 所有董事均已出席本次董事会会议，公司监事、高级管 理人员列席了本次董事会会议。 1.4 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司2008 年度财 务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。 1.5 公司董事长刘震、财务总监张利东及会计机构负责人张 正伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：东北制药集团股份有限公司 公司法定英文名称：NORTHEAST PHARMACEUTICAL GROUP CO，LTD。 公司法定英文名称缩写：NEP （二）公司法定代表人：刘 震 （三）公司董事会秘书：吕林全 联系地址：沈阳市铁西区重工北街37 号 电话：024-25806963 传真：024-25806888 电子信箱：lvlinquan@163.com 公司董事会证券事务代表：田芳 联系地址：沈阳市铁西区重工北街37 号 电话：024-25806963 传真：024-25806888 电子信箱：stock000597@163.com （四）公司注册地址：沈阳市经济技术开发区昆明湖街 邮政编码：110141 公司办公地址：沈阳市铁西区重工北街37 号 邮政编码：110026 公司国际互联网网址：www.negpf.com.cn 电子信箱：dystock@negpf.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：东北制药 股票代码：0005973 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年6 月10 日 最近一次变更注册登记日期：2009 年1 月16 日 公司变更注册登记地点：沈阳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：210100000035297（1-1） 税务登记号码：210142243490227 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座9 层 邮政编码：100032 第三节 会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 4,609,773,178.82 3,706,074,485.90 3,706,074,485.90 24.38% 1,918,240,000.0 0 2,093,945,391.26 利润总额 499,675,278.61 131,922,792.32 131,922,792.32 278.76% 48,608,133.15 50,582,286.28 归属于上市公司 股东的净利润 357,906,459.70 47,521,489.88 47,521,489.88 653.15% 19,625,800.00 24,583,832.55 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 376,877,756.64 24,957,251.10 34,252,930.58 1,000.28% 17,821,853.23 22,779,900.00 经营活动产生的 现金流量净额 709,025,038.47 198,560,972.15 198,560,972.15 257.08% -105,997,753.35 -103,051,750.89 2008 年末 2007 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 4,103,989,059.49 3,051,278,407.03 3,051,278,407.03 34.50% 2,207,513,000.0 0 2,250,177,256.74 所有者权益（或股 东权益） 1,571,541,910.91 887,381,621.26 887,381,621.26 77.10% 927,487,072.24 958,635,061.07 股本 333,810,000.00 303,810,000.00 303,810,000.00 9.87% 303,810,000.00 303,810,000.004 2、截至报告期末公司近三年主要会计数据及财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增 减（％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 1.16 0.156 0.156 643.59% 0.065 0.081 稀释每股收益（元/股） 1.16 0.156 0.156 643.59% 0.065 0.081 用最新股本计算的每股收益 （元/股） 1.07 - - - - - 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 1.22 0.11 0.11 1,009.09% 0.064 0.071 全面摊薄净资产收益率（%） 22.77% 5.36% 5.36% 17.41% 2.12% 2.56% 加权平均净资产收益率（%） 32.14% 5.15% 5.15% 26.99% 2.17% 2.63% 扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率（%） 23.98% 2.81% 3.86% 21.17% 1.92% 2.38% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 33.84% 3.72% 3.72% 30.12% 2.15% 2.30% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 2.1240 0.6536 0.6536 224.97% -0.349 -0.3392 2008 年末 2007 年末 本年末比上年 末增减（％） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 4.71 2.9208 2.9208 61.26% 3.0529 3.1554 3、扣除非经常性损益的扣除项目及涉及金额： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -92,561.38 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,226,395.66 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 360,413.12 所得税影响额 -23,693,622.69 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -3,771,921.65 合计 -18,971,296.94 - 4、报告期内股东权益变动情况5 单位：股(元) 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计 期初数 303,810,000 498,370,615.67. 16,556,510.50 69,145,989.96 -501,494.87 1,840,177.53 889,221,798.79 本期增加 30,000,000 317,740,000.00 36,610,808.45 357,906,459.70 1,157,604.30 743,414,872.45 本期减少 57,877,508.45 219,470.05 58,096,978.50 期末数 333,810,000 816,110,615.67 53,167,318.95 369,174,941.21 -720,964.92 2,997,781.83 1,574,539,692.74 股东权益变动原因说明： （1）股本的增加为公司2008年10月29日非公开发行股票3000万股增加股本所致。 （2）资本公积增加为公司2008年10月29日非公开发行股票3000万股股本溢价所 致。 （3）盈余公积增加为公司2008年末计提盈余公积3661万所致。 （4）未分配利润为当期经营收益。 5、按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号净资产收益率和每股 收益的计算及披露》的要求计算的2008 年度净资产收益率及每股收益： 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008 年度 22.77 32.14 1.16 归属于公司普通股股东的1.16 净利润 2007 年度 5.36 5.15 0.16 0.16 2008 年度 23.98 33.84 1.22 扣除非经常性损益后归属1.22 于普通股股东的净利润 2007 年度 3.86 3.72 0.11 0.11 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后6 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 133,857,143 44.06% 30,000,000 30,000,000 163,857,143 49.09% 1、国家持股 2、国有法人持股 129,865,782 42.75% 30,000,000 30,000,000 159,865,782 47.89% 3、其他内资持股 3,978,000 1.31% 3,978,000 1.19% 其中： 境内非国有法人持股 3,978,000 1.31% 3,978,000 1.19% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 13,361 0.00% 13,361 0.00% 二、无限售条件股份 169,952,855 55.94% 169,952,855 50.91% 1、人民币普通股 169,952,855 55.94% 169,952,855 50.91% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 303,809,998 100.00% 30,000,000 30,000,000 333,809,998 100.00% 其中：限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 东北制药集团有限责任公司 129,865,782 0 0 129,865,782 股改承诺 2009-02-14 东北制药集团有限责任公司 0 0 30,000,000 30,000,000 定向增发承诺 2011-12-08 辽宁国际信托投资公司 390,000 0 0 390,000 股改承诺 2009-02-14 中行沈阳信托投资公司 780,000 0 0 780,000 股改承诺 2009-02-14 工行南湖开发支行 390,000 0 0 390,000 股改承诺 2009-02-14 沈阳兴科农机经营部 78,000 0 0 78,000 股改承诺 2009-02-14 营口市有色金属实业公司 78,000 0 0 78,000 股改承诺 2009-02-14 辽宁省益宁房屋建设开发公司 234,000 0 0 234,000 股改承诺 2009-02-14 海南海天实业总公司 78,000 0 0 78,000 股改承诺 2009-02-14 中国投资银行丹东支行 390,000 0 0 390,000 股改承诺 2009-02-14 沈阳北市百货商店 156,000 0 0 156,000 股改承诺 2009-02-14 沈阳铁路银河物资经销公司 390,000 0 0 390,000 股改承诺 2009-02-14 大连远洋国际货运公司沈阳货运站 156,000 0 0 156,000 股改承诺 2009-02-14 沈阳天脑电力有限公司 234,000 0 0 234,000 股改承诺 2009-02-14 沈阳市西北化工厂 78,000 0 0 78,000 股改承诺 2009-02-14 盘锦建行银信实业公司 156,000 0 0 156,000 股改承诺 2009-02-14 工行南湖开发办 390,000 0 0 390,000 股改承诺 2009-02-14 合计 133,843,782 0 30,000,000 163,843,782 － － （二）证券发行与上市情况7 1、公司于2008年10月29日以非公开发行股票的方式向1家特定投资者发行了 3,000万股人民币普通股（A股）。募集资金已于2008年10月29日划入本公司募集资 金专用账户。2008年11月13日中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验 字[2008] 2230号《验资报告》。发行新增股份已于2008年11月14日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。新增股份的性质为有限 售条件流通股，上市日为2008年12月8日。限售期自上市之日起开始计算，可上市 流通时间为2011年12月8日。 公司已于2009年1月16日在沈阳市工商行政管理局完成注册资本变更。 2、 公司没有现存的内部职工股。 （三）股东和实际控制人情况 1、截至报告期末，公司股东总数为30,821 人。 2、报告期末，公司前十名股东、前十名无限售条件股东情况 股东总数 30,821 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 东北制药集团有限责任公司 国有法人 52.44% 175,056,282 159,865,782 5,222,000 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 境内非国有法人4.31% 14,370,565 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金 境内非国有法人2.99% 9,966,295 交通银行