2017年南华生物医药股份有限公司年报

南华生物医药股份有限公司 2017年年度报告 2018年04月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人石磊、主管会计工作负责人向双林及会计机构负责人(会计主管人员)林鹏彬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 天健会计师事务所为本公司出具了“带与持续经营相关的重大不确定性的无保留审计意见”《审计报告》，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 有关公司可能面临的风险因素，具体参见本报告第四节“经营情况讨论与分析”中的相关内容，敬请广大投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义...... 6 第二节公司简介和主要财务指标...... 10 第三节公司业务概要...... 12 第四节经营情况讨论与分析...... 24 第五节重要事项...... 46 第六节股份变动及股东情况...... 52 第七节优先股相关情况...... 52 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况...... 53 第九节公司治理...... 60 第十节公司债券相关情况...... 66 第十一节财务报告...... 67 第十二节备查文件目录...... 151 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 董事会 指 南华生物医药股份有限公司董事会 股东大会 指 南华生物医药股份有限公司股东大会 元、万元 指 人民币元、万元 《公司章程》 指 南华生物医药股份有限公司《公司章程》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 公司、本公司、南华生物 指 南华生物医药股份有限公司（原湖南赛迪传媒投资股份有限公司） 本报告期、报告期 指 2017年1月1日至2017年12月31日 湖南国投 指 湖南省国有投资经营有限公司 湖南信托 指 湖南省信托有限责任公司 财信投资 指 湖南财信投资控股有限责任公司 财信金控 指 湖南财信金融控股集团有限公司 财信基金 指 湖南省财信产业基金管理有限公司 博爱康民 指 湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司 远泰生物 指 湖南远泰生物技术有限公司 Promab 指 PromabBiotechnologiesinc（湖南远泰生物技术有限公司美国子公司） 爱世普林 指 湖南南华爱世普林生物技术有限公司 基业医疗 指 上海南华基业医疗健康产业发展有限公司 干细胞临床转化研究中心 指 南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司 南华资本 指 湖南南华资本股权投资管理有限公司（原湖南南华健康产业基金管理 有限公司） 南华梵宇 指 湖南南华梵宇贸易有限公司（原惠州市梵宇实业发展有限公司） 城光节能 指 城光（湖南）节能环保服务股份有限公司 海口金淼 指 海口金淼创新土地开发有限公司 五矿二十三冶 指 五矿二十三冶建设集团有限公司 合同能源管理（EMC） 指 节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能 服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节 能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制。 Build（建设）和Transfer（移交）缩写形式，意即"建设--移交"，是政 府利用非政府资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模 BT模式 指 式。BT模式是指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设 验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报 的过程。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 南华生物 股票代码 000504 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 南华生物医药股份有限公司 公司的中文简称 南华生物 公司的外文名称（如有） NanHuaBio-medicineCo.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有）NHBio 公司的法定代表人 石磊 注册地址 长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼 注册地址的邮政编码 410015 办公地址 长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼 办公地址的邮政编码 410015 公司网址 www.nhbiogroup.com 电子信箱 nhsw@nhbiogroup.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈勇 王怡雅 联系地址 长沙市天心区城南西路3号财信大厦13长沙市天心区城南西路3号财信大厦13 楼 楼 电话 0731-85196775 0731-85196137 传真 0731-85196144 0731-85196144 电子信箱 chenyong@nhbiogroup.com wyy@nhbiogroup.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 91430000700227986F 公司上市以来主营业务的变化情况（如 报告期内无变更。 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 报告期内无变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段198号新世纪大厦 签字会计师姓名 魏五军、姜丰丰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用□不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 招商证券股份有限公司 深圳市福田区益田路江苏大 蔡丹、杨希 2016年10月25日-2017年10 厦A座38-45层 月24日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2017年 2016年 本年比上年增减 2015年 营业收入（元） 67,392,990.10 67,251,431.39 0.21% 13,374,222.74 归属于上市公司股东的净利润 （元） -37,119,370.19 21,756,098.06 -270.62% -21,217,954.28 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -37,986,486.47 -21,550,397.70 -76.27% -23,647,904.98 经营活动产生的现金流量净额 （元） -47,403,365.00 -14,604,165.06 -224.59% -17,169,760.69 基本每股收益（元/股） -0.12 0.07 -271.43% -0.07 稀释每股收益（元/股） -0.12 0.07 -271.43% -0.07 加权平均净资产收益率 279.36% 386.68% -107.32% 2017年末 2016年末 本年末比上年末增减 2015年末 总资产（元） 404,775,978.06 301,187,324.02 34.39% 122,757,385.82 归属于上市公司股东的净资产 （元） 24,642,811.28 5,272,481.74 367.39% -16,508,530.45 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 2,915,302.55 11,279,207.93 3,410,607.74 49,787,871.88 归属于上市公司股东的净利润 -4,897,168.18 -7,139,226.11 -8,454,426.94 -16,628,548.96 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -5,053,745.83 -7,377,189.79 -9,069,123.75 -16,486,427.10 经营活动产生的现金流量净额 -3,973,111.64 7,517,075.13 -14,928,367.85 -36,018,960.64 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是√否 九、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2017年金额 2016年金额 2015年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 2,941.75 31,232,697.41 2,922,324.65 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 53,000.00 500,000.00 受的政府补助除外） 委托他人投资或管理资产的损益 1,449,466.10 330,708.40 债务重组损益 11,550,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 -325,254.31 -97,265.39 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -24,367.64 65,861.46 -492,301.83 减：所得税影响额 99,096.24 104,899.01 少数股东权益影响额（税后） 189,573.38 170,607.11 72.12 合计 867,116.28 43,306,495.76 2,429,950.70 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司主要从事“生物医药”和“节能环保”两个板块的业务。 公司“生物医药”板块业务包括干细胞储存服务、化妆品的生产和销售、医疗器械设备及耗材的代理和销售，主要通过子公司博爱康民、干细胞临床转化研究中心、南华基业具体进行。报告期内，公司干细胞储存总签约金额2181.24万元，回款920.82万元，自2015年9月开展干细胞储存业务以来，总签约金额3323.40万元，回款1432.41万元，业务规模呈逐月递增的态势。 公司“节能环保”板块业务包括对外开展EMC合同能源管理业务、BT业务和相关产品的销售业务，主要通过控股孙公司城光节能具体运营。报告期内，城光节能实现营业收入6,167.01万元，同比下降9.97%；营业成本4,231.32万元,同比增加40.44%；利润总额和净利润分别为850.15万元和711.59万元。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 1、公司受让湖南省财信产业基金管理有限公司持有的湖南南华资本股权投资管理 股权资产 有限公司29%股权，公司持股比例由51%上升至80%；2、公司转让湖南南华梵宇 贸易有限公司48.00%的股权，持股比例由100%下降为52%。 固定资产 无 无形资产 无 在建工程 无 2、主要境外资产情况 □适用√不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）生物医药产业： 1、政策方面： 在湖南省政府、湖南省财政厅和湖南省卫生和计划生育委员会（以下简称“湖南省卫计委”）的支持下，湖南省卫计委对公司下发了《湖南省卫生计生委关于南华生物医药股份有限公司在湖南省内开展干细胞和免疫细胞储存业务的复函》，同意公司在湖南省内开展干细胞与免疫细胞储存业务。 2、技术方面： 公司组建了以总经理向双林教授牵头的从事干细胞和免疫细胞储存业务的专业团队，并与医院、科研院校、研究所建立多层次战略合作关系，形成有效的业务和产学研合作机制。同时，通过购买股权，横向并购了一些具有核心技术的生物科技公司。 具体如下： （1）2017年12月19日，公司股东大会通过了以现金购买远泰生物54%股权的提案。远泰生物主要从事单克隆抗体产品研发、生产、销售以及提供单克隆抗体制备服务及CAR-TCRO服务，建立了鼠源、兔源以及人源化三大抗体技术平台，依托其自身的研发实力，目前已经完成5000株杂交瘤细胞株生产，其中自有平台拥有2000多株杂交瘤细胞株。远泰生物的美国子公司ProMab作为远泰生物核心研发中心，从事开发基于公司自主抗体的相关下游终端产品和技术，依托国内生产的数千种抗体，开发新型CAR-T细胞免疫治疗技术及免疫应用，积累了丰富的经验，申请了超过十项的发明专利。未来，远泰生物将进一步依托其丰富研发经验和较强的研发实力，形成对公司盈利的有利驱动。 （2）2017年12月22日，公司与长沙爱世普林投资管理有限公司、赵谦、王杨、刘金蕾、王伟平签署《股权转让协议》，受让爱世普林51%的股权，爱世普林成为公司的控股子公司。股权转让完成后，公司拥有了湖南省内自主的干细胞储存库，对公司在做强干细胞存储主业、保持存储量快速增长、提高市场份额、提升业务转化率、增加营业收入、改善盈利能力、以及优化资产配置等方面带来积极影响。 （3）2018年1月24日，南华生物、远泰生物与湖南光琇高新生命科技有限公司（以下简称“光琇高新”）就遗传性疾病科学研究和细胞免疫治疗等方向的合作签订了《合作框架备忘录》。光琇高新与远泰生物拟计划共同设立院士工作站，以远泰生物首席科学顾问WalterBodmer教授（英国/美国科学院院士）指导共同关注的科学领域，具体在遗传性疾病科学研究和细胞免疫治疗几个方向进行广泛合作。本《合作框架备忘录》在实施后有利于增强南华生物的市场竞争力，也