2009年上海医药集团股份有限公司年报

上海医药集团股份有限公司 601607 2009 年年度报告上海医药集团股份有限公司 2009 年年度报告编制说明 2009 年6 月18 日，本集团启动上海市医药股份有限公司以换股方式吸收合并上海实 业医药投资股份有限公司（600607.SH，以下简称“上实医药”）和上海中西药业股份有 限公司（600842.SH，以下简称“中西药业”），向上海医药（集团）有限公司（以下简 称“上药集团”）发行股份购买资产，向上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上 实”）发行股份募集资金、并以该等资金向上海实业控股有限公司（0363.HK，以下简称 “上实控股”）购买医药资产的重大资产重组。经过包括集团内部决策程序、监管部门审 批以及沪港两地四家上市公司换股吸收合并、定向发行新股以及注资在内的各种法定程 序，本集团重大资产重组顺利完成并于2009 年3 月9 日恢复交易，本集团证券代码由 600849 变更为601607，2010 年4 月9 日完成工商变更登记手续，法定名称由上海市医药 股份有限公司变更为“上海医药集团股份有限公司”。本集团现已成为集聚上实集团、上 药集团核心医药资产和业务的整体上市平台，形成医药工业（包括研发和制造）和医药商 业（包括分销和零售）两大业务板块，致力于成为覆盖医药行业全产业链的、核心竞争力 最强的综合性医药产业集团及中国医药行业的主要整合者。 为有助于本集团财务报告的使用者更充分地了解本次重大资产重组对本集团的财务 状况和经营成果的影响，本集团在2009 年度财务报告中增加披露经审计后的2009 年度备 考模拟合并财务报表及备考模拟财务报表附注，并在年度报告中增加披露相关备考模拟合 并财务数据。 上述备考模拟合并财务报表是假设本次资产重组交易方案完成后的集团架构在报告 期期初已经存在，即假设在报告期期初集团已经根据经批准的相关文件，以换股方式吸收 合并上实医药和中西药业；向上药集团非公开发行股份，并购买了拟向上药集团购买的资 产；向上海上实非公开发行股份，上海上实以现金认购相应的股份，所募集的现金已购买 了拟向上实控股购买的资产，完成了本次上述重大资产重组，以此假定的集团架构为会计 主体编制而成。 立信会计师事务所有限公司已对上述2009 年度备考模拟合并财务报表及备考模拟财 务报表附注出具专项审计报告。目录 一、重要提示.......................................................................... 1 二、公司基本情况...................................................................... 1 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 2 四、股本变动及股东情况................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员......................................................... 12 六、公司治理结构..................................................................... 17 七、股东大会情况简介................................................................. 20 八、董事会报告....................................................................... 20 九、监事会报告....................................................................... 29 十、重要事项......................................................................... 30 十一、财务报告（附后）............................................................... 40 十二、备查文件目录................................................................... 40上海医药集团股份有限公司2009 年年度报告 1 一、重要提示 (一) 本集团董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 本集团全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本集团出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 本集团董事长姓名 吕明方 总裁姓名 徐国雄 财务总监姓名 沈 波 本集团董事长吕明方先生、总裁徐国雄先生、财务总监沈波先生声明：保证年度报告中财务报告 的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 上海医药集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海医药 公司的法定英文名称 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.,Ltd 公司法定代表人 吕明方 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 葛剑秋 王锡林 联系地址 上海市太仓路200 号上海医药大厦 上海市太仓路200 号上海医药大厦 电话 021－63730908 021－63730908 传真 021－63289333 021－63289333 电子信箱 pharm@pharm-sh.com.cn pharm@pharm-sh.com.cn (三) 基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区张江路92 号 注册地址的邮政编码 201203 办公地址 上海市太仓路200 号上海医药大厦 办公地址的邮政编码 200020 公司国际互联网网址 www.pharm-sh.com.cn 电子信箱 pharm@pharm-sh.com.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室上海医药集团股份有限公司2009 年年度报告 2 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海医药 601607 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年1 月18 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 最近变更 公司变更注册登记日期 2009 年1 月12 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000000026221 税务登记号码 沪31011513358488x 组织机构代码 13358488-X 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海南京东路61 号4 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 重组完成后，本集团备考模拟合并财务数据 1、 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 2,088,272,422.57 利润总额 2,146,284,939.71 归属于上市公司股东的净利润 1,310,863,621.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 893,565,788.55 经营活动产生的现金流量净额 1,906,146,661.88 2、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 520,723,118.02 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 46,872,890.58 债务重组损益 117,134.12 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -24,123,723.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 85,990,027.36 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 20,444,865.96 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 25,799,452.15 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -62,813,752.14 所得税影响额 -183,956,439.62 少数股东权益影响额（税后） -11,755,740.38 合计 417,297,833.05上海医药集团股份有限公司2009 年年度报告 3 3、报告期末公司主要会计数据和财务指标 主要会计数据 2009 年 营业收入 31,072,548,471.73 利润总额 2,146,284,939.71 归属于上市公司股东的净利润 1,310,863,621.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 893,565,788.55 经营活动产生的现金流量净额 1,906,146,661.88 2009 年末 总资产 22,084,306,192.32 所有者权益 10,414,320,378.88 归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益） 8,259,646,291.90 主要财务指标 2009 年 基本每股收益（元／股） 0.6579 稀释每股收益（元／股） 0.6579 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.4484 加权平均净资产收益率（%） 16.65 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 11.35 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.96 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 4.15 4、采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 1、以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产（不含衍生 金融资产） 10,396,396.62 10,445,050.55 48,653.93 1,270,598.93 2、可供出售金融资产 105,294,099.35 218,479,106.79 113,185,007.44 合计 115,690,495.97 228,924,157.34 113,233,661.37 1,270,598.93 （二）重组完成前，原上海医药合并财务数据 1、 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 370,748,413.95 利润总额 354,956,931.25 归属于上市公司股东的净利润 173,332,511.58 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 222,391,282.29 经营活动产生的现金流量净额 664,133,622.57上海医药集团股份有限公司2009 年年度报告 4 2、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 3,558,218.13 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外） 981,023.00 债务重组损益 39,350.90 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -24,123,723.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投资收益 14,270,295.96 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,720,052.43 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,458,957.84 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -62,813,752.14 所得税影响额 16,340,678.80 少数股东权益影响额（税后） -3,489,872.63 合计 -49,058,770.71 3、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年 同期增减(%) 2007 年 营业收入 19,568,123,848.63 16,547,824,898.35 18.25 13,919,791,226.33 利润总额 354,956,931.25 186,707,207.74 90.11 146,550,408.16 归属于上市公司 股东的净利润 173,332,511.58 81,982,816.51 111.43 66,278,120.24 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 222,391,282.29 30,043,617.33 640.23 58,524,222.06 经营活动产生的 现金流量净额 664,133,622.57 285,679,320.64 132.48 486,403,164.95 2009 年末 2008 年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2007 年末 总资产 8,656,974,214.61 7,755,514,940.82 11.62 7,125,598,333.22 归属于上市公司 股东的所有者权 益（或股东权益） 1,833,538,945.93 1,689,054,574.06 8.55 1,641,417,114.92 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减 (%) 2007 年 基本每股收益（元／股） 0.305 0.144 111.43 0.116 稀释每股收益（元／股） 0.305 0.144 111.43 0.116 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.391 0.053 640.23 0.103 加权平均净资产收益率（%） 9.87 4.88 增加4.99 个百分点 4.11 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 12.66 1.79 增加10.87 个百分点 3.63上海医药集团股份有限公司2009 年年度报告 5 每股经营活动产生的现金流量净额 （元／股） 1.17 0.50 132.48 0.86 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末 增减(%) 2007 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元／股） 3.22 2.97 8.55 2.88 4、采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 1、以公允价值计 量且其变动计入 当期损益的金融 资产（不含衍生金 融资产） 9,157,200.00 7,293,205.00 -1,863,995.00 -315,235.00 2、可供出售金融 资产 1,122,027.96 2,264,680.48 1,142,652.52 合计 10,279,227.96 9,557,885.48 -721,342.48 -315,235.00 四、股本变动及股东情况 重组完成后（截至2010 年2 月23 日） (一) 股本变动情况 1、股份变动情况 ①2010年2月10日，本集团完成对上海医药（集团）有限公司、上海上实（集团）有限公司的非公开发 行股份后，股本结构变动情况如下： 股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股） 所占比例 一、有限售条件股份 168,980,473 624,317,752 793,298,225 66.47% 二、无限售条件流通股份 400,192,411 0 400,192,411 33.53% 三、股份总额 569,172,884 624,317,752 1,193,490,636 100% ②2010年2月23日，本集团完成换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限 公司后，股本结构变动情况如下： 股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股） 所占比例 一、有限售条件股份 793,298,225 372,416,614 1,165,714,839 58.50% 二、无限售条件流通股份 400,192,411 426,736,088 826,928,499 41.50% 三、股份总额 1,193,490,636 799,152,702 1,992,643,338 100.00% 本集团非公开发行股票、换股吸收合并完成后股份变动情况详见临2010－012 号、临2010－013 号公告。上海医药集团股份有限公司2009 年年度报告 6 2、限售股份变动情况 截至2010 年2 月23 日，本集团重大资产重组（包括非公开发行、换股吸收合并）完成后， 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除 限售股数 本年增加限售 股数 期末限售股数限售原因 解除限售 日期 上海医药 （集团） 有限公司 168,980,473 0 569,314,736 738,295,209 承诺自本次 重大资产重 组涉及的非 公开发行完 成之日起36 个月内，不 转让其拥有 权益的上海 医药股份 （不包括自 愿锁定36 个 月的原无限 售条件流通 股份 56,917,288 股）。 2013 年2 月10 日 上海盛睿 投资有限 公司 0 0 172,206,550 172,206,550 承诺自重大 资产重组完 成之日起锁 定12 个月。 2011 年2 月23 日 上海上实 （集团） 有限公司 0 0 169,028,205 169,028,205 承诺自本次 重大资产重 组涉及的非 公开发行完 成之日起36 个月内，不 转让其拥有 权益的上海 医药股份。 2013 年2 月10 日 申能（集 团）有限 公司 0 0 86,103,275 86,103,275 承诺自重大 资产重组完 成之日起锁 定12 个月。 2011 年2 月23 日 海南中网 投资管理 有限公司 0 0 81,600 81,600 尚未支付股 权分置改革 中上药集团 垫付对价。 合计 168,980,473 0 996,734,366 1,165,714,839 / /上海医药集团股份有限公司2009 年年度报告 7 (二) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股