2017年宁波美诺华药业股份有限公司年报

公司代码：603538 公司简称：美诺华 宁波美诺华药业股份有限公司 2017 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人姚成志、主管会计工作负责人李震及会计机构负责人（会计主管人员）吴凤云声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现的归属于上市公司股东的净 利润为44,677,400.47元，母公司实现的净利润为-5,324,786.26元。截至2017年12月31日，母公 司累计可供股东分配的利润为41,465,723.09元. 根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司拟定的 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司总股本120,000,000股为基数，向全体股 东每10股派发现金股利1.80元（含税），共计分配现金股利21,600,000人民币，占公司2017年归 属于上市公司股东净利润的比例为48.35%，剩余未分配利润结转至下一年度。同时以资本公积金 （股本溢价）向全体股东每10股转增2股。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，具体内容详见本报告“第四节经营情况讨 论与分析”之“三、（四）可能面对的风险”。 十、 其他 □适用√不适用 目录 第一节 释义......4 第二节 公司简介和主要财务指标......6 第三节 公司业务概要......10 第四节 经营情况讨论与分析......15 第五节 重要事项......38 第六节 普通股股份变动及股东情况......51 第七节 优先股相关情况......57 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......58 第九节 公司治理......66 第十节 公司债券相关情况......70 第十一节 财务报告......71 第十二节 备查文件目录......175 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司 指 宁波美诺华药业股份有限公司 控股股东 指 宁波美诺华控股有限公司 报告期 指 2017年1月1日至2017年12月31日 GMP 指 Good ManufacturingPractice，药品生产质量管理规范 FDA 指 Food andDrugAdministration，美国食品与药品管理局 CEP 指 CertificateofEuropean Pharmacopoeia，欧洲药典适用性 认证 European DrugMasterFile，欧盟药品主文件。指药品制剂 EDMF 指 的制造商为取得上市许可（MA）而向注册当局提交的关于在制 剂产品中所使用的原料药的基本情况的支持性技术文件。 合同加工外包， CMO(Contract ManufactureOrganization) CMO 指 主要是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需要的工艺开 发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、 中间体制造、制剂生产（如粉剂、针剂）以及包装等服务。 CFDA 指 国家食品药品监督管理局 Environment-Health-Safety。EHS管理体系是环境管理体系 EHS 指 （EMS）和职业健康安全管理体系（OHSAS）两体系的整合，目 的为保护环境，改进工作场所的健康性和安全性，改善劳动条 件，维护员工的合法利益。 美诺华控股 指 宁波美诺华控股有限公司，系公司控股股东 浙江美诺华 指 浙江美诺华药物化学有限公司，系公司控股子公司 安徽美诺华 指 安徽美诺华药物化学有限公司，系公司控股子公司 宣城美诺华 指 宣城美诺华药业有限公司，系公司全资子公司 天康药业/美诺华天康 指 宁波美诺华天康药业有限公司，系公司全资子公司 杭州新诺华 指 杭州新诺华药业有限公司，系公司全资子公司 联华进出口 指 宁波联华进出口有限公司，系公司全资子公司 香港联合亿贸 指 香港联合亿贸进出口有限公司，系公司全资子公司 大榭分公司 指 宁波美诺华药业股份有限公司大榭分公司，系公司分支机构 上海新五洲 指 上海新五洲药业有限公司，系公司全资子公司 五洲同一 指 上海五洲同一药业有限公司，系公司控股子公司 印度柏莱诺华 指 BIOMENOVO RESEARCHPRIVATELIMITED，系公司控股子公司 浙江博腾 指 浙江博腾药业有限公司，系公司参股公司 燎原药业 指 浙江燎原药业股份有限公司，系公司参股公司，全国中小企业 股份转让系统挂牌的企业（股票代码为831271） 瑞邦药业 指 浙江瑞邦药业股份有限公司，系公司参股公司，全国中小企业 股份转让系统挂牌的企业（股票代码为834672） 科尔康美诺华/ 指 宁波科尔康美诺华药业有限公司 合资公司 KRKA 指 KRKA, d.d.,Novomesto 宁波金麟 指 宁波金麟股权投资合伙企业（有限合伙） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 宁波美诺华药业股份有限公司章程 股东大会 指 宁波美诺华药业股份有限公司股东大会 董事会 指 宁波美诺华药业股份有限公司董事会 监事会 指 宁波美诺华药业股份有限公司监事会 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 宁波美诺华药业股份有限公司 公司的中文简称 美诺华 公司的外文名称 NingboMenovoPharmaceuticalCo.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Menovo 公司的法定代表人 姚成志 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙艳 联系地址 宁波市高新区扬帆路999弄宁波 研发园B1幢12A层 电话 0574-87916065 传真 0574-87293786 电子信箱 nbmnh@menovopharm.com 三、基本情况简介 公司注册地址 宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室 公司注册地址的邮政编码 315048 公司办公地址 宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室 公司办公地址的邮政编码 315048 公司网址 http://www.menovopharm.com/ 电子信箱 nbmnh@menovopharm.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 美诺华 603538 不适用 六、其他相关资料 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所 办公地址 浙江省杭州市江干区庆春东路西子国际 （境内） TA28,29楼 签字会计师姓名 朱伟、倪金林 名称 - 公司聘请的会计师事务所 办公地址 - （境外） 签字会计师姓名- 名称 浙商证券股份有限公司 报告期内履行持续督导职责的 办公地址 浙江省杭州市江干区五星路201号 保荐机构 签字的保荐代表 刘海燕、苗本增 人姓名 持续督导的期间 2017年4月8日至2019年12月31日 名称 - 报告期内履行持续督导职责的 办公地址 - 财务顾问 签字的财务顾问- 主办人姓名 持续督导的期间- 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上 主要会计数据 2017年 2016年 年同期增 2015年 减(%) 营业收入 605,320,593.75 578,087,830.73 4.71 597,166,228.77 归属于上市公司股东的净利润 44,677,400.47 78,843,436.05 -43.33 77,020,188.98 归属于上市公司股东的扣除非经常 33,695,631.81 73,258,606.10 -54.00 67,486,826.28 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 80,153,534.74 117,244,118.66 -31.64 133,418,224.23 本期末比 2017年末 2016年末 上年同期 2015年末 末增减（% ） 归属于上市公司股东的净资产 1,116,293,157.30 690,077,174.51 61.76 611,155,380.31 总资产 1,513,706,301.96 955,291,651.54 58.45 827,643,820.62 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年同期增减 2015年 (%) 基本每股收益（元／股） 0.40 0.88 -54.55% 0.86 稀释每股收益（元／股） 0.40 0.88 -54.55% 0.86 扣除非经常性损益后的基本每股收 0.30 0.81 -62.96% 0.75 益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 4.47 12.12 减少7.65个百分点 13.43 扣除非经常性损益后的加权平均净 3.37 11.26 减少7.89个百分点 11.77 资产收益率（%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 1、报告期内，公司经营业绩较上年度降幅较大，主要原因分析请见本报告“第四节经营情况 讨论与分析”之“二、报告期内主要经营情况”。 2、截至2017年末，归属于上市公司股东的净资产为111,629.32万元，较2016年末大幅增 长61.76%，总资产为151,370.63万元，较2016年末增长 58.45%。公司本期基本每股收益为0.40 元，相比去年同期下降54.55%，主要系公司本期净利润减少和股本总数增加的综合影响导致。 2017年4月，公司完成了首次公开发行A 股股票，本次公开发行的股票数量为3,000万股， 共募集资金人民币42,090万元（含发行费用），扣除与发行有关的费用，募集资金净额为38,145 万元。在完成首次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均大幅增加，随之导致公司本期净资 产收益率的下降，但同时公司的资产负债率也得到了大幅改善，资产负债结构更趋稳健，整体实 力和抗风险能力得到显着增强。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、2017年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份） 营业收入 145,459,735.94 157,400,564.06 126,491,630.48 175,968,663.27 归属于上市公司股东的净利润 13,281,975.07 19,547,598.97 2,766,638.34 9,081,188.09 归属于上市公司股东的扣除非经 13,167,434.09 17,367,462.41 769,761.73 2,390,973.58 常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 29,152,126.63 -3,875,249.97 37,133,757.15 17,742,900.93 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2017年金额 附注（如 2016年金额 2015年金额 适用） 非流动资产处置损益 -116,514.58 -4,631,421.60 -765,130.58 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 6,389,041.96 8,478,184.10 6,745,258.86 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 2,435,947.46 注1 用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 5,518,512.32 注2 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处