2008年昆药集团股份有限公司年报

昆明制药集团股份有限公司 600422 2008 年年度报告昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 110 1 目录 一、重要提示............................................................... 2 二、公司基本情况........................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： ............................................... 3 四、股本变动及股东情况..................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员............................................... 9 六、公司治理结构.......................................................... 15 七、股东大会情况简介...................................................... 18 八、董事会报告............................................................ 19 九、监事会报告............................................................ 32 十、重要事项.............................................................. 34 十二、备查文件目录........................................................ 39昆明制药集团股份有限公司 2008 年 度会计报表附注 110 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。刘会疆副董事长因公务出差，委托何勤董事长代为 出席并就会议议题行使表决权。 (三) 中审亚太会计师事务所（原亚太中汇会计师事务所）为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 (四) 公司负责人董事长兼总裁何勤先生、主管会计工作负责人副总裁兼财务负责人董少 瑜先生及会计机构负责人（会计主管人员）刘辉女士声明：保证年度报告中财务报告的真 实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 昆明制药集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 昆明制药 公司法定英文名称 KUNMING PHARMACEUTICALCORP. 公司法定英文名称缩写 KPC 公司法定代表人 何勤 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 徐朝能 董事会秘书联系地址 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号昆明制药集团股份有限公司 董事会秘书电话 0871-8324311 董事会秘书传真 0871-8324267 董事会秘书电子信箱 irm.kpc@holley.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 孟丽 证券事务代表联系地址 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号昆明制药集团股份有限公司 证券事务代表电话 0871-8324311 证券事务代表传真 0871-8324267 证券事务代表电子信箱 li.meng@holley.cn 公司注册地址 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 公司办公地址 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 公司办公地址邮政编码 650106 公司国际互联网网址 www.kpc.com.cn 公司电子信箱 irm.kpc@holley.cn 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证 券日报昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 110 3 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易 所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易 所 昆明制药 600422 其他有关资料 公司首次注册日期 1995 年12 月14 日 公司首次注册地点 云南省昆明市国家高新技术开发区金鼎科技 园 公司变更注册日期 2001 年5 月15 日 公司变更注册地点 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 企业法人营业执照注册号 5300001002108 税务登记号码 530112216562280 组织机构代码 21656228-0 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所（原亚太中汇会计师 事务所） 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 云南省昆明市青年路延长线志远大厦16 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 38,548,616.09 利润总额 42,975,438.46 归属于上市公司股东的净利润 32,118,036.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润 26,859,303.26 经营活动产生的现金流量净额 91,588,904.22 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,111,124.08 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 5,294,741.71 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,007,243.88 所得税影响额 -1,139,888.62 合计 5,258,733.29昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 110 4 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上 年增减 (%) 调整后 调整前 营业收入 1,310,931,340.61 1,290,258,240.95 1.6 1,170,373,490.28 1,146,552,931.72 利润总额 42,975,438.46 36,184,038.05 18.77 16,682,223.88 14,979,138.91 归属于上市公司股 东的净利润 32,118,036.55 29,068,891.38 10.49 2,669,998.18 17,830,291.79 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 26,859,303.26 23,067,100.40 16.44 4,654,152.70 18,812,486.67 基本每股收益（元／ 股） 0.102 0.093 9.68 0.009 0.057 稀释每股收益（元／ 股） 0.102 0.093 9.68 0.009 0.057 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 （元／股） 0.0855 0.0734 16.49 0.015 0.06 全面摊薄净资产收 益率（%） 5.3 5.06 增加 0.24 个 百分点 0.5 3.38 加权平均净资产收 益率（%） 5.44 5.19 增加 0.25 个 百分点 0.51 3.55 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率（%） 4.43 4.02 增加0.41 个百分点 0.86 3.4 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） 4.55 4.12 增加0.43 个百分点 0.89 3.59 经营活动产生的现 金流量净额 91,588,904.22 130,059,180.62 -29.58 61,248,863.48 61,248,863.48 每股经营活动产生 的现金流量净额（元 ／股） 0.29 0.41 -29.27 0.19 0.19 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比 上年末增 减(%) 调整后 调整前 总资产 1,156,988,212.87 1,190,148,158.19 -2.79 1,150,275,667.18 1,150,275,667.18 所有者权益（或股东 权益） 606,567,507.84 574,508,853.66 5.58 545,439,962.28 545,439,962.28 归属于上市公司股 东的每股净资产（元 ／股） 1.93 1.83 5.46 1.74 1.67 注:2008 年营业收入比2007 年同比增长1.6%，主要以下几方面的影响： 1、由于诺华向公司采购的蒿甲醚原料订单比2007 年减少了5 吨,还有价格等因素的影响， 公司2008 年国外销售收入下降29.5%；昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 110 5 2、公司2008 年公司本部销售模式的转变，核算方式有变化； 3、2008 年公司出售了不盈利和低盈利的三级商业子公司，影响营业收入约8,000 多万元。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售 条件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 7,623,349 2.43 -7,623,349 -7,623,349 0 3、其他内资 持股 71,749,732 22.83 -29,991,365 -29,991,365 41,758,367 13.29 其中： 境内 非国有法人 持股 71,749,732 22.83 -29,991,365 -29,991,365 41,758,367 13.29 境内自然人 持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外自然人 持股 有限售条件 股份合计 79,373,081 25.26 -37,614,714 -37,614,714 41,758,367 13.29 二、无限售 条件流通股 份 1、人民币普 通股 234,802,919 74.74 37,614,714 37,614,714 272,417,633 86.71 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 计 234,802,919 74.74 三、股份总 数 314,176,000 100 0 0 314,176,000 100昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计报表附注 110 6 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增 加限售 股数 年末限售股 数 限售原 因 解除限售日期 华立产业集团有 限公司 57,467,167 15,708,800 0 41,758,367 股改法 定承诺 2009 年3 月23 日 云南红塔集团有 限公司 14,282,565 14,282,565 0 0 股改法 定承诺 合计 71,749,732 29,991,365 41,758,367 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 1995 年12 月经云政办函[1995]120 号并经云政复[1995]112 号文批准，由昆明制药厂 进行了整体改制，将其全部经营性资产作为股本投入，与昆明金鼎集团企业发展总公司、 昆药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实业总公司共同发起，设立了 昆明制药股份有限公司，注册资本5,818 万元，每股面值1 元人民币。公司注册地为昆明 市国家高新技术开发区金鼎科技园，注册资本为5,818 万元。 2000 年11 月11 日经中国 证券监督管理委员会证监发字[2000]149 号文批准，公司于2000 年11 月16 日在上海证 券交易所以上网定价方式公开发行人民币普通股4,000 万股，发行价格为10.22 元/股， 发行完成后于同年12 月6 日在上海证券交易所上市交易。 经公司2004 年5 月28 日召开2003 年年度股东大会审议通过，公司以2004 年7 月 20 日为股权登记日，以2003 年12 月31 日总股本98,180,000 股为基数，用资本公积金 转增股本，每10 股转增6 股，共计增加股本58,908,000 股。实施资本公积金转增股本后， 公司总股本为157,088,000 股，新增可流通股份于2004 年7 月22 日上市流通。 经公司2005 年3 月31 日召开的2004 年年度股东大会审议通过，以2004 年12 月31 日总股本157,088,000 股为基数，向全体股东每10 股送红股5 股,计78,544,000 元；用 资本公积金转增股本，每10 股转增5 股，计增加股本78,544,000 股，股权登记日为2005 年4 月15 日，除权除息日为2005 年4 月18 日，新增可流通股份上市日为2005 年4 月 19 日，现金红利发放日为2005 年4 月22 日，此次分红派息及公积金转增股本工作已按 期完成。 经公司2006 年3 月10 日召开股权分置改革现场股东会议，通过非流通股股东向流通股昆明制药集团股份有限公司 2008 年度会计 报表附注 110 7 东每10 股送3 股，公司及时办理完成了股权分置改革的相关事宜，2006 年3 月21 日流 通股东获送股份上市流通。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 44,921 户 前十名股东持股情况 股东