1998年丽珠医药集团股份有限公司年报

丽珠医药集团股份有限公司1998年年度报告 重要提示:本集团董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告正本,投资者欲了解详细内容应阅读年度报告正本。 珠海嘉信达会计师事务所有限公司按照国内会计准则,出具了无保留意见的境内审计报告。香港摩斯伦会计师事务所按照国际会计准则,出具了有保留意见的境外审计报告,本集团董事会、监事会对相关事宜亦有详细说明,特提醒B股投资者注意阅读。 一、集团简介 1、集团中文名称:丽珠医药集团股份有限公司 集团英文名称:LIVZON PHARMACEUTICAL GROUPINC. 2、法定代表人:易振球 行政总裁:徐孝先 总经理:董绍志 3、董事会秘书:王武平 授权代表:陈滢 电话:(0756)8886713 传真:(0756)8886002 4、注册地址:广东省珠海市拱北桂花北路 邮政编码:519020 电子信箱:zhlivzon@pub.zhuhai.gd.cn. 5、年度报告备置于:丽珠集团股证部 6、股票上市交易所名称:深圳证券交易所 股票代码及简称:0513 丽珠集团 2513 粤丽珠B 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况(单位:人民币元) 主营业务利润(*注) 318361554.06 其他业务利润 1975457.09 投资收益 6518113.35 补贴收入 53430550.50 营业外收支净额 553087.07 利润总额 62987732.32 净利润 40832721.74 经营活动产生的现金流量净额 -18210930.58 现金及现金等价物净增加额 -31402582.48 *注:根据新的会计准则,该主营业务利润为未扣除三项费用之利润。 2、经珠海经济特区嘉信达会计师事务所有限公司按照中国会计准则审核,集团实现净利润4083.27万元;经香港摩斯伦会计师行按照国际会计准则审核,实现净利润1064.20万元,两项之差额3019.07万元,主要原因是按照国际会计准则,对应收帐款、存货、科研开发支出计提准备分别调整1723万元、356万元、501万元,对应交税金及待摊费用分别调整221万元、163万元以及其他综合调整所致。 3、公司近三年主要会计数据及财务指标(单位:人民币元) 主要会计数据 1998年 1997年 1996年 主营业务收入 899045117.99 822212978.02 721127993.18 净利润 40832721.74 43196398.98 81438797.19 总资产 1560922291.37 1510123563.11 1316717981.45 股东权益 1018649312.20 994194134.79 738534552.81 主要财务指标 加权 摊薄 加权 摊薄 加权 摊薄 每股收益 0.13元 0.13元 0.15元 0.14元 0.41元 0.41元 每股净资产 - 3.33元 - 3.25元 - 3.70元 净资产收益率 4.06％ 4.01％ 4.99％ 4.34％ 11.03％ 11.03％ 调整后的每股 净资产 - 2.97元 - 2.89元 - 3.35元 注:(1)上述数据及指标均为当年的合并报表数。 (2)报告期内总股本未发生变化。 (3)主要财务指标计算方法: ①每股收益=净利润/年度末普通股股份总数 ②每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数 ③净资产收益率=净利润/年度末股东权益( 100％ ④加权平均净资产收益率=净利润/〖初净资产+期末净资产)/2〗( 100％ ⑤调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用)/年度末普通股股份总数 4、股东权益变动情况表 项目 股本 资本公积 盈余公积金 其中:公益金 未分配利润 合计 期初数 306035482 420461344 182302200 49303233 84319338 993118365 本期增加 0 0 12249817 4083272 40832721 53082538 本期减少 0 0 0 0 27551591 27551591 期末数 306035482 420461344 194552017 53386505 97600469 1018649312 变动原因 根据利润分配 根据利润分配 增加系本年度 预案提取10％ 预案提取10％ 净利润转入, 法定盈余公积 公益金所致 减少系提取三金 金及10％任意 及利润分配所致 盈余公积金所致 三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况(截止1998年12月31日)单位:股 期初数 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中:境内法人股 68056188 68056188 外资法人股 18893448 18893448 2、法人股转配股 9533 9533 尚未流通股份合计 86959169 86959169 二、已流通股份 1、A股 115662777 115662777 其中:高级管理人员股 193906 129272 2、B股 103413536 103413536 已流通股份合计 219076313 219076313 三、股份总计 306035482 306035482 注:(1)报告期内总股本未发生变化。 (2)高级管理人员股减少是由于原董事黄剑辉、董事副总经理郭景和不再担任董事职务,他们分别持有的16,158股、48,476股于98年内上市流通。 (3)现存内部职工股为董事、监事及高级管理人员持股. 2、股东情况介绍 (1)1998年末公司股东总数56578户,其中A股股东54121户(其中董事、监事等高级管理人员持股6户),B股股东2457户。 (2)前十名股东持股情况(截止1998年12月31日) 股东名称 年内增减(股) 年末股数(股) 持股比例(％) 1.中国光大(集团)总公司 +38917518 38917518 12.72 2.中国光大医药有限公司 +18893448 1889344 86.17 3.君安代理有限公司 +0 13860611 4.53 4.珠海市医药总公司 +0 11615691 3.80 5.广州医药保健品进出口公司 +0 11059428 3.61 6.Top Dynamic Investments Ltd. +0 9301141 3.04 7.China Everbright Financial Holdings Ltd. +0 9244713 3.02 8.广东韶关药业集团公司 +0 6463548 2.11 9.TaurusInvestmentsCo.Ltd. +0 4196224 1.37 10.TempletonChinaWorldFundInc. +0 2570529 0.84 注:(1)股东持股的变化情况详见重大事项2。 (2)中国光大医药有限公司系中国光大集团有限公司的全资子公司,ChinaEverbrightFi-nancialHoldingsLtd.系中国光大集团有限公司控股的香港上市公司———中国光大控股有限公司的全资子公司;中国光大集团有限公司在香港注册成立,中国光大(集团)总公司在北京注册成立;中国光大集团有限公司与中国光大(集团)总公司是互相独立的企业法人,两家公司董事长由同一人担任,董事会成员不完全相同。其他前10名股东之间不存在关联关系。 (3)中国光大(集团)总公司、中国光大医药有限公司所持本公司股份无质押、冻结情况。 (4)中国光大医药有限公司为外资法人股股东;君安代理有限公司、TopDynamicInvest-mentsLtd.、ChinaEverbrightFinancialHoldingsLtd.、TaurusInvestmentsCo.Ltd.、TempletonChinaWorldFundInc.为境内上市外资股股东。 3、中国光大(集团)总公司法定代表人:朱小华 经营范围:对其集团成员企业的经营活动实施组织管理;从事国内外投资、金融业务和国内股票、金银交易业务;科学技术和科技产品的开发、研制等。 4、董事、监事持股情况(单位:股) 姓名 职务 年初持股 年末持股 易振球 董事长、执行董事委员会主席 0 0 徐孝先 常务副董事长、执行董事、行政总裁48476 48476 董绍志 执行董事、总经理 0 0 韩欢光 董事 0 0 吴艳鹏 执行董事、副总经理、总会计师 0 0 陈党林 董事 0 0 曹文霞 董事 16158 16158 田农监 事长 0 0 黎玉芳 监事 16158 16158 郑万恭 监事 0 0 杨矗 监事 0 0 郑梁元 副总经理 0 0 陈彤 副总经理 0 0 丁公才 副总经理 0 0 王武平 董事会秘书 0 0 罗志仁 16158 16158 陈国匀 16158 16158 黄宝光 16158 16158 注:罗志仁、陈国匀、黄宝光已不再担任董事职务,但目前仍持有本集团股票。 四、股东大会简介 1、第九次股东大会情况简介 本集团于1998年4月25日在《证券时报》、《文汇报》、《南华早报》刊登了关于召开第九次股东大会的公告。1998年6月5日,第九次股东大会在总部办公大楼二楼会议室如期召开,到会人数30人,代表股份101,468,661股,占本集团总股份的30.16％,经珠海市德赛律师事务所现场见证,本次股东大会符合公司章程及国家有关法律规定,大会审议通过了如下决议: 1、《丽珠集团1997年度总经理工作报告》 2、《丽珠集团1997年度董事会工作报告》 3、《丽珠集团1997年度监事会工作报告》 4、《丽珠集团1997年度财务执行情况报告》 5、《丽珠集团1997年度利润分配方案》 6、《关于按照〈上市公司章程指引〉修改公司章程的议案》 7、《关于部分董事改选事宜的议案》 8、《关于补选公司监事事宜的议案》 9、《关于与哈尔滨医药股份有限公司组建合资企业的议案》 10、《关于增资丽宝公司、试剂厂与正禾公司组建合资企业等事宜的说明》 2、1998年临时股东大会情况简介 本集团于1998年11月12日在《证券时报》、《文汇报》、《南华早报 》刊登了关于召开1998年临时股东大会的公告。1998年12月19日,1998年临时股东大会在总部办公大楼二楼会议室如期召开,到会人数41人,代表股份111,808,006股,占本集团总股份36.53％。经珠海市德赛律师事务所现场见证,本次股东大会符合公司章程及国家有关法律规定,大会审议通过了如下决议: 1、《关于部分法人股协议转让情况的说明》 2、《丽珠集团第二届董事会换届总结报告》 3、《丽珠集团第二届监事会换届总结报告》 4、《关于修改公司章程的议案》 5、《关于选举丽珠集团第三届董事会的议案》 6、《关于选举丽珠集团第三届监事会的议案》 7、《关于选择国际审计的会计师事务所的议案》 3、现任董事、监事情况简介 姓名 职务 性别 年龄 任期 年度报酬(元) 易振球 董事 男 54岁 三年 未在公司领取报酬 徐孝先 董事 男 61岁 三年 60830 董绍志 董事 男 57岁 三年 56800 韩欢光 董事 男 37岁 三年 未在公司领取报酬 吴艳鹏 董事 男 36岁 三年 48250 陈党林 董事 男 48岁 三年 未在公司领取报酬 曹文霞 董事 女 53岁 三年 未在公司领取报酬 田农 监事 男 42岁 三年 未在公司领取报酬 黎玉芳 监事 女 47岁 三年 未在公司领取报酬 黄碧然 监事 男 54岁 三年 未在公司领取报酬 郑万恭 监事 男 56岁 三年 38550 杨矗 监事 男 32岁 三年 37340 4、选举、更换董事、监事情况 经第九次股东大会审议通过,黄宝光、郭景和不再担任董事职务,增补陈党林、吴艳鹏为董事;增补杨矗为监事。 1998年临时股东大会进行了董事会换届选举,选举了易振球、徐孝先、董绍志、韩欢光、吴艳鹏、陈党林、曹文霞为第三届董事会成员。经第三届一次董事会选举,易振球为董事长、徐孝先为常务副董事长兼行政总裁。陈国匀、陈昌亮、区达伦、罗志仁不再担任董事。 1998年临时股东大会进行了监事会换届选举,选举了田农、黎玉芳、黄碧然、郑万恭、杨矗为第三届监事会成员。第三届一次监事会选举田农为监事长。梁德水、罗瑞祥不再担任监事。五、董事会报告 1.董事会工作报告 1998年12月,集团第二届董事会圆满完成任期。在1998年中,第二届董事会严格按照国家有关法规、公司章程以及股东大会赋予的权力推动集团工作的深入开展。 (1)第二届董事会报告期内举行了第二届八、九、十次会议,会议通过的决议为集团的经营运作和发展提供了保证。 1998年4月召开了第二届八次董事会,审议通过了《1997年度报告及其摘要的议案》、《1997年度工作总结及1998年度工作计划》、《1997年度财务执行情况报告》、《1997年度董事会工作报告》、《关于按照〈上市公司章程指引〉修改公司章程的议案》、《关于董事会议事规则的议案》、《关于总经理工作细则的议案》、《关于集团管理机构调整的议案》、《关于公司实行岗位工资分配制度的议案》、《关于部分董事改选事宜的议案》、《关于公司总经理、副总经理、总会计师人选事宜的议案》、《关于董事会秘书人选事宜的议案》 、《关于与哈尔滨医药股份有限公司组建合资企业的议案》、《关于增资丽宝生物化学制药有限公司的议案》、《丽珠集团1997年度利润分配预案》、、《关于召开第九次股东大会的议案》、《关于丽珠试剂厂与珠海正禾企业公司组建合资企业》等事宜。 1998年8月召开了第二届九次董事会,会议审议通过了《1998年上半年工作总结》、《1998年下半年工作计划》、《1998年上半年财务执行情况的报告》、《1998年度中期报告》、《关于深化改革的总体方案》、《关于公司分配制度改革情况的说明》、《关于对利民制药厂进行股份合作制探索的议案》、《关于转让广东新北江制药股份有限公司股权情况的报告》、《关于收购威名投资有限公司的情况说明》等议题。 1998年11月召开了第二届十次董事会,审议通过了《第二届董事会换届总结报告》、《关于选举第三届董事会的议案》、《关于修改公司〈章程〉的议案》、《关于选择国际审计的会计师事务所的议案》、《关于部分法人股协议转让的说明》等议题。 (2)本年度内,董事会认真履行职责,执行股东大会的有关决议。 1998年6月召开的第九次股东大会通过了《关于增资丽宝公司、试剂厂与正禾公司组建合资企业等事宜》、《关于与哈尔滨医药股份有限公司组建合资企业的议案》两个议案。董事会根据股东大会授权已完成了增资丽宝公司、试剂厂与正禾公司组建合资企业的工作。关于与哈医药组建合资企业事宜,由于市场供求的变化,双方需要探讨新的合作途径。 (3)第三届一次董事会有关情况 1998年12月,临时股东大会选举了第三届董事会。第三届一次董事会审议通过了《关于选举第三届董事会董事长及副董事长的议案》、《关于选举第三届董事会执行委员会的议案》、《关于常务副董事长兼任行政总裁的议案》、《关于聘任总经理班子的议案》、《1999年整体工作思路的报告》等议题。 第三届董事会的成立以及集团领导班子的重新聘任为集团的健康稳定发展奠定了基础。 (4)董事会关于有保留意见的B股审计报告的说明 香港摩斯伦会计师事务所在根据国际会计准则审计的过程中,认为存在由于资产负债表递延调整所带来的差异,该差异涉及金额为人民币2146万元,并据以调减了以前年度损益。因无法取得充分的证据,去证实应负担该金额的财务年度及其性质,该所出具了有保留意见的B股审计报告。对此,本董事会认为,本公司以前年度经国际审计的会计报表未对有关差异进行相应的会计处理,原国际审计的会计师事务所对资产负债表递延调整差异尚无作出充分说明;国内会计准则与国际会计准则进行会计处理存在差异,而本公司的日常会计处理均按照国内会计准则进行,未按照国际会计准则对有关差异进行相应的会计处理。本公司根据有限的资料,尚不能完全准确地确认该差异产生的时间及原因,但初步估计应于1996年以前发生,公司将对此作进一步查实。 2、本年度利润分配预案 按照珠海经济特区嘉信达会计师事务所出具的审计报告,根据公司《章程》的有关规定以及公司发展需要,确定1998年度利润分配预案如下:以1998年净利润人民币40,832,721.74元为基数,提取10％法定公积金人民币4,083,272.17元;提取10％法定公益金人民币4,083,272.17元;提取10％任意公积金人民币4,083,272.17元,以公司现有股本306,035,482股为基数,向全体股东以每10股派人民币0.50元(含税)的比例分派现金红利(外资股股息折成港币支付)。 以上预案需经股东大会通过后实施。 3、其他报告事项 集团捐资100万元,在“抗洪英雄”高建成烈士的家乡湖南省湘阴县建造一所以英雄名字命名的中学———高建成中学,以支持灾区的教育事业。集团还捐赠了价值400万元的药品及现金,帮助灾区人民度过难关,重建家园。 六、监事会报告 1998年4月,召开了第二届二次监事会,审议通过了《1997年监事会工作报告》、《关于改变配股募集资金用途意见的说明》、《关于补选公司监事事宜的议案》等议题。 1998年11月,