2009年昆药集团股份有限公司年报

昆明制药集团股份有限公司 600422 2009 年年度报告昆明制药集团股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要............................................................ 3 四、股本变动及股东情况................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 9 六、公司治理结构..................................................................... 14 七、股东大会情况简介................................................................. 16 八、董事会报告....................................................................... 16 九、监事会报告....................................................................... 29 十、重要事项......................................................................... 30 十一、财务会计报告................................................................... 36 十二、备查文件目录................................................................... 36昆明制药集团股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议，刘会疆副董事长因公务出差，委托何勤董事长代为出席并行使表 决权，滕百欣董事因公务出差，委托何勤董事长代为出席并行使表决权。 (三) 中审亚太会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 何勤 主管会计工作负责人姓名 汪绍全 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 刘辉 公司负责人何勤、主管会计工作负责人汪绍全及会计机构负责人（会计主管人员）刘辉声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 昆明制药集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 昆明制药 公司的法定英文名称 KUNMING PHARMACEUTICAL CORP. 公司的法定英文名称缩写 KPC 公司法定代表人 何勤 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐朝能 孟丽 联系地址 云南省昆明市国家高新技术开 发区科医路166 号昆明制药集 团股份有限公司 云南省昆明市国家高新技术开 发区科医路166 号昆明制药集 团股份有限公司 电话 0871-8324311 0871-8324311 传真 0871-8324267 0871-8324267 电子信箱 irm.kpc@holley.cn li.meng@holley.cn (三) 基本情况简介 注册地址 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号 注册地址的邮政编码 650106 办公地址 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号 办公地址的邮政编码 650106 公司国际互联网网址 www.kpc.com.cn 电子信箱 irm.kpc@holley.cn (四) 信息披露及备置地点昆明制药集团股份有限公司 2009 年年度报告 3 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 昆明制药 600422 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1995 年12 月14 日 公司首次注册登记地点 云南省昆明市国家高新技术开发区金鼎科技园 首次变更 公司变更注册登记日期 2001 年5 月15 日 公司变更注册登记地点 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号 企业法人营业执照注册号 5300001002108 税务登记号码 530112216562280 组织机构代码 21656228-0 公司聘请的会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 云南省昆明市青年路延长线志远大厦16 楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 74,597,118.75 利润总额 79,636,959.57 归属于上市公司股东的净利润 58,323,079.83 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 54,921,488.31 经营活动产生的现金流量净额 128,569,839.05 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 547,750.33 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 6,288,820.46 债务重组损益 -313,018.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,483,711.57 所得税影响额 -855,104.21 少数股东权益影响额（税后） -783,145.09 合计 3,401,591.52 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年 同期增减(%) 2007 年 营业收入 1,434,908,664.88 1,310,931,340.61 9.46 1,290,258,240.95 利润总额 79,636,959.57 42,975,438.46 85.31 36,184,038.05 归属于上市公司股东 的净利润 58,323,079.83 32,118,036.55 81.59 29,068,891.38昆明制药集团股份有限公司 2009 年年度报告 4 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 54,921,488.31 26,859,303.26 104.48 23,067,100.40 经营活动产生的现金 流量净额 128,569,839.05 91,588,904.22 40.38 130,059,180.62 2009 年末 2008 年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2007 年末 总资产 1,244,138,033.70 1,156,988,212.87 7.53 1,190,148,158.19 所有者权益（或股东 权益） 665,787,853.62 606,567,507.84 9.76 574,508,853.66 主要财务指标 2009 年2008 年 本期比上年同期增减 (%) 2007 年 基本每股收益（元／股） 0.1856 0.1022 81.60 0.0925 稀释每股收益（元／股） 0.1856 0.1022 81.60 0.0925 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.1748 0.0855 104.44 0.0734 加权平均净资产收益率（%） 9.17 5.44 增加3.73 个百分点 5.19 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 8.64 4.55 增加4.09 个百分点 4.12 每股经营活动产生的现金流量净额（元 ／股） 0.41 0.29 41.38 0.41 2009 年 末 2008 年 末 本期末比上年同期末增 减(%) 2007 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元 ／股） 2.12 1.93 9.84 1.83 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限 售条件股 份 41,758,367 13.29 -41,758,367 -41,758,367 0 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 41,758,367 13.29 -41,758,367 -41,758,367 0 其中： 境 内非国有 法人持股 41,758,367 13.29 -41,758,367 -41,758,367 0昆明制药集团股份有限公司 2009 年年度报告 5 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中： 境 外法人持 股 境 外自然人 持股 二、无限 售条件流 通股份 272,417,633 86.71 41,758,367 41,758,367 314,176,000 100 1、人民币 普通股 272,417,633 86.71 41,758,367 41,758,367 314,176,000 100 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份 总数 314,176,000 100 0 0 314,176,000 100 公司于2009 年7 月28 日在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券时报刊登了《昆 明制药集团股份有限公司关于大股东企业名称变更的公告》，经浙江省工商行政管理局核准，华立产 业集团有限公司更名为华方医药科技有限公司，以上变更事项已经浙江省工商行政管理局核准变更登 记，并换发营业执照。并于2009 年7 月24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 证券帐户更名手续。本次大股东更名后，公司的实际控制人未发生改变，仍为汪力成。 股份变动的批准情况 公司于2009 年11 月27 日在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券时报刊登了《昆 明制药关于第二大股东变更的提示性公告》，根据国务院国资委《关于上市公司股份持有人变更有关 问题的批复》，将云南省国有资产经营有限责任公司持有的昆明制药集团股份有限公司3,880.4947 万股（占总股本12.35%）股份变更为云南省工业投资控股集团有限责任公司持有，此次变更后，云南 工业投资控股集团有限责任公司成为公司第二大股东。 股份变动的过户情况 公司于2009 年12 月26 日在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券时报刊登了《昆 明制药关于第二大股东过户的提示性公告》，根据国务院国资委《关于上市公司股份持有人变更有关 问题的批复》，将云南省国有资产经营有限责任公司持有的昆明制药集团股份有限公司3,880.4947 万股（占总股本12.35%）股份变更为云南省工业投资控股集团有限责任公司持有，双方已于2009 年 12 月24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司于2009 年3 月17 日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报刊登《昆 明制药有限售条件的流通股第三次上市流通的公告》，第三次安排有限售条件的流通股上市流通，上昆明制药集团股份有限公司 2009 年年度报告 6 市数量为41,758,367 股，上市时间为2009 年3 月23 日。至此，公司所有有限售条件的流通股均可上 市流通。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 华方医药 科技有限 公司 41,758,367 41,758,367 0 股权分置改 革 2009 年3 月 23 日 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 1995 年12 月经云政办函[1995]120 号并经云政复[1995]112 号文批准，由昆明制药厂进行了整体 改制，将其全部经营性资产作为股本投入，与昆明金鼎集团企业发展总公司、昆药职工持股会、昆明 富亨房地产开发经营公司、昆明八达实业总公司共同发起，设立了昆明制药股份有限公司，注册资本 5,818 万元，每股面值1 元人民币。公司注册地为昆明市国家高新技术开发区金鼎科技园，注册资本 为5,818 万元。2000 年11 月11 日经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]149 号文批准，公司于 2000 年11 月16 日在上海证券交易所以上网定价方式公开发行人民币普通股4,000 万股，发行价格为 10.22 元/股，发行完成后于同年12 月6 日在上海证券交易所上市交易。 经公司2004 年5 月28 日召开2003 年年度股东大会审议通过，公司以2004 年7 月20 日为股权登 记日，以2003 年12 月31 日总股本98,180,000 股为基数，用资本公积金转增股本，每10 股转增6 股，共计增加股本58,908,000 股。实施资本公积金转增股本后，公司总股本为157,088,000 股，新增 可流通股份于2004 年7 月22 日上市流通。 经公司2005 年3 月31 日召开的2004 年年度股东大会审议通过，以2004 年12 月31 日总股本 157,088,000 股为基数，向全体股东每10 股送红股5 股，计78,544，000 元；用资本公积金转增股本， 每10 股转增5 股，计增加股本78,544,000 股，股权登记日为2005 年4 月15 日，除权除息日为2005 年4 月18 日，新增可流通股份上市日为2005 年4 月19 日，现金红利发放日为2005 年4 月22 日，此 次分红派息及公积金转增股本工作已按期完成。 经公司2006 年3 月10 日召开股权分置改革现场股东会议，通过非流通股股东向流通股东每10 股送3 股，公司及时办理完成了股权分置改革的相关事宜，2006 年3 月21 日流通股东获送股份上市 流通。截止2009 年3 月23 日，公司所有有限售条件的流通股均可上市流通。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。昆明制药集团股份有限公司 2009 年年度报告 7 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 36,791 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期 内增减 持有 有限 售条 件股 份数 量 质押或冻 结的股份 数量 华方医药科技有限公司 境内非国有法人 24.34 76,474,897 无 云南省工业投资控股集团有限责 任公司 国有法人 12.35 38,804,947 无 云南红塔集团有限公司 境内非国有法人 9.55 29,991,365 无 招商优质成长股票型证券投资基 金 其他 3.29 10,349,677 无 云南新兴投资有限公司 国有法人 1.49 4,669,600 无 国投瑞银核心企业股票型证券投 资基金 其他 1.43 4,499,879 无 国投瑞银瑞福分级股票型证券投 资基金 其他 0.95 2,978,524 无 中银收益混合型证券投资基金 其他 0.9 2,837,047 无 国投瑞银成长优选股票型证券投 资基金 其他 0.82 2,568,695 无 招商大盘蓝筹股票型证券投资基 金 其他 0.73 2,299,811 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 华方医药科技有限公司 76,474,897 人民币普通股 76,474,897 云南省工业投资控股集团有限责任公 司 38,804,947 人民币普通股 38,804,947 云南红塔集团有限公司 29,991,365 人民币普通股 29,991,365 中信实业银行－招商优质成长股票型 证券投资基金 10,349,677 人民币普通股 10,349,677 云南新兴投资有限公司 4,669,600 人民币普通股 4,669,600 中国工商银行－国投瑞银核心企业股 票型证券投资基金 4,499,879 人民币普通股 4,499,879 中国工商银行－国投瑞银瑞福分级股 票型证券投资基金 2,978,524 人民币普通股 2,978,524 中国工商银行－中银收益混合型证券 投资基金 2,837,047 人民币普通股 2,837,047 中国工商银行－国投瑞银成长优选股 票型证券投资基金 2,568,695 人民币普通股 2,568,695 中国工商银行股份有限公司－招商大 盘蓝筹股票型证券投资基金 2,299,811 人民币普通股 2,299,811 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前10 名股东中，招商优质成长股票型证券投资基金与招商大盘蓝筹股 票型证券投资基金存在关联关系，基金管理人同是招商基金管理有限公司；昆明制药集团股份有限公司 2009 年年度报告 8 国投瑞银核心企业股票型证券投资基金、国投瑞银瑞福分级股票型证券投 资基金、国投瑞银成长优选股票型证券投资基金存在关联关系，基金管理 人同是国投瑞银基金管理有限公司。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司第一大股东为华方医药科技有限公司，持有公司76,474,897 股，占公司总股本的24.34%，公司 实际控制人为自然人汪力成先生。