2011年广东众生药业股份有限公司年报

证券代码：002317 2011 年年度报告 广东众生药业股份有限公司 二〇一一年年度报告 二○一二年三月十八日  证券代码：002317 2011 年年度报告 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事均亲自出席了本次审议 2011 年年度报告的董事会。 3、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或存在异议。 4、公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并出具了 标准无保留意见的审计报告。 5、公司负责人张绍日先生、主管会计工作负责人龙春华女士及会计机构负 责人（会计主管人员）丁衬欢女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、 完整。 1  证券代码：002317 2011 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介………………………………3 第二节 会计数据和财务指标摘要………………………8 第三节 股份变动及股东情况 …………………………11 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………20 第五节 公司治理 ………………………………………27 第六节 内部控制 ………………………………………36 第七节 股东大会情况简介 ……………………………40 第八节 董事会报告 ……………………………………42 第九节 监事会报告 ……………………………………68 第十节 重要事项 ………………………………………71 第十一节 财务报告 ………………………………………79 第十二节 备查文件目录…………………………………160 2  证券代码：002317 2011 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 公司中文名称： 广东众生药业股份有限公司 公司英文名称： Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.,Ltd. 中文简称：众生药业 英文简称：ZHONGSHENGYAOYE 二、公司法定代表人 张绍日先生为公司法定代表人 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周雪莉 李素贤 广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息 广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息 联系地址 产业园 产业园 电话 0769-86188130 0769-86188130 传真 0769-86188082 0769-86188082 电子信箱 zqb@zspcl.com zqb@zspcl.com 四、公司联系方式 公司注册地址：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园 公司办公地址：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园 邮政编码：523325 公司国际互联网网址：www. zspcl.com 公司电子邮箱：zqb@zspcl.com 五、公司信息披露媒体 公司指定信息披露媒体：《证券时报》 3  证券代码：002317 2011 年年度报告 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：众生药业 股票代码：002317 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 12 月 31 日 公司最新注册登记日期：2011 年 5 月 30 日 公司注册登记地点：东莞市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440000000014746 税务登记号码：441900281801356 组织机构代码：28180135-6 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广 场A座7楼 公司聘请的会计师事务签字会计师姓名：凌松梅、陈延柏 公司保荐机构名称：渤海证券股份有限公司 公司保荐机构地址：北京西城区阜外大街 22 号外经贸大厦 11 层 公司保荐机构签字的保荐代表人：报告期内，保荐代表人为杨光煜、杜文瀚； 自 2012 年 2 月 14 日开始，保荐代表人变更为杨光煜、曾春 八、公司历史沿革 （一）公司自上市以来历次注册变更情况： 1、第一次变更 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1195 号”文核准，2009 年 12 月 1 日，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为人民币 55.00 元/股，并于 2009 年 12 月 11 日在深圳证券交 易所上市交易，总股本由 6,000 万股变更为 8,000 万股。2009 年 12 月 22 日，公 4  证券代码：002317 2011 年年度报告 司完成工商变更登记手续，公司注册资本由原来人民币陆仟万元变更为人民币捌 仟万元，公司类型由原来“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”，其 他工商登记事项不变。注册登记地点为广东省工商行政管理局。 2、第二次变更 2010 年 5 月，公司根据 2009 年年度股东大会审议通过的《公司 2009 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案》，实施了 2009 年度权益分派方案，以 2009 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 5 元（含税），同 时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。本次权益分派方案实施后，公司 总股本由 8,000 万股变更为 12,000 万股。2010 年 5 月 21 日，公司完成工商变更 登记手续，公司注册资本由原来人民币捌仟万元变更为人民币壹亿贰仟万元，其 他工商登记事项不变。注册登记地点为广东省工商行政管理局。 3、第三次变更 2010 年 9 月，公司接到广东省工商行政管理局通知：“根据有关法律法规规 定，广东省工商行政管理局决定从 2010 年 9 月 25 日起调整本局企业登记管辖。 公司将移交至企业属地所在地级市工商行政管理局登记管辖。”2010 年 10 月 21 日，公司完成工商变更登记手续，公司注册登记地点由“广东省工商行政管理局” 变更为“东莞市工商行政管理局”，其他工商登记事项不变。 4、第四次变更 2011 年 5 月，公司根据 2010 年年度股东大会审议通过的《公司 2010 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案》，实施了 2010 年度权益分派方案，以 2010 年 12 月 31 日总股本 12,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 5 元（含税）， 同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。本次权益分派方案实施后，公 司总股本由 12,000 万股变更为 18,000 万股。同时，根据 2010 年年度股东大会审 议通过的《关于修改公司章程的议案》，公司章程相关内容发生变更。注册登记 地点为东莞市工商行政管理局。2011 年 5 月 30 日，公司完成工商变更登记手续， 变更的相关信息如下： （1）注册资本由人民币壹亿贰仟万元变更为人民币壹亿捌仟万元； （2）经营范围：由“持《药品生产许可证》生产、销售：片剂，胶囊剂， 颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸），合剂，口服液，糖浆剂，酊剂，栓剂，软膏剂， 5  证券代码：002317 2011 年年度报告 乳膏剂（含激素类），溶液剂（口服、外用），滴鼻剂，滴眼剂，中药前处理及提 取车间（口服制剂、外用制剂）。药品研究开发。”变更为“生产、销售：片剂， 硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸），合剂，口服液，糖浆剂，栓剂，软 膏剂，乳膏剂（含激素类），溶液剂（口服），滴鼻剂，滴眼剂，喷雾剂，中药前 处理及提取车间（口服制剂、外用制剂）（以上项目凭有效许可证经营）；药品研 究开发”。 （3）其他工商登记事项不变。 在历次变更中，公司企业法人营业执照注册号 440000000014746、税务登记 号码 441900281801356、组织机构代码 28180135-6 均未发生变化。 （二）自公司上市以来子公司变动情况如下： 1、2010 年 4 月 6 日，公司根据第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关 于向全资子公司广东华南药业集团有限公司增资的议案》，向全资子公司广东华 南药业集团有限公司（以下简称“华南药业”）增资人民币 2,000 万元，该次增 资完成后，华南药业的注册资本增加至人民币 4,800 万元。相关工商变更登记手 续已于 2010 年 4 月 27 日办理完成。 2、2011 年 10 月 9 日，公司全资子公司华南药业以自有资金 500 万元对公 司控股子公司东莞市众生医药包装材料有限公司（以下简称“药包材”）进行增 资。该次增资完成后，药包材的注册资本及实收资本变更为人民币 800 万元，众 生药业持股比例为 11.25%共 90 万股，华南药业持股比例为 88.75%共 710 万股。 药包材法定代表人由叶惠棠先生变更为傅永强先生。相关工商变更登记手续已于 2011 年 10 月 19 日办理完成。 3、2011 年 12 月 22 日，公司控股子公司东莞市华南医药贸易有限公司（以 下简称“华南医贸”）变更名称及经营范围。华南医贸名称由“东莞市华南医药 贸易有限公司”变更为“东莞市众生医药贸易有限公司”（以下简称“众生医贸”）； 经营范围由“批发：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗 生素原料药、抗生素制剂、生化药品；二、三类体外循环及血液处理设备、二类 普通诊察器械。（涉证项目凭有效许可证经营）”变更为“批发：中成药、中药 材（收购）、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、 生化药品；二、三类体外循环及血液处理设备、二类普通诊察器械。（涉证项目 6  证券代码：002317 2011 年年度报告 凭有效许可证经营）”。相关工商变更登记手续已于 2011 年 12 月 28 日办理完 成。 4、2011 年 12 月 30 日，公司以自有资金人民币 1,000 万元对众生医贸进行 增资，众生医贸的另一股东华南药业放弃该次同比例增资。该次增资完成后，众 生医贸的注册资本及实收资本变更为人民币 1,200 万元，众生药业持股比例为 86.67%共 1,040 万股，华南药业持股比例为 13.33%共 160 万股。相关工商变更 登记手续已于 2012 年 1 月 17 日办理完成。 7  证券代码：002317 2011 年年度报告 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 单位：元 本年比上年增减 2011 年 2010 年 2009 年 （％） 营业总收入（元） 750,643,827.59 640,714,827.50 17.16% 551,602,812.17 营业利润（元） 168,776,298.25 144,229,693.07 17.02% 108,663,248.66 利润总额（元） 175,152,090.38 153,152,343.70 14.36% 114,745,635.09 归属于上市公司股东 150,537,489.38 131,510,099.75 14.47% 100,354,725.55 的净利润（元） 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 145,111,727.63 123,925,859.40 17.10% 95,185,197.08 的净利润（元） 经营活动产生的现金 70,555,422.95 73,905,713.10 -4.53% 100,891,087.25 流量净额（元） 本年末比上年末 2011 年末 2010 年末 2009 年末 增减（％） 资产总额（元） 1,569,730,800.47 1,482,187,605.52 5.91% 1,403,604,131.19 负债总额（元） 92,536,423.06 95,530,717.49 -3.13% 108,457,342.91 归属于上市公司股东 1,477,194,377.41 1,386,656,888.03 6.53% 1,295,146,788.28 的所有者权益（元） 总股本（股） 180,000,000.00 120,000,000.00 50.00% 80,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 本年比上年增减 2011 年 2010 年 2009 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.84 0.73 15.07% 0.74 稀释每股收益（元/股） 0.84 0.73 15.07% 0.74 扣除非经常性损益后的基本 0.81 0.69 17.39% 0.71 每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率（％） 10.59 9.86 0.73% 49.06 扣除非经常性损益后的加权 10.21 9.29 0.92% 46.53 平均净资产收益率（％） 每股经营活动产生的现金流 0.39 0.62 -37.10% 1.26 量净额（元/股） 本年末比上年末 2011 年末 2010 年末 2009 年末 增减（％） 8  证券代码：002317 2011 年年度报告 归属于上市公司股东的每股 8.21 11.56 -28.98% 16.19 净资产（元/股） 资产负债率（％） 5.90% 6.45% -0.55% 7.73% （一）基本每股收益的计算过程： 本期发生额 项目 计算过程 （元） 归属于公司普通股股东的净利润 P0 150,537,489.38 5,425,761.75 归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 145,111,727.63 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 P0'=