2008年北京天坛生物制品股份有限公司年报

北京天坛生物制品股份有限公司 600161 2008 年年度报告北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要：.......................................................... 3 四、股本变动及股东情况................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 8 六、公司治理结构..................................................................... 11 七、股东大会情况简介................................................................. 13 八、董事会报告....................................................................... 14 九、监事会报告....................................................................... 21 十、重要事项......................................................................... 21 十二、备查文件目录................................................................... 78北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人封多佳、主管会计工作负责人吴振山及会计机构负责人（会计主管人员）李祖斌 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 北京天坛生物制品股份有限公司 公司法定中文名称缩写 天坛生物 公司法定英文名称 BEIJING TIANTAN BIOLOGICAL PRODUCTS CORPORATION LIMITED 公司法定英文名称缩写 BTBP 公司法定代表人 封多佳 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 张翼 董事会秘书联系地址 北京市朝阳区三间房南里四号 董事会秘书电话 010-65762911 65724045 董事会秘书传真 010-65792747 董事会秘书电子信箱 ttswdm@126.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 慈翔 证券事务代表联系地址 北京市朝阳区三间房南里四号 证券事务代表电话 010-65762911 65772357 证券事务代表传真 010-65792747 证券事务代表电子信箱 flyci@126.com 公司注册地址 北京市海淀区紫竹院南路十七号 公司办公地址 北京市朝阳区三间房南里四号 公司办公地址邮政编码 100024 公司国际互联网网址 http://www.TiantanBio.com 公司电子信箱 jlb@TiantanBio.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易 所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易 所 天坛生物 600161 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年6 月8 日 公司首次注册地点 北京市海淀区紫竹院南路十七号 企业法人营业执照注册号 1100001520018 税务登记号码 110108600069802 组织机构代码 60006980-2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 中国北京海淀区车公庄西路乙19 号华通大厦B 座二层北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 227,397,856.55 利润总额 231,989,817.02 归属于上市公司股东的净利润 133,381,727.64 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 132,359,798.56 经营活动产生的现金流量净额 276,390,256.13 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 368,062.86 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 1,785,625.98 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,053,718.89 少数股东权益影响额 86,954.62 所得税影响额 -164,995.49 合计 1,021,929.08 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2006 年 2008 年 调整后 调整前 本年比 上年增 减(%) 调整后 调整前 营业收入 682,700,431.93 530,504,687.67 530,504,687.67 28.69 416,758,442.08 416,758,442.08 利润总额 231,989,817.02 179,770,285.66 179,770,285.66 29.05 126,722,193.64 125,194,877.75 归属于上市 公司股东的 净利润 133,381,727.64 104,702,668.93 104,702,668.93 27.39 102,112,563.40 101,045,654.95 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 132,359,798.56 107,263,260.93 107,263,260.93 23.40 98,633,008.34 97,705,125.80 基本每股收 益（元／股） 0.27 0.21 0.32 28.57 0.31 0.31 稀释每股收 益（元／股） 0.27 0.21 0.32 28.57 0.31 0.31 扣除非经常 性损益后的 基本每股收 益（元／股） 0.27 0.22 0.33 22.73 0.30 0.30 全面摊薄净 资产收益率 （%） 20.09 16.43 16.16 增加 3.66 个 百分点 17.04 15.4 加权平均净 资产收益率 （%） 20.46 17.38 17.08 增加 3.08 个 百分点 15.7 15.52 扣除非经常 性损益后全 面摊薄净资 产收益率（%） 19.93 16.83 16.55 增加 3.10 个 百分点 16.46 14.89 扣除非经常20.31 17.80 17.49 增加15.16 15.01北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 4 性损益后的 加权平均净 资产收益率 （%） 2.51 个 百分点 经营活动产 生的现金流 量净额 276,390,256.13 153,548,280.56 153,548,280.56 80.00 154,361,978.81 154,361,978.81 每股经营活 动产生的现 金流量净额 （元／股） 0.57 0.47 0.47 21.28 0.47 0.47 2007 年末 2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末 比上年 末增减 (%) 调整后 调整前 总资产 1,196,328,550.81 1,094,911,210.37 1,094,911,210.37 9.26 1,008,230,060.11 1,064,552,879.90 所有者权益 （或股东权 益） 664,083,235.43 637,352,107.79 648,032,217.79 4.19 599,169,548.86 656,097,993.26 归属于上市 公司股东的 每股净资产 （元／股） 1.36 1.96 1.99 -30.61 1.84 2.02 1、根据《企业会计准则第34 号—每股收益》的规定，公司按调整后的股份数量重新计算2007 年的每股收益。 2、本公司2008 年度支付了1998 年12 月31 日前参加工作的137 名无房老职工一次性住房补贴共 计10,680,110 元，根据财政部办公厅《关于中国生物技术集团公司控股上市公司住房补贴财务问题的 意见》（财办企[2008]88 号）规定，进行追溯调整，调减2007、2008 年年初未分配利润10,680,110 元。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 183,150,000 56.27 91,575,000 -24,412,500 67,162,500 250,312,500 51.27 3、其他内 资持股 其中： 境 内非国有 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 5 其中： 境 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 普通股 142,350,000 43.73 71,175,000 24,412,500 95,587,500 237,937,500 48.73 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 份合计 三、股份 总数 325,500,000 100 162,750,000 0 162,750,000 488,250,000.00 100 股份变动的批准情况 公司于2008 年3 月18 日召开董事会四届二次会议，审议通过《2007 年度资本公积转增股本预案》， 并经2008 年4 月24 日召开的公司2007 年度股东大会审议通过，同意以公司2007 年12 月31 日经审 计的资本公积，以2007 年12 月31 日总股本32550 万股为基数，每10 股转增5 股,向全体股东实施资 本公积转增股本方案，共计新增股本16275 万股,公司总股本变更为48825 万股。 股份变动的过户情况 新增股本已于2008 年5 月12 日完成过户。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 中国生物 技术集团 公司 274,725,000 24,412,500 250,312,500 股权分置改 革的承诺 2009 年5 月 23 日 合计 274,725,000 24,412,500 250,312,500 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 详见“股份变动的批准情况” 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 6 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 30,832 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 中国生物技术集团公司 国有法人 56.27 274,725,000 91,575,000 250,312,500 无 濮文 其他 3.04 14,858,383 8,447,539 0 无 中国建设银行－银华核 心价值优选股票型证券 投资基金 其他 1.33 6,500,000 1,723,833 0 未 知 中国工商银行－国投瑞 银核心企业股票型证券 投资基金 其他 0.89 4,325,000 626,180 0 未 知 中国工商银行－东吴嘉 禾优势精选混合型开放 式证券投资基金 其他 0.81 3,965,825 3,475,423 0 未 知 中国建设银行－华宝兴 业行业精选股票型证券 投资基金 其他 0.75 3,684,261 3,684,261 0 未 知 中国建设银行－工银瑞 信精选平衡混合型证券 投资基金 其他 0.75 3,683,270 883,270 0 未 知 中国银行－大成蓝筹稳 健证券投资基金 其他 0.66 3,218,468 3,218,468 0 未 知 林星兰 其他 0.55 2,705,450 901,817 0 无 国信－农行－"金理财" 价值增长股票精选集合 资产管理计划 其他 0.55 2,675,390 2,675,390 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类 中国生物技术集团公司 24,412,500 人民币普 通股 濮文 14,858,383 人民币普 通股 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证 券投资基金 6,500,000 人民币普 通股 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证 券投资基金 4,325,000 人民币普 通股 中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开 放式证券投资基金 3,965,825 人民币普 通股 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证 券投资基金 3,684,261 人民币普 通股北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 7 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证 券投资基金 3,683,270 人民币普 通股 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 3,218,468 人民币普 通股 林星兰 2,705,450 人民币普 通股 国信－农行－"金理财"价值增长股票精选集 合资产管理计划 2,675,390 人民币普 通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系， 也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。其他股东未知有关联关系 或一致行动关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1. 中国生物技术集团 公司 250,312,500 2009 年5 月23 日 250,312,500 获得流通权之日起 36 个月内不上市 交易或转让。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 中国生物技 术集团公司 王丽峰 1,536,231,000 1989 年4 月18 日 生产和销售菌苗类、疫苗类、抗 血清、抗毒素、类毒素、混合制 剂、诊断用品及试剂类生物制品， 防疫治疗药品和器材，免疫调节 生物产品，生物技术产品；生物 制品技术转让、技术服务。销售 与生物制品有关的仪器设备、输 血器材、塑料制品、玻璃制品、 及包装材料；各种培养基；医学 实验动物。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 中国生物技术集团公司 北京天坛生物制品股份有限公司 100% 56.27%北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓 名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 变动 原因 是 否 在 公 司 领 取 报 酬、 津