2008年美年大健康产业控股股份有限公司年报

江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 二OO 九年三月江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 １ 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议。 全体董事均出席了公司第三届董事会第八次会议。 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司董事长张璞先生、主管会计工作的负责人帅建先生、会计机 构负责人焦伯圣先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完 整。江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 ２ 目 录 第一节 公司基本情况简介…………………………………...3 第二节 会计数据和业务数据摘要…………………………...5 第三节 股本变动及股东情况………………………………...8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………..14 第五节 公司治理结构………………………………………..20 第六节 股东大会情况简介…………………………………..30 第七节 董事会报告…………………………….…………….31 第八节 监事会报告………………………….………….……55 第九节 重要事项………………………………….………….57 第十节 财务报告（已经审计）………………………….….66 第十一节 备查文件……………………….………….….…….119江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 ３ 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：江苏三友集团股份有限公司 英文名称：JIANGSU SANYOU GROUP CO.,LTD. 中文简称：江苏三友 英文简称：JIANGSU SANYOU 二、公司法定代表人：张 璞 三、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 项 目 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系 管理负责人 姓 名 陈 坚 翁 薇 陈 坚 联系地址 江苏省南通市 人民东路218 号 江苏省南通市 人民东路218 号 江苏省南通市 人民东路218 号 电 话 0513-85238163 0513-85238163 0513-85238163 传 真 0513-85238159 0513-85238159 0513-85238159 电子信箱 chenjian @sanyougroup.com wengwei @sanyougroup.com chenjian @sanyougroup.com 四、公司注册地址：江苏省南通市人民东路218 号 公司办公地址：江苏省南通市人民东路218 号 邮政编码：226008 公司互联网网址：www.sanyougroup.com 公司电子信箱：jssy@sanyougroup.com 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的网站网址：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所、公司证券投资部 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：江苏三友 股票代码：002044 七、其他有关资料江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 ４ 1、公司首次注册登记日期：1991 年01 月22 日 最近一次变更注册登记日期：2008 年12 月4 日 公司注册登记地点：江苏省工商行政管理局 2、公司企业法人营业执照注册号：320000400000850 3、公司税务登记证号码：320601608304061 4、组织机构代码：60830406-1 5、公司聘请的会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街18 号东宇大厦8 楼江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 ５ 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 项 目 金 额 利润总额 19,418,431.36 归属于上市公司股东的净利润 13,076,583.59 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润11,140,174.40 营业利润 16,555,897.25 经营活动产生的现金流量净额 25,084,177.03 注:2008年非经常性损益1,936,409.19元，主要项目列示如下： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -563,334.68 计入当期损益的政府补助 2,552,440.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 315,651.20 所得税影响金额 -77,588.69 少数股东损益影响金额 -290,758.64 合 计 1,936,409.19 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 412,981,840.83 566,295,103.18 -27.07% 593,824,099.46 利润总额 19,418,431.36 32,774,498.06 -40.75% 33,291,667.22 归属于上市公司 股东的净利润 13,076,583.59 25,182,667.56 -48.07% 26,415,585.14 归属于上市公司 股东的扣除非经 11,140,174.40 23,918,298.44 -53.42% 26,627,660.31江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 ６ 常性损益的 净利润 经营活动产生的 现金流量净额 25,084,177.03 27,271,032.74 -8.02% 26,473,280.34 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 （％） 2006 年末 总资产 408,924,835.14 410,220,650.71 -0.32% 397,313,131.47 所有者权益 （或股东权益） 306,878,164.81 293,802,041.74 4.45% 283,727,590.94 股 本 162,500,000.00 125,000,000.00 30.00% 125,000,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.08 0.15 -46.67% 0.16 稀释每股收益（元/股） 0.08 0.15 -46.67% 0.16 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.07 0.15 -53.33% 0.16 全面摊薄净资产收益率（%） 4.26% 8.57% -4.31% 9.31% 加权平均净资产收益率（%） 4.35% 8.80% -4.45% 9.61% 扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率（%） 3.63% 8.14% -4.51% 9.38% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 3.71% 8.36% -4.65% 9.69% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.15 0.22 -31.82% 0.21 2008 年末2007 年末 本年末比上年末增减 （％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 1.89 2.35 -19.57% 2.27 注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》：计算净资产收益率 和每股收益。 三、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 125,000,000.00 37,500,000.00 - 162,500,000.00 资本公积 100,011,500.74 - 37,500,000.00 62,511,500.74江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 ７ 盈余公积 32,614,728.35 4,065,424.57 36,680,152.92 未分配利润 36,175,812.65 13,076,583.59 4,065,885.09 45,186,511.15 股东权益 293,802,041.74 54,642,008.16 41,565,885.09 306,878,164.81 变动原因： 1.股本增加：根据公司2007年度股东大会决议，以2007年12月31日公司总股 本125,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增 股本37,500,000股。 2.资本公积减少：公司以资本公积向全体股东每10股转增3股减少所致。 3.盈余公积增加：本报告期内利润分配转入。 4.未分配利润增加：本报告期内净利润转入。 未分配利润减少：本报告期内子公司利润分配。江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 ８ 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 66,500,000 53.20 19,950,000 -86,450,000 -66,500,000 0 0.00 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 35,250,000 28.20 10,575,000 -45,825,000 -35,250,000 0 0.00 其中：境内非国 有法人持股 35,250,000 28.20 10,575,000 -45,825,000 -35,250,000 0 0.00 境内自然 人持股 4、外资持股 31,250,000 25.00 9,375,000 -40,625,000 -31,250,000 0 0.00 其中：境外法人 持股 31,250,000 25.00 9,375,000 -40,625,000 -31,250,000 0 0.00 境外自然 人持股 5、高管股份 二、无限售条件 股份 58,500,000 46.80 17,550,000 86,450,000 104,000,000 162,500,000 100.00 1、人民币普通股 58,500,000 46.80 17,550,000 86,450,000 104,000,000 162,500,000 100.00 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 125,000,000 100.00 37,500,000 0 37,500,000 162,500,000 100.00 注：1）公积金转股系公司于2008 年5 月15 日实施每10 股转增3 股的资 本公积金转增股本方案所致,转增后公司总股本由125,000,000 股增加至 162,500,000 股。 2）其他股份变动系公司2008 年11 月28 日原非流通股股东持有的限 售股份8,645 万股解除禁售。详见公司刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上的《限售股份上市流通提示性江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 ９ 公告》（公告编号：2008-030） （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年增加 限售股数 本年解除 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 南通友谊实业 有限公司 34,250,000 10,275,000 44,525,000 0 股改承诺 2008 年11 月28 日 日本三轮株式 会社 26,778,000 8,033,400 34,811,400 0 股改承诺 2008 年11 月28 日 株式会社飞马 日本 4,472,000 1,341,600 5,813,600 0 股改承诺 2008 年11 月28 日 上海得鸿科贸 有限公司 1,000,000 300,000 1,300,000 0 股改承诺 2008 年11 月28 日 合计 66,500,000 19,950,000 86,450,000 0 － － 注：本年增加限售股数系公司于2008 年5 月15 日实施每10 股转增3 股的 资本公积金转增股本方案所致。 二、股票发行和上市情况 （一）经中国证监会（证监发行字【2005】12号文）核准，本公司发行人民 币普通股4500万股，其中网下向询价对象配售900万股，网上向社会公众投资者 按市值配售3600万股。网下向询价对象配售900万股已于2005年4月21日在保荐机 构（主承销商）国元证券有限责任公司主持下发行完毕；网上市值配售3600万股 已于2005年4月30日成功发行，发行价格为3.55元/股。发行前，公司总股本8,000 万股，其中社会法人股4,567.50万股，占总股本的57.094%;国有法人股240万股， 占总股本的3%;外资法人股3,192.50万股，占总股本的39.906%。发行后公司总股 本125,000,000股，其中社会法人股4,567.50万股，占总股本的36.54%;国有法人 股240万股，占总股本的1.92%;外资法人股3,192.50万股，占总股本的25.54%； 流通股（A股）4500万股，占总股本的36%。 （二）经深圳证券交易所深证上【2005】31 号文批准，公司公开发行的人 民币普通股（A 股）3600 万股于2005 年5 月18 日在深圳证券交易所中小企业板 挂牌交易,股票简称：江苏三友；股票代码：002044。网下向询价对象配售900 万股至本次发行中向二级市场投资者公开发行的股票上市之日即2005 年5 月18 日起锁定三个月后于2005 年8 月18 日起开始上市流通。江苏三友集团股份有限公司 2008 年年度报告 １０ （三）经平安证券有限责任公司保荐，公司于2005 年9 月12 日正式启动公 司股权分置改革。股权分置改革方案于2005 年10 月19 日经相关股东大会审议 通过，其股权分置改革方案为：公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日 登记在册的流通股股东按每10 股流通股支付3 股股份对价，共支付1,350 万股 股份给全体流通股股东，获得其持有的非流通股的流通权。方案实施后，公司股 份总数不变，股权结构发生变化，公司有限售条件股份为66,500,000 股，其中: 南通友谊实业有限公司34,250,000 股,占股份总数的27.40%；日本三轮株式会 社26,778,000 股,占股份总数的21.42%；株式会社飞马日本4,472,000 股,占股 份总数3.58%；上海得鸿科贸有限公司1,000,000 股,占股份总数的0.80%，合计 占股份总数的53.20%；无限售条件股份为58,500,000 股，占股份总数的46.80%。 （四）2008 年5 月15 日，公司根据2007 年年度股东大会审议通过的《公 司2007 年度利润分配预案》，以2007 年12 月31 日公司总股本125,000,000 股 为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增3 股，转增后公司总 股本由125,000,000 股增加至 162,500,000 股，股份结构不变，其中：有限售