2007年万邦德医药控股集团股份有限公司年报

浙江栋梁新材股份有限公司2007年年度报告 披露日期：2008年4月23日 目 录 第一节 重要提示 第二节 公司基本情况 第三节 会计数据和业务数据摘要 第四节 股本变动及股东情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第六节 公司治理结构 第七节 股东大会情况简介 第八节 董事会报告 第九节 监事会报告 第十节 重要事项 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司所有董事均出席了本次董事会会议。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了2007年度财务报告的标准无保留意见的审计报告。 公司董事长陆志宝先生、总经理徐引生先生、财务总监俞建利先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称（中文） 浙江栋梁新材股份有限公司 公司名称（英文） ZHEJIANG DONGLIANG NEW MATERIAL CO.,LTD. 公司法定代表人 陆志宝 公司注册地址 浙江省湖州市八里店镇 注册地址的邮政编码 313001 公司办公地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路 办公地址的邮政编码 313008 公司国际互联网网址 Http://www.dongliang.com.cn 电子信箱 info@dongliang.com.cn 二、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者管理负责人 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 谷　穗 施和泉 谷　穗 联系地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路 浙江省湖州市织里镇栋梁路 浙江省湖州市织里镇栋梁路 电话 0572－2699710 0572－2699755 0572－2699710 传真 0572－2699765 0572－2699765 0572－2699765 电子信箱 hzgusui@vip.sina.com shihequan@sina.com hzgusui@vip.sina.com 三、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 登载年度报告的网站网址：http://cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 四、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：栋梁新材 股票代码：002082 五、其他 公司首次注册登记日期：1999年3月 公司最近一次变更注册登记日期：2008年4月 公司企业法人营业执照注册号：330000000001274 公司税务登记号码：330501146934308 公司组织机构代码：14693430－8 公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6-10层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司2007年度主要财务数据和指标（单位：人民币元） 项目 金额 营业利润 86,586,596.03 利润总额 87,785,404.53 归属于上市公司股东的净利润 63,613,867.51 归属与上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 52,401,865.86 经营活动产生的现金流量净额 12,453,463.32 注：报告期内扣除非经常性损益项目及金额（单位：人民币元） 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 15,413.21 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受除外） 2,534,858.00 其他营业外收支净额 611,755.98 其他非经常性损益项目 9,465,337.93 企业所得税影响数（所得税减少以"－"表示） -1,077,678.74 少数股东所占份额 -337,684.73 合计 11,212,001.65 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （一）、主要会计数据（单位：人民币元） 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 4,891,602,003.91 3,740,440,957.59 3,740,440,957.59 30.78% 1,172,944,408.01 1,172,944,408.01 利润总额 87,785,404.53 55,839,630.11 55,839,630.11 57.21% 27,435,659.27 27,435,659.27 归属于上市公司股东的净利润 63,613,867.51 32,849,659.67 33,052,493.67 92.46% 21,383,386.99 21,478,960.92 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 52,401,865.86 32,809,588.70 33,012,422.70 58.73% 22,115,599.47 22,211,173.40 经营活动产生的现金流量净额 12,453,463.32 3,500,566.77 3,500,566.77 255.76% 11,227,392.23 11,227,392.23 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 927,629,944.49 851,570,869.69 852,261,139.05 8.84% 661,726,550.01 662,233,915.27 所有者权益（或股东权益） 409,943,686.11 354,017,257.95 354,649,818.60 15.59% 143,302,394.01 143,732,120.66 股本 133,120,000.00 83,200,000.00 83,200,000.00 60.00% 53,200,000.00 53,200,000.00 （二）主要财务指标（单位：人民币元） 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.48 0.37 0.37 29.73% 0.25 0.25 稀释每股收益 0.48 0.37 0.37 29.73% 0.25 0.25 用最近股本计算的全面摊薄每股收益 0.43 - - - - - 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.39 0.37 0.37 5.41% 0.26 0.26 全面摊薄净资产收益率 15.52% 9.28% 9.32% 6.20% 14.92% 14.94% 加权平均净资产收益率 16.67% 18.69% 18.76% -2.09% 16.05% 16.07% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 12.78% 9.27% 9.31% 3.47% 15.43% 15.45% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 13.73% 18.66% 18.74% -5.01% 16.60% 16.62% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.09 0.04 0.04 125.00% 0.21 0.21 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.08 4.26 4.26 -27.70% 2.69 2.70 （三）利润表调整项目表 (2006年1月1日----12月31日) 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 3,617,607,433.28 3,617,607,433.28 销售费用 12,998,227.73 12,998,227.73 管理费用 30,841,420.69 30,841,420.69 公允价值变动收益 52,783.32 52,783.32 投资收益 -7,148.90 -7,148.90 所得税 19,004,100.25 18,821,206.15 净利润 32,849,659.67 33,052,493.67 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表（单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 53,200,000 63.94% 31,920,000 *16,000 31,936,000 85,136,000 63.95% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 53,200,000 63.94% 31,920,000 16,000 31,936,000 85,136,000 63.95% 其中：境内法人持股 7,980,000 9.59% 4,788,000 4,788,000 12,768,000 9.59% 境内自然人持股 45,220,000 54.35% 27,132,000 16,000 27,148,000 72,368,000 54.36% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 30,000,000 36.06% 18,000,000 -16,000 17,984,000 47,984,000 36.05% 1、人民币普通股 30,000,000 36.06% 18,000,000 -16,000 17,984,000 47,984,000 36.05% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 83,200,000 100.00% 49,920,000 0 49,920,000 133,120,000 100.00% *2007年3月董事潘云初先生在二级市场买入10,000股，于2007年5月公司实施转增股本后增加为16,000股，该部分股份以"高管股份"形式予以锁定、列入有限售条件股份。 二、证券发行与上市情况 （一）、 经中国证监会证监发行字[2006]101号文核准，公司于2006 年11月9日公开发行人民币普通股（A 股）股票3,000 万股，每股面值1 元，每股发行价格6.36元。 （二）、经深圳证券交易批准，公司向投资者公开发行的人民币普通股（A 股）股票2,400万股，于2006年11月20日挂牌交易；向机构投资者网下配售的人民币普通股（A 股）股票600万股，于2007年2月26日上市流通。 （三）、公司于2007 年12月13日取得中国证监会《关于核准浙江栋梁新材股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字[2007]461号文），经核准，可在通知下发起六个月增发新股不超过2000万股。报告期内，公司尚未完成发行。 （四）、公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况 股东总数 20,129户 前10名股东持股情况（单位：股） 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 陆志宝 境内自然人 21.10% 28,089,600 28,089,600 0 湖州市织里镇资产经营有限公司 境内非国有法人 9.59% 12,768,000 12,768,000 0 徐引生 境内自然人 6.71% 8,937,600 8,937,600 0 沈百明 境内自然人 6.71% 8,937,600 8,937,600 0 宋铁和 境内自然人 6.71% 8,937,600 8,937,600 0 俞纪文 境内自然人 3.20% 4,256,000 4,256,000 0 周国旗 境内自然人 3.20% 4,256,000 4,256,000 0 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.96% 1,283,328 未知 杨金荣 境内自然人 0.77% 1,021,440 1,021,440 0 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 境内非国有法人 0.74% 983,830 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 1,283,328 人民币普通股 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 983,830 人民币普通股 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 968,547 人民币普通股 隗丽霞 255,000 人民币普通股 张少峰 196,526 人民币普通股 钱宾 190,000 人民币普通股 钱玉好 188,000 人民币普通股 钱丽萍 186,400 人民币普通股 高淑娟 170,920 人民币普通股 李烨 156,118 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 就本公司所知晓的范围内，公司前十大股东中：发起人股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；前十名无限售条件股东之间：未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 （二）、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 限售条件 陆志宝 28,089,600 2009-11-20 自股票上市之日起，在36个月内不转让或委托他人管理其所持股份，也不得由公司回购所持股份；36个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年内，不得转让。 湖州市织里镇资产经营有限公司 12,768,000 2009-11-20 自股票上市之日起，在36个月内不转让。 沈百明 8,937,600 2009-11-20 自股票上市之日起，在36个月内不转让；36个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年内，不得转让。 徐引生 8,937,600 2009-11-20 自股票上市之日起，在36个月内不转让；36个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年内，不得转让。 宋铁和 8,937,600 2009-11-20 自股票上市之日起，在36个月内不转让；36个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年内，不得转让。 周国旗 4,256,000 2007-11-20 自股票上市之日起，在12个月内不转让； 俞纪文 4,256,000 2009-11-20 自股票上市之日起，在36个月内不转让；36个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年内，不得转让。 杨金荣 1,021,440 2009-11-20 自股票上市之日起，在36个月内不转让；36个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年内，不得转让。 钱树生 851,200 2009-11-20 自股票上市之日起，在36个月内不转让；36个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年内，不得转让。 宋建华 851,200 2009-11-20 自股票上市之日起，在36个月内不转让；36个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年内，不得转让。 双志卫 851,200 2009-11-20 自股票上市之日起，在36个月内不转让；36个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年内，不得转让。 陈阿泉 851,200 2009-11-20 自股票上市之日起，在36个月内不转让；36个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年内，不得转让。 曲晓珑 851,200 2009-11-20 自股票上市之日起，在36个月内不转让；36个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年内，不得转让。 李荣方 851,200 2009-11-20 自股票上市之日起，在36个月内不转让；36个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年内，不得转让。 合计 82,311,040 （三）、公司控股股东及实际控制人情况 报告期内控股股东及实际控制人未发生变更。 本公司董事长陆志宝持有公司1,755.60 万股股份，占公司发行前总股本的33.00%，占公司发行后总股本的21.10%，为本公司控股股东和实际控制人。陆志宝，中国籍、未有境外居留权，56岁，大专学历，高级经济师。1999年3月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事长至今。现任浙江省政协委员，湖州市人大代表、政协委员，兼任湖州世纪栋梁铝业有限公司董事长、总经理，上海兴栋铝经贸发展有限公司执行董事兼总经理。 （四）、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 (五)、公司无其他持股在10%以上的股东。 第五节 董事、监事、高级管理人员 及员工情况 一、公司现任董事、监事、高级管理人员 （一）、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 陆志宝 董事长 男 57 2005.5.20-2008.5.19 1,755.6万 2,808.96万 ５月份公司公积金转增，每１０股转增６股。 俞纪文 副董事长 男 65 2005.5.20-2008.5.19 266万 425.6万 同上 徐引生 董事、总经理 男 44 2005.5.20-2008.5.19 558.6万 893.76万 同上 沈百明 董事 男 45 2005.5.20-2008.5.19 558.6万 893.76万 同上 宋铁和 董事 男 46 2005.5.20-2008.5.19 558.6万 893.76万 同上 潘云初 董事 男 54 2005.5.20-2008.5.19 0 1.6万 ３月份二级市场买入１万股，５月份转增６千股。 卢存怡 独立董事 男 63 2007.5.11-2008.5. 19 0 0 无变动 施森康 独立董事 男 45 2005.5.20-2008.5.19 0 0 无变动 肖今声 独立董事 男 68 2005.5.20-2008.5.19 0 0 无变动 李荣方 监事会召集人 男 40 2005.5.20-2008.5.19 53.2万 85.12万 ５月份公司公积金转增，每１０股转增６股。 陈阿泉 监事 男 45 2005.5.20-2008.5.19 53.2万 85.12万 同上 周军强 监事 男 33 2005.5.20-2008.5.19 0 0 无变动 谷穗 董事会秘书、副总经理 男 36 2005.5.20-2008.5.19 0 0 无变动 俞建利 财务总监 男 34 2007.1.22-2008.5.19 0 0 无变动 合计 3803.8万 6087.68万 （二）、董事、监事及其他高级管理人员均未在股东单位担任任何职务。 （三）、董事、监事及其他高级管理人员简历及兼职情况 陆志宝，公司董事长，中国籍、未有境外居留权，57岁，大专学历，高级经济师。1975年自军队转业后，曾先后担任湖州漾西修船厂厂长、湖州