2013年健康元药业集团股份有限公司年报

健康元药业集团 2013 年年度报告 1 健康元药业集团股份有限公司 600380 2013 年年度报告 健康元药业集团 2013 年年度报告 2 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 四、公司负责人朱保国、主管会计工作负责人曹平伟及会计机构负责人（会 计主管人员）钟山声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013 年度母公司个别会 计报表实现净利润为 61,301,272.80 元，提取 10％的法定盈余公积 6,130,127.28 元， 加上年度未分配利润 145,432,465.33 元，并扣除上年度现金分红 61,833,435.68 元， 本年度可供股东分配的利润为 138,770,175.17 元。 2013 年度公司分配现金红利，以 公司现有股本 1,545,835,892 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含 税），共计派发现金股利 61,833,435.68 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、报告期内，本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 八、报告期内，本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 健康元药业集团 2013 年年度报告 3 目录 第一节 释义及重大风险提示 ................................................................................... 4 第二节 公司简介 ....................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................................... 7 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ..................................................................................................... 28 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................. 32 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................. 37 第八节 公司治理 ..................................................................................................... 42 第九节 内部控制 ................................................................................................... 48 第十节 财务会计报告 ............................................................................................. 50 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 160 健康元药业集团 2013 年年度报告 4 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证监会深圳监管局 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《健康元药业集团股份有限公司章程》 百业源公司 指 深圳市百业源投资有限公司 鸿信行公司 指 鸿信行有限公司 公司、本公司 指 健康元药业集团股份有限公司 丽珠集团 指 丽珠医药集团股份有限公司 海滨制药 指 深圳市海滨制药有限公司 新乡海滨 指 新乡海滨药业有限公司 太太药业 指 深圳太太药业有限公司 太太基因 指 深圳太太基因工程有限公司 焦作健康元 指 焦作健康元生物制品有限公司 健康日用 指 健康元日用保健品有限公司 天诚实业 指 天诚实业有限公司 风雷电力 指 深圳市风雷电力投资有限公司 珠海健康元 指 珠海健康元生物医药有限公司 健康药业 指 健康药业（中国）有限公司 喜悦实业 指 深圳市喜悦实业有限公司 上海方予 指 上海方予健康医药科技有限公司 金冠电力 指 焦作金冠嘉华电力有限公司 银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 报告期 指 2013 年 1 月 1 日-2013 年 12 月 31 日 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 币种、单位 指 如无特别说明，均系指人民币元 二、 重大风险提示： 公司已在本报告董事会报告"董事会关于公司未来发展的讨论与分析"中阐述 公司未来发展可能面临的风险因素及相关对策，敬请投资者留意查阅。 健康元药业集团 2013 年年度报告 5 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 健康元药业集团股份有限公司 公司的中文名称简称 健康元 公司的外文名称 Joincare Pharmaceutical Group Industry Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Joincare 公司的法定代表人 朱保国 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邱庆丰 俞东蕾 联系地址 深圳市南山区高新区北区朗山 路 17 号健康元药业集团大厦 深圳市南山区高新区北区朗山 路 17 号健康元药业集团大厦 电话 0755-86252388 0755-86252388 传真 0755-86252398 0755-86252398 电子信箱 qiuqingfeng@joincare.com yudonglei@joincare.com 三、基本情况简介 公司注册地址 深圳市南山区高新区北区朗山路 17 号健康元药 业集团大厦 公司注册地址的邮政编码 518057 公司办公地址 深圳市南山区高新区北区朗山路 17 号健康元药 业集团大厦 公司办公地址的邮政编码 518057 公司网址 http://www.joincare.com 电子信箱 joincare@joincare.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司办公地址、上海证券交易所 为公平对待各类投资者，公司的信息披露以上海证券交易所网站和中国证监会指定的报刊发布为准 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 健康元 600380 太太药业、S 健康元 健康元药业集团 2013 年年度报告 6 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 注册登记日期 2013 年 3 月 20 日 注册登记地点 深圳市南山区高新区北区朗山路 17 号健康元药 业集团大厦 企业法人营业执照注册号 440301501126176 税务登记号码 深税登字：440301618874367 组织机构代码 61887436-7 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见本公司 2001 年刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn) 的本公司《招股说明书》。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 本公司自上市以来主营业务未发生重大变化。 （四） 公司上市以来，历次控股股东的变更情况 本公司自上市以来，控股股东均为百业源公司，未发生变化，具体详情见本报 告第六节公司股份变动及股东情况说明。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 签字会计师姓名 王远 刘展强 健康元药业集团 2013 年年度报告 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同 期增减 2011 年 营业收入 6,219,885,201.14 5,849,960,920.47 6.32% 4,791,513,530.93 归属于上市公司股东的净利润 273,624,524.61 169,521,951.13 61.41% 261,953,124.78 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 242,562,497.52 151,789,994.85 59.80% 248,331,414.51 经营活动产生的现金流量净额 635,518,849.63 734,362,616.36 -13.46% 650,356,523.25 2013 年末 2012 年末 本期末比上年 同期末增减 2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 4,083,773,602.66 3,873,974,710.27 5.42% 3,790,841,369.11 总资产 10,745,325,112.24 9,754,159,425.91 10.16% 8,814,292,181.22 (二)主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减 2011 年 基本每股收益(元／股) 0.1770 0.1097 61.35% 0.1679 稀释每股收益(元／股) 0.1770 0.1097 61.35% 0.1679 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元／股) 0.1569 0.0982 59.78% 0.1591 加权平均净资产收益率 6.875% 4.374% 增加 2.50 个百分点 6.914% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.095% 3.917% 增加 2.18 个百分点 6.555% 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 -183,451.95 -4,338,738.62 -1,243,105.07 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性 的税收返还、减免 362,000.00 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 56,148,318.82 50,838,467.24 39,385,715.97 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 499,437.51 17,200,175.11 -9,851,944.38 健康元药业集团 2013 年年度报告 8 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 4,039,295.32 4,675,701.75 1,723,206.14 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -6,394,741.32 -872,809.18 -618,674.16 企业因购买及转让子公司部分股权产生 的投资收益 0.00 -10,695,492.80 0.00 少数股东权益影响额 -13,717,320.95 -31,275,766.97 -10,274,543.51 所得税影响额 -9,691,510.34 -7,799,580.25 -5,498,944.72 合计 31,062,027.09 17,731,956.28 13,621,710.27 三、采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 59,319,616.94 11,335,125.54 -47,984,491.40 -208,677.85 可供出售金融资产 10,612,859.66 10,041,559.76 -571,299.90 364,365.36 合计 69,932,476.60 21,376,685.30 -48,555,791.30 155,687.51 健康元药业集团 2013 年年度报告 9 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，经会计师事务所审计，本公司全年实现营业收入 62.20 亿元，较上 年度上升 3.70 亿元，升幅约为 6.32%，主要系因公司保健品及 OTC、制剂销售收入 增加所致；报告期内，实现归属上市公司股东净利润为 2.74 亿元，较上年度上升 1.04 亿元，升幅约为 61.41%，主要系报告期内公司产品销售收入上升带来利润贡献上升 及焦作健康元大幅减少亏损所致；受前述因素影响，报告期内公司实现扣除非经常 损益后的净利润 2.43 亿元，较上年度上升 0.91 亿元，升幅约为 59.80%。 报告期内，公司保健品及 OTC 业务（不含丽珠集团 OTC）实现销售收入 3.92 亿元，较上年度上升 0.77 亿元，升幅约为 24.44%；实现净利润贡献为 0.91 亿元， 较上年度上升 0.43 亿元，升幅约为 89.58%。报告期内，公司保健品继千县工程之 后，继续加强及深化体制改革，重新规划事业部战略部署，打造专一、独立的经营 体系及团队，并形成保健品事业部、鹰牌饮料事业部、第三事业部及电商事业部四 位一体全方位的保健品业务格局，其中保健品事业部主要致力于公司太太、静心、 鹰牌花旗参颗粒及意可贴等公司主力品牌的营销；饮料事业部负责公司新产品鹰牌 花旗参茶饮料的推广营销；第三事业部则以降血脂产品汉林清脂、护肝产品肝宝、 银杏叶茶等产品销售推广为主；同时电商事业部通过天猫、微信等网络及移动互联 网方式推广，使消费者更能轻松快捷享受到公司产品及服务。各事业部均在公司强 大资源支持下依专属营销团队独立开展经营及日常营运，单独考核，使公司多个产 品可以通过多渠道进行营销推广，提升公司产品市场地位。 报告期内，海滨制药产品实现销售收入 6.51 亿元，较上年度上升 0.64 亿元，升 幅为 10.90%，实现净利润贡献为 0.80 亿元，较上年度相比有所下降，主要系因报 告期内美罗培南原料药及制剂价格相比去年同期继续有所下降所致。报告期内，海 滨制药继无菌美罗培南（原料药）和无菌美罗培南制剂（注射用粉末）分别获得欧 盟 GMP 认证后，海滨制药致力于向欧洲药品质量管理局（EDQM）申请无菌美罗 培南欧洲 CEP 证书，并于 2014 年 2 月获得该项证书，代表海滨公司美罗培南出口 欧洲获得产品质量最强有利的认可。 健康元药业集团 2013 年年度报告 10 报告期内，焦作健康元实现销售收入 6.89 亿元，较上年上升 1.25 亿元，升幅约 为 22.16%。报告期内亏损约为 0.34 亿元，相比上年同期大幅减少亏损。报告期内， 7-ACA 产量和销量相比去年同期均有所上升。 2013 年度焦作健康元加强生产工艺的 优化，在生产周期和原材料成本上进行技术改造，在大幅降低原料成本和动力成本 支出的同时，提升产成品的品质。焦作健康元在产品品种上除保持原有品种 7-ACA 领先的市场占有率外，开发的高端 7-ACA 产品也逐步将为焦作健康元带来利润增 长，本年度产品出口量也较去年同期增长，未来在提升新品市场容量的同时也将加 紧后续其他新品种的上市步伐。 报告期内，本公司控股子公司丽珠集团实现营业收入 46.19 亿元，较上年度上 升 6.74 亿元，实现其归属于上市公司股东的净利润 4.88 亿元，为本公司贡献归属于 母公司股东的净利润约 2.31 亿元；丽珠集团实现扣除非经常性损益后的净利润为 4.62 亿元，为本公司扣除非经常性损益后的净利润贡献约 2.19 亿元。丽珠集团经营 情况详见《丽珠集团 2013 年年度报告》。 鉴于金冠电力为本公司联营企业，报告期内，金冠电力公司销售收入不再纳入 本公司合并会计报表范围。 (一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 营业收入 6,219,885,201.14 5,849,960,920.47 6.32% 营业成本 2,463,273,940.94 2,823,454,230.56 -12.76% 销售费用 2,264,002,656.62 1,781,867,233.18 27.06% 管理费用 635,730,185.77 559,612,372.39 13.60% 财务费用 52,707,108.76 72,357,847.48 -27.16% 经营活动产生的现金流量净额 635,518,849.63 734,362,616.36 -13.46% 投资活动产生的现金流量净额 -883,588,926.90 -1,146,907,923.14 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -169,990,124.20 -44,205,424.20 不适用 研发支出 319,215,471.17 301,914,946.81 5.73% 2、收入 健康元药业集团 2013 年年度报告 11 （1）驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司实现营业收入 62.20 亿元，相比去年同期上升 6.32%，公司在 保健品及 OTC 销售方面，深化营销体制改革，加强其功能性宣传及促销力度，有效 提升其年度销售业绩；在制剂产品方面，丽珠集团持续深化营销改革，采用合约销 售的方式，简政放权增强合约销售方的自主销售决策能力减少总部不必要的干预， 同时加强对重点品种及重点环节的监管，从而提高公司产品的销售覆盖扩大销售规 模；报告期内，焦作健康元 7-ACA 销售收入亦所有上升。 报告期内，金冠电力销售收入不再纳入本公司合并财务报表。上年同期，金冠 电力为本公司合并财务报表带来 5.08 亿元的收入。 （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司实物销售的增加主要系公司保健品及 OTC、丽珠集团制剂及焦作健康元 7-ACA 销售收入的增加，丽珠集团情况详见《丽珠集团 2013 年年度报告》 。 （3）新产品及新服务的影响分析 除前述营业收入中不再包含电力销售外，报告期内公司提供的产品或服务未发 生重大变化。 （4）主要销售客户的情况 报告期内，公司向前五名客户销售收入总额为 48,509.23 万元，占公司报告期内 主营业务收入总额的 7.89%。 3、成本 （1）成本分析表 单位：元 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总 成本比例 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 本期金额较上年 同期变动比例 保健品 材料费用 57,373,851.56 2.33% 52,320,525.49 1.85% 9.66% 人工费用 12,623,931.47 0.51% 10,831,889.70 0.38% 16.54% 制造费用 22,303,857.49 0.91% 17,794,891.40 0.63% 25.34% 折旧费 2,579,298.73 0.10% 2,586,323.49 0.09% -0.27% 其他 -12,385,923.06 -0.50% -21,144,213.99 -0.75% -41.42% 小计： 82,495,016.20 3.35% 62,389,416.10 2.21% 32.23% 药品 材料费用 1,405,532,445.74 57.06% 1,365,425,348.62 48.36% 2.94% 人工费用 219,989,044.96 8.93% 167,398,632.19 5.93% 31.42% 健康元药业集团 2013 年年度报告 12 制造费用 590,286,343.34 23.96% 653,901,869.13 23.16% -9.73% 折旧费 209,770,034.00 8.52% 177,069,987.06 6.27% 18.47% 其他 -108,928,164.55 -4.42% -113,011,656.08 -4.00% -3.61% 小计： 2,316,649,703.49 94.05% 2,250,784,180.92 79.72% 2.93% 电力 材料费用 --398,824,580.29 14.13% -100% 人工费用 --6,011,500.05 0.21% -100% 制造费用 --13,512,831.54 0.48% -100% 折旧费 --35,377,845.35 1.25% -100% 其他 --11,795,171.85 0.42% -100% 小计： --465,521,929.08 16.49% -100% 其他 材料费