2008年湖北广济药业股份有限公司年报

湖北广济药业股份有限公司 2008年度报告 - 1 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 证券代码：000952 证券简称：广济药业 二零零九年三月 湖北广济药业股份有限公司 2008年度报告 - 2 - 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长何谧先生、财务总监欧阳建军女士、财务部经理王琼女士 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一章 公司基本情况简介…………………………………………… 3 第二章 会计数据和业务数据摘要…………………………………… 4 第三章 股本变动及股东情况………………………………………… 6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………… 9 第五章 公司治理结构………………………………………………… 15 第六章 股东大会情况简介…………………………………………… 18 第七章 董事会报告…………………………………………………… 19 第八章 监事会报告…………………………………………………… 28 第九章 重要事项……………………………………………………… 30 第十章 财务报告……………………………………………………… 34 第十一章 备查文件目录………………………………………………… 97 湖北广济药业股份有限公司 2008年度报告 - 3 - 第一章 公司基本情况简介 一、法定中文名称：湖北广济药业股份有限公司 英文名称：HUBEI GUANGJI PHARMACEUTICAL CO., LTD. 英文名称缩写：GUANGJI PHARM. 二、法定代表人：何谧先生 三、董事会秘书：汪宏勇先生 联系地址：湖北省武穴市江堤路 1 号 电 话：0713-6216068 传 真：0713-6212108 电子信箱：stock@guangjipharm.com 四、注册地址：湖北武穴市江堤路 1 号 办公地址：湖北省武穴市江堤路 1 号 邮政编码：435400 公司网址：http://www.guangjipharm.com 公司电子信箱：stock@guangjipharm.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年报的国际互联网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：广济药业 股票代码：000952 七、其他有关资料： 公司最近一次变更注册登记日期：2008年6月11日； 地点：湖北省工商局； 企业法人营业执照注册号：420000000022877； 税务登记号码：421182707016110； 组织机构代码:70701611-0 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 湖北广济药业股份有限公司 2008年度报告 - 4 - 办公地址：湖北省武汉市中山大道 1056 号。 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度业务数据（单位：人民币元）： 项 目 金 额 营业利润 114,293,307.95 利润总额 117,531,268.05 归属于上市公司股东的净利润 89,097,445.36 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 86,345,179.28 经营活动产生的现金流量净额 220,700,152.20 注:非经常性损益项目及金额(单位：人民币元) 非经常性损益项目 金 额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,097,142.86 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -859,182.76 所得税影响额 -485,694.02 合 计 2,752,266.08 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币元）： 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（％） 2006 年 营业收入 571,782,750.46 794,903,350.92 -28.07 395,163,860.81 利润总额 117,531,268.05 282,568,488.27 -58.41 25,066,447.11 归属于上市公司股东的净利润 89,097,445.36 183,801,725.41 -51.53 16,665,975.09 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 86,345,179.28 183,237,809.36 -52.88 22,241,135.73 湖北广济药业股份有限公司 2008年度报告 - 5 - 经营活动产生的现金流量净额 220,700,152.20 331,975,678.76 -33.52 125,242,374.87 2008 年末 2007 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2006 年末 总资产 1,207,059,172.94 998,758,723.75 20.86 798,509,066.41 所有者权益（或股东权益） 748,295,248.63 667,194,089.53 12.16 486,640,268.15 股 本 251,705,513.00 251,705,513.00 251,705,513.00 2、主要财务指标（单位：人民币元）： 2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年 基本每股收益（元/股） 0.354 0.730 -51.51 0.08 稀释每股收益（元/股） 0.354 0.730 -51.51 0.08 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 0.343 0.728 -52.88 0.09 全面摊薄净资产收益率（%） 11.91 27.55 减少 15.64 个百分点 3.42 加权平均净资产收益率（%） 12.52 31.77 减少19.25个百分点 3.27 扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率（%） 11.54 27. 68 减少15.92个百分点 4.57 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 12.13 31.91 减少19.78个百分点 4.43 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 0.88 1.32 -33.33 0.50 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减 （％） 2006年末 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 2.97 2.65 12.08 1.93 三、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要 求计算本年度利润的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 湖北广济药业股份有限公司 2008年度报告 - 6 - 归属于公司普通股股东的净利润 11.91 12.52 0.354 0.354 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 11.54 12.13 0.343 0.343 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+、-) 本次变动后 数 量 比 例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数 量 比 例 一、有限售条件股份 32,526,745 12.92% -16,579,004 -16,579,004 15,947,741 6.34% 1、国家持股 28,497,068 11.32% -12,585,275 -12,585,275 15,911,793 6.32% 2、国有法人持股 3、其他内资持股 3,991,801 1.59% -3,991,801 -3,991,801 0 0% 其中： 境内非国有法人持股 3,991,801 1.59% -3,991,801 -3,991,801 00% 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 37,876 0.015% -1,928 -1,928 35,948 0.014% 二、无限售条件股份 219,178,768 87.08% 16,579,004 16,579,004 235,757,772 93.66% 1、人民币普通股 219,178,768 87.08% 16,579,004 16,579,004 235,757,772 93.66% 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 251,705,513 100% 251,705,513 100% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股 数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股 数 限售原因 解除限售日期 湖北广济药业股份有限公司 2008年度报告 - 7 - 武穴市国有资产经营公司 28,497,068 12,585,275 0 15,911,793 股权分置改革 2008 年7 月30 日 合肥市高科技风险投资有限公司 3,991,801 3,991,801 0 0 股权分置改革 2008 年7 月30 日 合 计 32,488,869 16,577,076 0 15,911,793 注：股份变动情况表“其他”栏中有限售条件股份本次变动减少16,579,004 股的原因是：原有限售条件流通股解除限售上市流通以及公司现任董事、监事、 高管人员所持股份的 25%被解除锁定，由“有限售条件股份”转为“无限售条 件股份”。 （二）证券发行与上市情况 1、截至报告期末，公司前三年未发行股票及衍生证券。 2、报告期内公司股份总数没有发生变化。公司股本结构因实施股权分置改 革方案而发生变化。 二、股东情况 （一）前 10 名股东及前 10 名流通股股东持股情况表 股东总数 92,275 户 前十名股东持股情况 序 号 股东名称 股 东 性 质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 1 武穴市国有资产经营公司 国家股 15.11% 38,044,483 15,911,793 0 2 马应龙药业集团股份有限公司 其他 4.10% 10,330,000 未知 3 丁建宏 其他 0.50% 1,263,995 未知 4 邝绮微 其他 0.38% 953,699 未知 5 中国银行－易方达深证 100 交易型 开放式指数证券投资基金 其他 0.34% 852,700 未知 6 朱碧容 其他 0.24% 600,077 未知 7 任加林 其他 0.24% 594,400 未知 湖北广济药业股份有限公司 2008年度报告 - 8 - 8 中国工商银行－融通深证100指数 证券投资基金 其他 0.20% 500,000 未知 9 交通银行－金鹰中小盘精选证券 投资基金 其他 0.19% 468,209 未知 10 丁捷 其他 0.16% 410,278 未知 前十名无限售条件股东持股情况 序 号 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1 武穴市国有资产经营公司 22,132,690 人民币普通股 2 马应龙药业集团股份有限公司 10,330,000 人民币普通股 3 丁建宏 1,263,995 人民币普通股 4 邝绮微 953,699 人民币普通股 5 中国银行－易方达深证 100 交易 型开放式指数证券投资基金 852,700 人民币普通股 6 朱碧容 600,077 人民币普通股 7 任加林 594,400 人民币普通股 8 中国工商银行－融通深证100指 数证券投资基金 500,000 人民币普通股 9 交通银行－金鹰中小盘精选证券 投资基金 468,209 人民币普通股 10 丁捷 410,278 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 武穴市国有资产经营公司与上述其他股东之间不存在关联 关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人；公司未知除武穴市国有资产经营公司之 外的其他九家股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 1、期初持股超过 5%的股东武穴市国有资产经营公司在报告期内增持无限 售股份 1,962,139 股，占公司股本总数的 0.78%；合肥市高科技风险投资有限 公司所持限售股份在报告期内解除限售上市流通，其所持股份在报告期内全部 减持完毕。 2、武穴市国有资产经营公司为本公司的第一大股东，其代表国家持股。 3、截至报告期末，持有公司 5%以上股份的股东所持股份未被质押或冻结。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 湖北广济药业股份有限公司 2008年度报告 - 9 - 1、报告期内公司第一大股东未变更，其名称为武穴市国有资产经营公司， 法人代表为陈玉林先生；该公司成立于1994年10月20日，注册资本为4100 万元人民币；主要经营活动：产权（股本）经营、闲置资产调济、参股、产权 收益收缴。 2、武穴市国有资产经营公司是隶属于武穴市财政局的国有独资公司。 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图： 武穴市财政局 100% 武穴市国有资产经营公司 15.11% 湖北广济药业股份有限公司 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 年初持 股(股) 年末持 股(股) 变动原因 何 谧 董事长 男 68 2008.5-2011.5 20583 20583 王 欣 董事、总经理 男 42 2008.5-2011.5 0 0 欧阳建军 董事、常务副总、财务总监 女 54 2008.5-2011.5 0 0 何祥兴 董事、常务副总 男 59 2008.5-2011.5 0 0 田建军 董事 男 43 2008.5-2011.5 0 0 刘敢庭 独立董事 男 65 2008.5-2011.5 0 0 廖 洪 独立董事 男 64 2008.5-2011.5 0 0 赵 曼 独立董事 女 56 2008.5-2011.5 0 0 湖北广济药业股份有限公司 2008年度报告 - 10 - 杨汉刚 独立董事 男 55 2008.5-2011.5 0 0 杨本龙 独立董事 男 45 2008.5-2011.5 0 0 傅建新 监事会主席 男 53 2008.5-2011.5 0 0 廖新建 监事 男 51 2008.5-2011.5 10281 10281 宋天德 监事 男 40 2008.5-2011.5 0 0 郭韶智 常务副总经理 男 39 2008.5-2011.5 7711 5783 卖出被解除 限售股份 宋志武 副总经理 男 34 2008.5-2011.5 0 0 阮忠义 副总经理 男 44 2008.5-2011.5 9356 9356 汪宏勇 董事会秘书、副总经理 男 34 2008.5-2011.5 0 0 （二）董事、监事在股东单位的任职情况 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 田建军 武穴市财振会计实业公司 经 理 2000 年 5 月至今 （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外 的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 何谧先生，1960 年 8 月参加工作，历任湖北省广济制药厂车间主任、技术 科长、副厂长，湖北省广济造纸厂副厂长，湖北省广济制药厂厂长、党委书记， 本公司党委书记、董事长、总经理等职。曾被评为湖北省优秀企业家、湖北省 劳动模范、全国医药行业优秀企业家、中国改革功勋和全国优秀饲料创业企业 家，1996 年荣获全国“五一”劳动奖章，2000 年被评为全国劳动模范。1993 年起享受国务院特殊津贴。所主持的“核黄素新菌种工业化生产新工艺”项目 获 1997 年湖北省科技进步一等奖、1998 年国家科技进步二等奖，2008 年当选 为湖北省生物医药产业发展专家咨询委员会委员。现任本公司党委书记、董事 长，同时兼任湖北吉丰实业有限公司及广济药业（孟州）有限公司董事长。 王欣先生，先后在武穴市实验中学和本公司工作，曾被评为武穴市模范教 师和黄冈市劳动模范，历任本公司办公室副主任、外贸部经理、原料药销售公 湖北广济药业股份有限公司 2008年度报告 - 11 - 司经理及本公司总经理助理、监事等职，现任本公司董事、总经理，兼任广济 药业（孟州）有限公司和孟州市厚德投资有限公司董事。 欧阳建军女士，自1999年起历任本公司董事、副总经理等职。现任本公司 董事、常务副总经理、财务总监；同时担任孟州市厚德投资有限公司董事长， 武汉阳光广济医药开发有限公司、湖北吉丰实业有限公司、湖北中和本草药业 有限公司和广济药业（孟州）有限公司董事。 何祥兴先生，自 1985 年起历任湖北省广济制药厂办公室主任、劳资科长、 副厂长，本公司副经理等职。现任本公司常务副总经理、董事及孟州市厚德投 资有限公司监事。 田建军先生，先后在武穴市财振会计实业公司和本公司工作，现任武穴市 财振会计实业公司经理、本公司董事。 刘敢庭先生，曾先后在湖北省浠水县、随县等地工作，曾任湖北省教育厅 基础教育处副处长，湖北省政府体改办综合处副处长、秘书处处长，湖北省黄 冈地区行政公署副专员、湖北省体改委副主任、湖北省证券监督管理委员会负 责人，中国证监会武汉证管办副主任、纪委书记、武汉稽查局副局长，中国证 监会武汉证管办巡视员（2003 年 2 月退休）。现任湖北东方金钰股份有限公司、 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司和本公司独立董事。 廖洪先生，1967 年参加工作，曾任中南财经大学财务处副处长，自1987 年 11 月至今在武汉大学会计系任教，历任武汉大学会计系副主任、主任等职。 兼任中国审计学会理事，中国教育审计学会副会长，国际内部审计师协会会员， 湖北省财政厅会计改革咨询专家，湖北省内部审计师协会副会长，武汉市审计 学会副会长，湖北省审计系列高级职称评委会委员、湖北省总会计师协会理事、 武汉市司法局会计鉴定委员会主任委员，曾担任湖北沙隆达股份有限公司及湖 北兴化股份有限公司独立董事，现任湖北美尔雅股份有限公司和本公司独立董 事。 赵曼女士，现任中南财经政法大学公共管理学院院长，兼任教育部社会科学 湖北广济药业股份有限公司 2008年度报告 - 12 - 委员会委员，国家教育部人文社科重点研究基地武汉大学社会保障研究中心学术 委员会主任，中国劳动学会常务理事、中国社会保险学会常务理事、湖北省劳动 和社会保障学会副会长、武汉市劳动和社会保障学会副会长、湖北省人民政府咨 询委员会委员，现任武汉中商集团股份有限公司和本公司独立董事。 杨汉刚先生，曾任中国证监会湖北证监局上市公司监管处处长，现任武汉 三特索道股份公司顾问、湖北凯乐科技股份有限公司、武汉东湖高新集团股份 有限公司和本公司独立董事。 杨本龙先生，1988 年参加律师工作，曾担任湖北维力律师事务所副主任兼 党支部书记，2005 年度被授予湖北省优秀青年卫士称号。现任湖北谦顺律师事 务所主任律师、湖北省进城务工青年法律援助中心常务副主任、湖北省人民政 府法律顾问室法律专家、湖北省律师顾问团省政协顾问组法律顾问、本公司独 立董事。 2、监事 傅建新先生，曾任湖北省广济制药厂党委办公室副主任，本公司党委办公室 主任、公司办公室主任。现任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。 廖新建先生，先后在广济化工机械厂、湖北省广济制药厂及本公司工作，历 任本公司广宁制药厂厂长、济民制药厂厂长、济得制药厂厂长和公司总经理助理 等职，现任本公司工会主席、监事，同时兼任广济药业（孟州）有限公司和孟州 市厚德投资有限公司监事。 宋天德先生，先后在本公司质量管理办公室、新产品市场开发部、市场信息 部和原料药销售公司工作，曾任本公司市场信息部经理，原料药销售公司计划科 科长、国内销售部部长等职，现任本公司监事、原料药销售公司经理，同时兼任 孟州市厚德投资有限公司监事。 3、高级管理人员 总经理王欣先生、常务副总经理兼财务总监欧阳建军女士和常务副总经理 何祥兴先生简历同上。 郭韶智先生，先后在湖北省广济制药厂应用研究所、本公司广宁制药厂工 作，曾任广宁制药厂副厂长、本公司监事和副总经理等职，现任本公司常务副 总经理、副总工程师，同时兼任孟州市厚德投资有限公司董事。 湖北广济药业股份有限公司 2008年度报告 - 13 - 宋志武先生，先后在本公司项目办、证券部、公司办工作。曾任本公司办 公室主任，武穴市三利制水有限公司董事长。现任本公司副总经理。 阮忠义先生，历任湖北省广济制药厂办公室副主任、主任，本公司办公室 主任、董事、总经理助理，本公司济得制药厂厂长，湖北广济药业济康医药有 限公司董事长、总经理等职；现任本公司副总经理，同时兼任孟州市厚德投资 有限公司董事。 汪宏勇先生，先后在本公司办公室、广宁制药厂、证券部工作。现任本公 司董事会秘书、副总经理，同时兼任广济药业（孟州）有限公司董事。 （四）年度报酬情况 1、董事报酬根据 2005 年度股东大会《关于审议通过修订〈公司董事薪酬 方案〉的决议》发放；监事报酬根据 2008 年第一次临时股东大会《关于调整公 司监事薪酬的议案》发放；高级管理人员报酬根据 2006年4月14日五届董事 会临时会议《关于审议通过修订〈公司高级管理人员薪酬方案〉的决议》发放。 2、董事、独立董事津贴根据 2008 年第一次临时股东大会《关于调整公司董 事津贴的议案》发放，董事每人每年 4.6 万元(税后)津贴，独立董事每人每年 5 万元(税后)津贴，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按有关规 定或本公司章程行使职权所需的合理费用，由本公司据实予以报销。