2011年上海医药集团股份有限公司年报

上海医药集团股份有限公司 （A 股股票代码：601607） （H 股股票代码： 02607） 2011 年年度报告 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 目录 一、 重要提示.................................................................................................................................................. 2 二、 公司基本情况.......................................................................................................................................... 3 三、 中国企业会计准则下的会计数据和业务数据摘要 .............................................................................. 5 四、 股本变动及股东情况.............................................................................................................................. 7 五、 董事、监事和高级管理人员................................................................................................................ 15 六、 企业管治报告........................................................................................................................................ 21 七、 股东大会情况简介................................................................................................................................ 27 八、 董事会报告............................................................................................................................................ 27 九、 监事会报告............................................................................................................................................ 41 十、 重要事项................................................................................................................................................ 42 十一、 财务报告（附后）............................................................................................................................ 57 十二、 备查文件目录.................................................................................................................................... 57 1 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 一、 重要提示 (一) 本集团董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 (二) 本集团独立董事陈乃蔚先生因故未出席董事会会议，委托独立董事白慧良先生代为表决。 (三) 普华永道中天会计师事务所有限公司、罗兵咸永道会计师事务所为本集团根据中国企业会计准则 和香港财务报告准则编制的财务报告分别出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 本集团董事长吕明方先生、总裁徐国雄先生及财务总监沈波先生声明：保证年度报告中财务报告 的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 (七) 释义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： “A 股” 指 在上海证券交易所上市、并以人民币买卖的本公司内资股，每 股面值人民币 1.00 元 “公司章程”或“章程” 指 （经不时修订的）上海医药的公司章程 “本集团”、“本公司”、“上 指 上海医药集团股份有限公司 海医药” “H 股” 指 在香港联交所上市、并以港元买卖的本公司外资股，每股价值 人民币 1.00 元 “H 股招股书” 指 本公司于 2011 年 5 月 6 日刊发的 H 股招股说明书 “港元” 指 香港法定货币港元 “香港” 指 香港特别行政区 “香港上市规则” 指 （经不时修订、补充或以其他方式更改的）《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》 “香港联交所” 指 香港联合交易所有限公司 “全国社保基金” 指 中华人民共和国全国社会保障基金理事会，是中央政府为支持 未来社会保障开支而设立的策略储备基金 “超额配售权” 指 高盛（亚洲）有限责任公司于 2011 年 6 月 11 日代表国际买家 部分行使本公司 H 股招股书所述的 H 股超额配售权，超额配售 32,053,200 股 H 股，同时承担减持义务的国有股股东持有的 3,205,320 股 A 股按一比一的比例转为 H 股并转让予全国社保基 金 “中国” 指 中华人民共和国，除另有所指外，在本报告内“中国”一词不 包括香港、澳门及台湾 “报告期” 指 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日的 12 个月 “人民币” 指 中国法定货币人民币 “证券及期货条例” 指 经修订的香港法例第 571 章《证券及期货条例》 2 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 “股份” 指 上海医药每股面值人民币 1.00 元的股份，包括 A 股和 H 股 “同比” 指 与上年同期比较 “控股股东” 指 香港上市规则所定义者，包括上实集团、上海上实和上药集团 “上海市国资委” 指 上海市国有资产监督管理委员会 “上实集团” 指 上海实业（集团）有限公司 “上海上实” 指 上海上实（集团）有限公司 “上药集团” 指 上海医药（集团）有限公司 “上海盛睿” 指 上海盛睿投资有限公司 “上海国盛” 指 上海国盛（集团）有限公司 “申能集团” 指 申能（集团）有限公司 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 上海医药集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海医药 公司的英文名称 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.,Ltd 公司法定代表人 吕明方先生 公司授权代表 吕明方先生、韩敏女士 (二) 董事 执行董事：吕明方先生（董事长）、张家林先生、徐国雄先生 非执行董事：陆申先生、姜鸣先生 独立非执行董事：曾益新先生、白慧良先生、陈乃蔚先生、汤美娟女士 (三) 监事 周杰先生（监事长）、吴俊豪先生、陈欣女士（职工监事） (四) 联席公司秘书 韩敏女士、莫明慧女士 (五) 董事会审计委员会 汤美娟女士、白慧良先生、陈乃蔚先生 (六) 董事会薪酬与考核委员会 陈乃蔚先生、曾益新先生、白慧良先生 (七) 董事会战略委员会 吕明方先生、白慧良先生、汤美娟女士 (八) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 韩敏 3 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 联系地址 上海市太仓路 200 号上海医药大厦 电话 021－63730908 传真 021－63289333 电子信箱 pharm@pharm-sh.com.cn (九) 基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区张江路 92 号 注册地址的邮政编码 201203 办公地址 上海市太仓路 200 号上海医药大厦 办公地址的邮政编码 200020 香港主要营业地点 香港中环皇后大道中 15 号置地广场告罗士打大厦 8 楼 公司国际互联网网址 www.pharm-sh.com.cn 电子信箱 pharm@pharm-sh.com.cn A 股证券登记处 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国上海浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 H 股证券登记处 香港中央证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712-1716 号 合规顾问 高盛（亚洲）有限责任公司 (十) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载 A 股公告的指定网站 http://www.sse.com.cn 登载 H 股公告的指定网站 http://www.hkexnews.hk; www.pharm-sh.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 (十一) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 上海医药 601607 600849 H股 香港联交所 SH PHARMA 02607 / (十二) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 1 月 18 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2010 年 4 月 9 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 最近变更 企业法人营业执照注册号 310000000026221 税务登记号码 沪 31011513358488x 组织机构代码 13358488-X 公司聘请的境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 中国上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称 罗兵咸永道会计师事务所 4 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 公司聘请的境外会计师事务所办公地址 香港中环太子大厦 22 楼 三、中国企业会计准则下的会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 2,873,728,361.29 利润总额 3,035,102,055.06 归属于上市公司股东的净利润 2,042,238,482.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,424,034,687.07 经营活动产生的现金流量净额 1,772,438,011.82 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 454,032.49 37,255,613.66 3,558,218.13 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 96,781,630.41 90,915,969.03 981,023.00 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 债务重组损益 3,816,450.74 -911,648.81 39,350.90 企业重组费用，如安置职工的支出、整 -5,420,577.00 -24,123,723.00 合费用等 同一控制下企业合并产生的子公司期 50,867,928.00 266,814,837.21 1,401,708,121.91 初至合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 118,813,494.58 19,424,843.78 14,270,295.96 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准 32,879,590.75 37,668,495.70 3,720,052.43 备转回 除上述各项之外的其他营业外收入和 46,359,797.45 33,382,693.97 2,458,957.84 支出 其他符合非经常性损益定义的损益项 519,117,011.95 -62,813,752.14 目 所得税影响额 -218,008,811.24 -59,306,936.70 16,340,678.80 少数股东权益影响额 -32,877,329.36 -60,394,832.12 -280,949,240.95 合计 618,203,795.77 359,428,458.72 1,075,189,982.88 注：报告期内，广东天普生化医药股份有限公司不再纳入本集团合并报表范围，会计核算方法发 生变更，由此取得一次性投资收益 33,374 万元。 5 上海医药集团股份有限公司 2011 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2010 年 本年比 主要会计 2011 年