2008年丽珠医药集团股份有限公司年报

丽珠医药集团股份有限公司 2008 年年度报告 二○○九年四月丽珠医药集团股份有限公司2008 年年度报告 1 目录 第一节重要提示2 第二节公司基本情况简介3 第三节会计数据和业务数据摘要4 第四节股本变动及股东情况5 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第六节公司治理结构13 第七节股东大会情况简介16 第八节董事会报告17 第九节监事会报告28 第十节重要事项29 第十一节财务报告39 第十二节备查文件目录109丽珠医药集团股份有限公司2008 年年度报告 2 第一节重要提示 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事顾悦悦女士因工作原因未出席本次年度董事会会议，委托董事 安宁先生代其出席会议行使表决权并签署相关文件。 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司董事长朱保国先生、财务负责人安宁先生、会计机构负责人司燕霞 女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。丽珠医药集团股份有限公司2008 年年度报告 3 第二节公司基本情况简介 1、公司中文名称：丽珠医药集团股份有限公司 公司英文名称：LIVZON PHARMACEUTICAL GROUP INC. 中文缩写：丽珠集团 英文缩写：LIVZON GROUP 2、法定代表人：朱保国 3、董事会秘书：李如才 证券事务代表：王曙光 电话：（ 0756）8135888 传真：（ 0756）8886002 电子信箱：lirucai2008@livzon.com.cn wangshuguang2008@livzon.com.cn 联系地址：广东省珠海市拱北桂花北路132 号丽珠大厦9 楼董事会秘书处 4、公司注册地址：广东省珠海市拱北桂花北路132 号 公司办公地址：广东省珠海市拱北桂花北路132 号丽珠大厦 邮政编码：519020 公司国际互联网网址：http://www.livzon.com.cn 电子信箱：zhlivzon@pub.zhuhai.gd.cn 5、选定的信息披露报纸： 《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》（英文） 本年度报告披露于中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn 本年度报告备置地点：丽珠集团董事会秘书处 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称及代码：丽珠集团（000513） 丽珠B（200513） 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1985 年1 月26 日 公司变更注册登记日期：2002 年9 月13 日 公司注册登记地点：珠海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股粤珠总字第001111 号 税务登记号码：440401617488309 组织机构代码：61748830－9 8、聘请的会计师事务所名称：利安达会计师事务所 办公地址： 广东省珠海市兴业路215 号丽珠医药集团股份有限公司2008 年年度报告 4 第三节会计数据和业务数据摘要 （本报告中除特别说明外，涉及所有金额均以“人民币”为计量单位） 一、本报告期主要会计数据 （单位：人民币元） 注：扣除的非经常性损益涉及项目及金额： （单位：人民币元） 注：本表根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号－－非经常性损益（2008）》（ 证监会公告〔2008〕43 号）的规定编制，并对2007 年度数据进行相应调整。 二、净利润审计差异 依照中国证监会2007 年9 月12 日发布的《关于发行境内上市外资股的公司审计有关 问题的通知》(证监会计字[2007]30 号)相关规定，公司2008 年未实行年度境外审计。 三、近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 （单位：人民币元） 营业利润99,603,628.93 利润总额105,654,084.65 归属于上市公司股东的净利润52,073,163.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润237,770,433.23 经营活动产生的现金流量净额345,176,898.72 项目2008 年度2007 年度 非流动资产处置损益1,398,009.66 804,986.06 计入当期损益的政府补助9,198,321.77 5,378,413.73 委托他人投资或管理资产的损益- 8,017,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 -214,961,122.23 330,276,862.40 除上述各项之外的其他营业外收支净额-2,050,603.70 39,604.10 其他非经常性损益项目1,318,292.61 - 小计-205,097,101.89 344,516,866.29 减：所得税影响数-19,582,818.13 50,487,360.77 减：少数股东权益影响数182,985.81 207,314.60 合计-185,697,269.57 293,822,190.92 2008 年2007 年本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入2,058,640,573.53 1,748,108,397.65 17.76% 1,590,501,936.85 利润总额105,654,084.65 619,978,804.87 -82.96% 202,058,359.87 归属于上市公司股东的 净利润52,073,163.66 508,451,060.67 -89.76% 153,465,140.36 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 237,770,433.23 214,628,869.75 10.78% 47,626,402.59 经营活动产生的现金流 量净额345,176,898.72 248,553,495.13 38.87% 226,461,050.90丽珠医药集团股份有限公司2008 年年度报告 5 注：1、表内“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”项数据，根据《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第1 号－－非经常性损益（2008）》（证监会公告〔2008〕43 号）的规定计算填写，并对以前年度数据进行相应 调整（下同）；2、其中2006 年度相关数据根据新会计准则进行调整（下同）。 （二）主要财务指标 （单位：人民币元） 注：截至2008 年12 月31 日，公司共计回购2,290,620 股B 股，计算上述主要财务指标数据时总股本扣除了回购股 份数。 第四节股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表（截止2008 年12 月31 日） （单位：股） 2008 年末2007 年末本年比上年增减（％） 2006 年末 总资产2,923,813,250.23 2,945,723,444.38 -0.74% 2,515,146,718.64 归属上市公司所有者权 益（或股东权益） 1,778,535,879.41 1,942,664,119.45 -8.45% 1,398,336,308.46 2008 年2007 年本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益0.17 1.66 -89.76% 0.50 稀释每股收益0.17 1.66 -89.76% 0.50 扣除非经常性损益后的 基本每股收益0.78 0.70 11.43% 0.16 全面摊薄净资产收益率2.93% 26.17% 减少23.24 个百分点10.97% 加权平均净资产收益率2.80% 30.50% 减少27.70 个百分点11.64% 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率13.37% 11.05% 增加2.32 个百分点3.41% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率12.80% 12.88% 减少0.08 个百分点3.61% 每股经营活动产生的现 金流量净额1.14 0.81 40.74% 0.74 2008 年末2007 年末 本年末比上年末增减 （％） 2006 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产5.86 6.35 -7.72% 4.57 本次变动前本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量比例 发行 新股 送 股 公 积 金 转 股 其他小计数量比例 一、有限售条件股份40,606,156 13.27% -15,301,774 -15,301,774 25,304,382 8.27% 1、国家持股 2、国有法人持股6,059,428 1.98% 6,059,428 1.98% 3、其他内资持股34,546,728 11.29% -15,301,774 -15,301,774 19,244,954 6.29% 其中：境内法人持股34,546,728 11.29% -15,301,774 -15,301,774 19,244,954 6.29% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份265,429,326 86.73% 13,011,154 13,011,154 278,440,480 90.98% 1、人民币普通股143,122,342 46.77% 15,301,774 15,301,774 158,424,116 51.77%丽珠医药集团股份有限公司2008 年年度 报告 6 注：公司自2008 年12 月5 日正式实施回购部分B 股方案，截至2008 年12 月31 日，共计回购2,290,620 股B 股， 尚未注销，计入公司库存股。待回购方案全部实施完毕，公司将按照相关规定，对所有回购股份予以注销。 (二)限售股份变动情况表（截止2008 年12 月31 日） （单位：股） 注：公司股改过程中，广州市保科力贸易公司（下称“保科力”）应支付的股改对价股份由健康元药业集团股份有限 公司（下称“健康元”）垫付，限售期满后，保科力需偿还健康元垫付的对价股份或经健康元同意，方可解除限售。 （三）近三年公司股票发行与上市情况 1、公司近三年总股本未发生变化，总股本为306,035,482 股。 2、公司股份结构变动情况：公司于2006 年5 月31 日进入股改程序，并于2006 年6 月26 日召开公司股权分置改革A 股相关股东会议，会议审议通过《关于丽珠医药集团股份 有限公司股权分置改革方案的议案》, 公司以A 股流通股股份115,672,313 股为基数,非流 通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通A 股股东支付11,567,231 股股份，即 流通A 股股东每持有10 股股份获得1 股股份对价。2006 年12 月7 日，公司发布《丽珠医 药集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，确定2006 年12 月8 日为股权分置改革 方案实施的股份变更登记日，2006 年12 月11 日完成股份过户。 按照股改承诺，2006 年12 月11 日至2007 年2 月9 日，健康元及其控股子公司天诚 实业有限公司通过深圳证券交易所证券交易系统增持本公司流通A、B 股共计52,124,623 股。截至2007 年8 月27 日，上述增持股份已办理完成解除限售手续，获得流通权（详见 公司公告：2007－39）。 2007 年12 月21 日，健康元及珠海功控集团有限公司持有的本公司有限售条件股份共 计15,882,798 股，已按相关规定办理完成解除限售手续，获得流通权（详见公司公告：2007 －45）。 2008 年12 月22 日，健康元持有的本公司有限售条件股份共计15,301,774 股，已按 相关规定办理完成解除限售手续，获得流通权（详见公司公告：2008－46）。 2008 年6 月20 日，公司召开2008 年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购公司 部分境内上市外资股（B 股）股份的议案》，2008 年12 月5 日，公司正式实施回购，截至 2008 年12 月31 日，公司共计回购B 股2,290,620 股，尚未注销，计入公司库存股。 2、境内上市的外资股122,306,984 39.96% -2,290,620 -2,290,620 120,016,364 39.22% 3、境外上市的外资股 4、其他 三、库存股（B 股） 2,290,620 2,290,620 2,290,620 0.75% 四、股份总数306,035,482 100% 306,035,482 100% 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因解除限售日期 健康元药业集团股份有 限公司34,546,728 15,301,774 - 19,244,954 股改限售股份2008.12.22 广州市保科力贸易公司6,059,428 - - 6,059,428 股改限售股份- 合计40,606,156 15,301,774 - 25,304,382 - -丽珠医药集团股份有限公司2008 年年度报告 7 截至2008年12月31 日，公司有限售条件的股份为25,304,382 股，占公司总股本8.27%， 其中：(1)健康元直接持有股份数为19,244,954 股，占公司总股本6.29%；(2)间接控制的 股份数为6,059,428 股，占公司总股本1.98%；公司无限售条件的股份为278,440,480 股， 占公司总股本90.98%；公司库存股为2,290,620 股（B 股）占公司总股本0.75%。 3、公司无现存的内部职工股。 二、股东情况 （一）截止2008 年12 月31 日，公司股东总数共34,405 户（其中B 股12,806 户）。 （二）前10 名股东和前10 名无限售条件股东持股情况表（截止2008 年12 月31 日）。 上述股东关联关系或一致行动的说明：①健康元、保科力及珠海市丽士投资有限公司三方于2004 年1 月2 日签订《股权转让、托管及质押协议》,健康元、广州市保科力贸易公司签定《股权转让暨托管 协议》和《股权质押协议》，广州市保科力贸易公司将持有的我公司原境内法人股6,059,428 股（占我公 司总股本的1.98%）直接转让、托管及质押给健康元。②上述天诚实业有限公司及深圳市海滨制药有限 公司均为健康元直接及间接拥有100%权益的控股子公司。③上述交通银行－鹏华中国50 开放式证券投 资基金、全国社保基金一零四组合同属鹏华基金管理有限公司旗下基金。④上述中国银行－华夏回报证 券投资基金、中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金（LOF)同属华夏基金管理有限公司旗下基金。 ⑤公司未知其他前十名股东之间、前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购 管理办法》规定的一致行动人。 股东总数公司股东总数共计34,405 户（其中B 股12,806 户） 前10 名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例 （％） 年末持股数 (股) 持有有限售条 件股份总数 质押或冻结 的股份(股) 健康元药业集团股份有限公司境内非国有法人25.33% 77,510,167 19,244,954 天诚实业有限公司境外法人14.55% 44,537,733 第一上海证券有限公司境外法人3.44% 10,521,830 交通银行－鹏华中国50 开放 式证券投资基金 其他2.29% 7,009,990 交通银行－华安策略优选股票 型证券投资基金 其他2.28% 6,977,786 中国银行－华夏回报证券投资 基金 其他1.99% 6,100,096 广州市保科力贸易公司国有法人1.98% 6,059,428 6,059,428 6,059,428 全国社保基金一零四组合其他1.96% 5,999,866 深圳市海滨制药有限公司境内非国有法人1.93% 5,892,943 深圳市圣吉百利广告有限公司境内非国有法人1.63% 5,000,000 前10